Comparing SR-Econ scale between sub groups of respondents

Es una unión de negocios separados en una única entidad que informa. En esta combinación, una entidad, la adquiriente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, la adquirida95 _{. La estructura de la combinación depende de}

motivos fiscales, legales, por control de mercado, etc. Puede involucrar: a) la compra de participación en el patrimonio de otra entidad, b) la compra de todos los activos netos,

c) la asunción de pasivos

Una combinación de negocios puede efectuarse mediante: a) la emisión de instrumentos de patrimonio,

b) la transferencia de efectivo96 _{, equivalentes al efectivo u otros activos,}

95 _{NIIF para PYMES. Sección 19. Combinaciones de Negocios y Plusvalía. Párrafos 19.3-19.6}

96 _{Si el precio pagado por la adquirida se liquida en efectivo, el análisis necesario es similar a un análisis} de presupuesto de capital: se estiman las utilidades incrementales, se aplica una tasa de descuento para encontrar el valor presente de esas utilidades. Si el valor presente de las utilidades incrementales excede

c) una combinación de las anteriores.

Todas las combinaciones de negocios deben contabilizarse aplicando el método de la adquisición que involucra:

a) Identificación de la adquiriente por:

(i) el mayor valor razonable de las entidades que se combinan,

(ii) la entrega de efectivo u otros activos , en un intercambio, por instrumentos ordinarios de patrimonio,

(iii) el control y la dirección sobre la entidad combinada. b) medición del costo de la combinación como la suma de:

Costo = valores razonables de activos entregados, pasivos incurridos o asumidos e instrumentos de patrimonio emitidos por la adquiriente (+) costos directamente atribuibles.

c) distribución del costo de combinación entre los activos adquiridos, los pasivos y las provisiones para pasivos contingentes considerando que: (i) en un activo diferente de un activo intangible, sea probable el flujo

de beneficios económicos futuros a la compradora y su valor razonable puede medirse con fiabilidad,

el precio que deberá pagarse por la adquirida, la adquisición o combinación tiene mayor probabilidad de ejecutarse.

Si la combinación implica intercambio de acciones, el punto a discutir será la razón de intercambio, que es el número de acciones que la empresa adquiriente dará por cada una de las acciones de la empresa adquirida. Aquí es necesario considerar las utilidades antes de la combinación, las utilidades proyectadas y los efectos sinergéticos para evitar dilución de utilidades. Las fórmulas aplicables son:

Donde: A = Entidad adquiriente T = Entidad adquirida

ERA = Razón de intercambio de A ERT = Razón de intercambio de T

EPSA = Utilidad por acción de A antes de la combinación EPST = Utilidad por acción de T antes de la combinación

TE = Utilidades combinadas (Utilidades antiguas de A + Utilidades antiguas de T + Utilidades sinergéticas)

NA = Número de acciones de capital de A en circulación antes de la combinación NT = Número de acciones de capital de T en circulación antes de la combinación

(ii) en un pasivo diferente de un pasivo contingente, sea probable la salida de recursos para cancelarlo y sea fiable la medida del valor razonable,

(iii) el valor razonable de un activo intangible o de un pasivo contingente pueda medirse fiablemente.

En la fecha de adquisición, la adquiriente reconocerá inicialmente como activo

la plusvalía adquirida y la medirá a su costo, siendo este el exceso del costo

de la combinación de negocios sobre la participación de la adquiriente en el valor razonable neto de activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos97_.

Posteriormente, la plusvalía adquirida se medirá al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro del valor98 _.

Ejemplo: Costo de una Combinación de Negocios99

La compañía X adquiere una rama de actividad de la compañía Y, por la que entrega:

 Acciones nuevas de X procedentes de una ampliación de capital, valoradas en

2,5 millones de u.m.

 1,2 millones de u.m. en efectivo, pagaderos en 4 años, al final de cada período.

 Un inmueble valorado en 0,8 millones de u.m.

 Además X asume deudas de Y por valor de 0,5 millones de u.m.

Los gastos relacionados con la operación han sido:

 Gastos de ampliación de capital: 30.000 u.m.

 Gastos legales y asesoría externa: 90.000 u.m.

 Gastos estimados del departamento administrativo de X relacionados con la

operación: 70.000 u.

La tasa de descuento aplicable es del 5%. El costo de la combinación es:

97 _{Costo de Combinación (lo pagado) > Activos Identificables Netos (AIN) : Plusvalía}

Si AIN > Costo de Combinación : Plusvalía negativa, la adquiriente evaluará nuevamente el costo de combinación y la medición de activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, reconociendo cualquier exceso que exista aún, como una ganancia en resultados.

98 _{Para propósitos de amortización, si no puede hacerse una estimación fiable de la vida útil de la} plusvalía, se supondrá que es de diez años.

99 _{Referencia: AUREN. Ejemplos Combinaciones de Negocios. Ejemplo 7. Madrid. Consultado el 11 de} julio de 2012. www.auren.es

Tabla 4.11 Combinación de Negocios: Costo

Valor de las acciones de A : 2,500,000 Valor actual de los pagos anuales Período: Pago Valor actual

1 300,000 285,714 2 300,000 272,109 3 300,000 259,151 4 300,000 246,811 1,200,000 1,063,785 Tasa: 5% Inmueble 800,000 Deuda asumida 500,000 Gastos legales 90,000 Costo de la combinación: 4,953,785

Fuente: AUREN. Ejemplos de Combinaciones de Negocios. www.auren.es

Ejemplo: Valoración de activos identificables adquiridos y pasivos

asumidos100

La entidad A se encuentra en un proceso de combinación por absorción de la entidad B. El balance de B de combinación es el siguiente:

Inmovilizado Material: 2.100.000 Patrimonio neto: 900.000 Activo corriente: 1.300.000 Pasivo no corriente: 500.000 Pasivo corriente: 2.000.000 TOTAL DE ACTIVOS: 3.400.000 TOTAL PASIVO: 3.400.000 Se tiene los siguientes datos:

 B posee una marca registrada que A ha valorado en 200.000 de u.m.

 B tiene una plantilla de personal muy cualificada, que A considera aporta un

valor de 300.000 u.m.

 El inmovilizado material corresponde a un edificio cuyo valor razonable se

estima en 4.000.000 de u.m.

100 _{Ibid. Ejemplo 9.}

 En el activo corriente figura por 700.000 u.m. una nave industrial que se encuentra en venta por un precio de 1.200.000 u.m. habiéndose pactado con el agente comercial unos honorarios por 5% del valor de venta.

 B tiene un contrato de arrendamiento de su oficina con vencimiento dentro de 5

años por el que paga 360.000 u.m. anuales. El precio estimado de mercado de este contrato es de 500.000 u.m. anuales.

 A los 40 empleados que se mantienen se les había reconocido en su día que,

en caso de combinación con otra entidad se les pagaría un bono de 20.000 u.m. a cada uno.

El coste de la combinación de negocios ha sido de 6.000.000 u.m. La tasa de descuento razonable se considera del 5%.

El valor de los activos adquiridos y los pasivos asumidos en la combinación es:

Tabla 4.12 Combinación de Negocios: Activos identificables adquiridos y pasivos asumidos Patrimonio neto: 900,000 Marca registrada: 200,000 Plantilla de personal: Diferencia VR Edificio: 1,900,000 Valor Razonable 4,000,000 Valor en libros 2,100,000

Diferencia VR Activo No Corriente mantenido 440,000 para la venta:

Valor Razonable 1,200,000 Comisión 5% 60,000 Valor en libros 700,000

Contrato de Arrendamiento Período: Pago Valor actual 0 140,000 140,000 1 140,000 133,333 2 140,000 126,984 3 140,000 120,937 4 140,000 115,178 700,000 636,433 Tasa: 5% Indemnizaciones trabajadores: - Bono personal (800,000) Bono: 20,000 Nro. Trabajadores: 40 TOTAL: 3,276,433

Ejemplo: Determinación del Fondo de Comercio (Plusvalía)101

La compañía A plantea una combinación por absorción de la compañía B, entregando participaciones provenientes de la ampliación de capital de A para recibir el patrimonio de B por 1,6 millones de u.m.

Tabla 4.13 Determinación de la Plusvalía

Balance de B en la fecha de adquisición:

Inmovilizado: 850.000 Patrimonio neto: 1.120.000 Existencias: 200.000 Pasivo financiero: 120.000 Activos financieros: 100.000 Provisiones: 70.000 Cuentas a cobrar: 620.000 Otros pasivos: 550.000 Tesorería: 90.000

TOTAL DE ACTIVOS: 1.860.000 TOTAL PASIVO: 1.860.000

Los ajustes al valor razonable de la compañía B son los siguientes: Ajustes a valor razonable de B

Valor contable Valor Razonable Variación Inmovilizado: 850.000 1.200.000 350.000 Activos financieros: 100.000 140.000 40.000 Provisiones: 70.000 100.000 (30.000)

TOTAL: 360.000

El valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos (Activos Identificables Netos) será:

Patrimonio Neto Contable 1.120.000

Ajustes al VR 360.000

TOTAL: Valor de Activos netos 1.480.000 Por tanto el Fondo de Comercio (Plusvalía) será:

Coste de la combinación: 1.600.000 (-) VR activos (-) pasivos: 1.480.000 Fondo de Comercio-Plusvalía 120.000

Fuente: AUREN. Ejemplos de Combinaciones de Negocios. www.auren.es

101 _{Ibid. Ejemplo 11.}

La plusvalía resultante total corresponde a la empresa B y ésta dispone de una única unidad generadora de efectivo. Posterior al cierre del primer ejercicio fiscal después de la combinación, se realiza un test de deterioro con el siguiente resultado:

Valor de la Unidad Generadora de Efectivo102: 1.350.000 u.m.

Valor de Activo Netos en la combinación: 1,480,000 Plusvalía - Fondo de Comercio: 120,000 Total Coste de la Combinación: 1,600,000 Nuevo valor de la Unidad Generadora: 1,350,000

Deterioro: 250,000

El deterioro deberá aplicarse así:

Plusvalía - Fondo de Comercio: 120.000 Resto de Activos Netos: 130.000

Total Deterioro: 250.000