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9.1 Todas las Personas Sujetas al “Código”, estarán sujetas a las restricciones generales que se detallan en los apartados siguientes respecto a sus operaciones por Cuenta Propia.

(I) Prohibición de Utilización de Información Privilegiada

9.2 Se deberá actuar conforme a lo establecido en el Título II, Capítulo Cuatro, inciso 4.5 del presente “Código”.

(II) Realización de Operaciones

9.3 Todas las operaciones de compra o de venta de Valores Afectados que realicen por

Cuenta Propia las Personas

Sujetas de acuerdo a lo establecido por el presente “Código”, deberán hacerse a través de

cualquiera de los canales que “BBVA Bancomer” tenga habilitados para la operación de clientes no institucionales. La Dirección de

Cumplimiento Normativo, mantendrá una relación actualizada de los canales disponibles que será puesta en conocimiento de las Personas Sujetas. (ver el “Manual de Procedimientos”). Ninguna Persona Sujeta podrá operar por si misma las órdenes relativas a sus inversiones o valores, ni podrá transmitir directamente órdenes de compra o venta de

valores afectados a las mesas de contratación de “BBVA Bancomer” cuando se trate de

operaciones por Cuenta Propia.

9.4 No obstante, de acuerdo a la circular 2019/95, M.52.52.2 de Banco de México, las

Personas Sujetas no podrán

celebrar operaciones conocidas como derivados a través de “BBVA Bancomer” cuando sean:

a) Personas físicas que controlen directa o indirectamente el uno por ciento o más de los títulos representativos del capital pagado del Intermediario o, en su caso, de la sociedad controladora del grupo financiero o de cualquier sociedad integrante del mismo grupo o de filiales de éstas.

b) Miembros del Consejo de Administración propietarios o suplentes y/o personas que puedan obligar al

intermediario, a la sociedad controladora o a cualquier otra sociedad integrante del propio grupo o subsidiarias

de éstas, de manera individual o mancomunada.

c) Ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas señaladas en los incisos a) y b).

9.5 La Dirección de Cumplimiento Normativo, determinará aquellos Valores Afectados que puedan quedar excluidos respecto de todas o algunas de las Personas Sujetas, con carácter indefinido, o durante un determinado plazo, de la obligación descrita en el punto 9.3 anterior. 9.6 En ningún caso Las Personas Sujetas, podrán actuar con el carácter de personas autorizadas para girar instrucciones a nombre y en representación de los titulares del contrato de intermediación bursátil, de depósito y de administración de valores, salvo en aquellos contratos en que por su función, deban participar los apoderados para celebrar operaciones con el público a que se refiere el artículo 17 Bis 7 de la Ley del Mercado de Valores, tratándose, en este último caso, de contratos discrecionales de sus clientes y que el intermediario en el que presten servicios les haya asignado, así como de aquellos contratos mediante los cuales pueda celebrar operaciones con valores con recursos propios de la Entidad Financiera y que, en su caso, se le hubieren asignado para tal efecto.

9.7 En el caso de que una operación no pueda ejecutarse directamente a través de “BBVA Bancomer”, deberá solicitarse autorización a la Dirección de Cumplimiento Normativo para poder operar a través de otro intermediario financiero.

9.8 En el caso mencionado en el punto anterior, la Persona Sujeta, deberá remitir una comunicación a la Dirección de

Cumplimiento Normativo en la que se detallen las condiciones de las operaciones efectuadas, en los 5 días siguientes a la realización de la operación.

9.9 Asimismo, la Persona Sujeta autorizada para realizar operaciones a través de otro intermediario financiero, deberá enviar una comunicación al mismo autorizándole para que entregue cuanta información le sea solicitada, a la Dirección de Cumplimiento Normativo de “BBVA Bancomer” relacionada con sus operaciones con Valores Afectados. Las Personas

Sujetas deberán celebrar los actos jurídicos necesarios para que dichas instituciones,

entreguen a la Dirección de Cumplimiento Normativo de BBVA Bancomer la información que ésta solicite sin que exista violación a las leyes a las que están sujetas dichas entidades.

(III) Forma de las Órdenes

9.10 Las órdenes se transmitirán siempre de la forma que corresponda al canal elegido para su realización.

9.11 Dichas órdenes se incorporarán a los correspondientes archivos de justificantes de órdenes de las Entidades de “BBVA Bancomer” a través de las que hubiesen operado, guardándose por el plazo que legalmente proceda aplicar a las Personas Sujetas.

(IV) Provisión de Fondos o Valores

9.12 Las Personas Sujetas que se encuentren bajo los supuestos establecidos por el presente “Código” no formularán orden alguna por Cuenta Propia sin tener una suficiente provisión de fondos o sin acreditar la titularidad de los Valores Afectados o derechos correspondientes.

(V) Excepciones a las Restricciones Generales

9.13 De acuerdo a lo establecido en el punto 2.5.2 y siempre que así lo determine la Dirección de Cumplimiento Normativo:

9.13.1 Aquellas Personas Sujetas que desarrollen su actividad principal en una entidad financiera que no forme parte de “BBVA Bancomer” y que disponga de un “Código” propio, podrán elegir entre realizar sus operaciones por Cuenta Propia a través de “BBVA Bancomer” o a través de la Entidad en la que desarrollan su actividad principal.

9.13.2 Aquellas Personas Sujetas que, siendo no residentes en México, no desarrollen su actividad principal en el Grupo BBVA podrán elegir entre realizar sus operaciones por Cuenta Propia a través del Grupo BBVA o a través de otras entidades.

9.13.3 En ambos casos, cuando la entidad elegida para la realización de las operaciones no forme parte de “BBVA Bancomer” o de Grupo BBVA, la Persona Sujeta deberá:

! Comunicar la elección a la Dirección de Cumplimiento Normativo.

! Informar a la Dirección de Cumplimiento Normativo de “BBVA Bancomer” aquellas operaciones realizadas por Cuenta Propia con Valores Afectados emitidos por el Grupo BBVA y aquellos otros sobre los que hubiese tenido algún tipo de información por sus funciones desarrolladas en “BBVA Bancomer” o en el Grupo BBVA.

9.14 La Dirección de Cumplimiento Normativo, podrá determinar que las Personas Sujetas que sean miembros del Consejo de Administración de “BBVA Bancomer” que no ocupen ni desempeñen cargos ejecutivos o directivos en “BBVA Bancomer” y aquellas otras Personas

Sujetas que no desarrollen su actividad principal en “BBVA Bancomer”, puedan realizar sus

operaciones a través de entidades financieras que no formen parte de “BBVA Bancomer”. En este caso las Personas Sujetas deberán comunicar a la Dirección de Cumplimiento Normativo las operaciones realizadas por Cuenta Propia con Valores Afectados emitidos por el Grupo BBVA y aquellos otros valores sobre los que hubiese tenido algún tipo de información por sus funciones desarrolladas con el Grupo BBVA.

(VI) Plazos de Operación con Valores con los que la Persona se Encuentra Relacionada

9.15 Las Personas Sujetas que se encuentran en cualesquiera de los supuestos presentados en el punto siguiente y sin perjuicio de lo que se indica en el capítulo 4. (Información Privilegiada) del presente “Código”, deberán de cumplir con los siguientes plazos de operación11:

9.15.1 Se abstendrán de realizar directamente, a través de interpósita persona o por conducto de fideicomisos, la adquisición de cualquier clase de valores emitidos por la sociedad con la que se encuentren relacionados en virtud de su cargo o vínculo, durante un plazo de tres meses contado a partir de la última enajenación que hayan realizado respecto de cualquier clase de valores emitidos por la misma sociedad.

9.15.2 Igual abstención deberá observarse para la enajenación y última adquisición realizada respecto de cualquier clase de valores emitidos por la sociedad de que se trate. 9.16 Para efectos de la restricción mencionada en el punto anterior, las personas relacionadas con las sociedades emisoras de valores son las siguientes12:

9.16.1 Los miembros del Consejo de Administración, Directivos, Gerentes, Factores, Auditores externos independientes, Comisarios y Secretarios de órganos colegiados de las sociedades con valores inscritos o no en el RNV.

9.16.2 Los accionistas de las indicadas sociedades que directa o indirectamente tengan el control del diez por ciento o más de las acciones representativas de su capital social. Para estos efectos, computarán aquellas acciones propiedad de otra persona sobre la cual dichos accionistas ejerzan la patria potestad o estén afectadas en fideicomisos, sobre los cuales tengan el carácter de fideicomitente o fideicomisario.

9.16.3 Los miembros del Consejo de Administración, Directivos, Gerentes y Factores de las sociedades que directa o indirectamente tengan el control del diez por ciento o más del capital social de las sociedades que se ubiquen en el supuesto del punto 9.16.2. anterior. 9.16.4 Los miembros del Consejo de Administración, Directivos, Gerentes y Factores de las sociedades integrantes del grupo empresarial al que pertenezca la emisora.

9.16.5 Los prestadores de servicios independientes a dichas sociedades y sus asesores en general, así como los factores de cualquier empresa o negocio que haya participado, asesorado o colaborado con una sociedad emisora, en cualquier evento que pueda significar información privilegiada.

9.16.6 Los accionistas que detenten el control del 5% o más del capital social de instituciones de crédito con valores

inscritos o no en el RNV.

9.16.7 Los accionistas que detenten el control del 5% o más del capital social de las sociedades controladoras de grupos financieros o de instituciones de crédito así como quienes detenten el control del 10% o más del capital social de otras entidades financieras, cuando todas ellas formen parte de un mismo grupo financiero y al menos uno de los integrantes del grupo sea emisor de valores inscritos o no en el RNV.

9.16.8 Los miembros del Consejo de Administración de las sociedades controladoras y entidades financieras a que se refiere el punto 9.16.7. anterior.

9.16.9 A las personas que en lo individual tengan el cinco por ciento o más del capital social de una emisora y a su vez pertenezcan al grupo de personas que tenga el veinticinco por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la emisora, relacionadas ya sea patrimonialmente, como controladoras o sociedades integrantes de un mismo grupo empresarial; el cónyuge o concubinario, y aquéllas personas vinculadas por razón de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil.

9.17 Las Personas Sujetas que de acuerdo al punto 9.16. se encuentren relacionados con cualquier emisora de valores diferente a “BBVA Bancomer” estarán obligados a informar esta circunstancia por escrito a la Dirección de

11 Artículo 16-Bis-2 LMV 12 Art. 16-Bis-1 LMV

Cumplimiento Normativo. Dicha comunicación deberá indicar las razones por las cuales la

9.18 No obstante lo mencionado en los puntos anteriores, las Personas Sujetas que se encuentren en los supuestos establecidos en el Artículo 49 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores13, podrán solicitar a la CNBV una autorización para operar antes de transcurridos los plazos mencionados en el Artículo 16 Bis-2 LMV. En caso de recibir esta autorización las

Personas Sujetas deberán de comunicar inmediatamente dicha circunstancia a la Dirección

de Cumplimiento Normativo.

10. Restricciones Especiales a la Operación por Cuenta Propia