17.1 Garantía de Cumplimiento.
(a) El Contratista deberá contar con una garantía por un monto de [____________] que comprenderá aquellos compromisos adquiridos para cubrir el Programa Mínimo de Trabajo (la “Garantía de Cumplimiento Inicial”). En consecuencia, la CNH tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo de cualquier incumplimiento conforme a dicha cláusula y el Anexo 5 del presente Contrato.
(b) Al concluir el Período Inicial de Exploración, el Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial. En caso que se hubiera aprobado el otorgamiento del Período Adicional de Exploración, ésta devolución únicamente podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la “Garantía del Período Adicional”) de conformidad con esta Cláusula 17.1.
La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.
(c) La Garantía del Período Adicional deberá presentarse por un monto que será considerado previendo los elementos de la Cláusula 4.3 y deberá presentarse a la CNH a más tardar diez (10) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento Período Adicional de Exploración pero en todo caso antes que inicie el Período Adicional de Exploración y ésta garantizará el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista de su compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Exploración.
La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo y los compromisos adicionales para el Período Adicional de Exploración.
(d) Al concluir el Período Adicional de Exploración, el Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período Adicional de Exploración. La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Adicional de Exploración.
(e) A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.
En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.
Según el instrumento elegido para garantizar los compromisos del Período de Exploración, el Contratista deberá observar lo siguiente:
(a) Si el Contratista presenta una carta de crédito:
(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocable y deberá ser emitida en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 17.1 utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 9-A.
(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.
(iii) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.
(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNH por una sociedad anónima autorizada para organizarse y operar conforme a la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas como institución de fianzas, cuyo objeto sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el monto establecido en esta Cláusula 17.1, utilizando el formato de póliza de fianza que se adjunta como Anexo 9-B.
(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta ciento ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a dicho período. (iii) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta
ciento ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. (iv) El Contratista renuncia expresamente:
(1) A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte de la CNH de conformidad con lo establecido en el artículo 289, párrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
(2) Al beneficio de compensación en términos de lo que disponen los artículos 2197, en relación con el 2192 fracción I, del Código Civil Federal y 289, último párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
17.2 Garantía Corporativa.
El Contratista deberá contar con una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente:
(a) El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.
(b) En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente a [ ] [( )] millones de Dólares.
(c) En los casos en que el capital contable del Garante sea igual o superior a [ ] [( )] millones de Dólares, éste podrá optar por ofrecer una Garantía Corporativa por dicho monto, conforme al Anexo 2, Formato A.
(d) Durante la vigencia de la garantía, el Garante deberá mantener un promedio anual mínimo de capital contable igual o superior al monto señalados en los incisos (b) y, en su caso, el monto de capital previsto en el inciso (c). El Contratista exhibirá a la CNH, de forma anual durante el tercer Trimestre de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que muestren que su capital contable es igual o superior al monto exhibido y aceptado en términos de esta Cláusula.
En cualquier momento y en caso que el Garante no mantenga el requisito de capital contable descrito en el inciso (b) o (c) anterior, el Contratista deberá notificar dicha disminución a la CNH dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga conocimiento de la misma y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un Garante que cumpla con los requisitos señalados en el inciso (a) o (b), así como, en su caso, con el monto de capital contable establecido para optar por lo contenido en el inciso (c). En caso de que no se cumpla con el capital contable requerido por el inciso (c), el Garante suscribirá su Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.
(e) La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 20.
La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la