Druhy a právne formy akcií

49 

Loading....

Loading....

Loading....

Loading....

Loading....

Full text

(1)

Bankovní institut vysoká škola Praha

Zahraničná vysoká škola Banská Bystrica

Druhy a právne formy akcií

Diplomová práca

(2)

Bankoví institut vysoká škola Praha

Zahraničná vysoká škola Banská Bystrica

Katedra práva a spoločenských vied

Druhy a právne formy akcií

Types and forms of legal action

Diplomová práca

Autor:

Mária Čabalová

Právna administratíva v podnikateľskej sfére

Vedúci práce: Doc. JUDr. Juraj Špirko, Csc.

(3)

Vyhlásenie

Vyhlasujem, že som bakalársku prácu spracovala samostatne a s použitím uvedenej literatúry.

Svojím podpisom potvrdzujem, že odovzdaná elektronická verzia práce je identická s jej tlačenou verziou a som oboznámená so skutočnosťou, že sa práca bude archivovať v knižnici BIVŠ a ďalej bude sprístupnená tretím osobám prostredníctvom internej databázy elektronických vysokoškolských prác.

(4)

Anotácia

ČABALOVÁ, Mária: Druhy a právne formy akcií. [Bakalárska práca]. Bankovní institut vysoká škola Praha, zahraničná vysoká škola Banská Bystrica. Katedra práva a spoločenských vied. Vedúci práce: Doc. JUDr. Juraj Špirko, Csc. Rok obhajoby: 2012. Počet strán: 49.

Bakalárska práca sa zaoberá formami, druhmi a podobami akcií, ako aj legislatívnym prostredím. Prvá kapitola analyzuje práve legislatívne prostredie, konkrétne ide o obchodné právo. Delí sa na finančný a kapitálový trh a samostatná podkapitola je venovaná aj Zákonu o cenných papieroch. Druhá kapitola rieši podoby, druhy a formy akcií v konkrétnosti. Nevenujeme sa len priamo leitmotívu tejto práce, ale bližšie si predstavíme aj ostatné súčasti prostredia, ktoré priamo súvisí s akciami a svetom financií.

(5)

Annotation

ČABALOVÁ, Mária: Types and forms of legal action. [Bachelor Thesis]. Bankovní institut vysoká škola Praha, zahraničná vysoká škola Banská Bystrica. Department: Katedra práva a spoločenských vied. Thesis Leader: Doc. JUDr. Juraj Špirko, Csc.. Defence year: 2012. Pages Count: 49.

This bachelor thesis deals with the types and forms of actions and legislative environment. The first chapter analyzes the right legislative environment, namely the rightbusiness. It is divided into financial and capital market and a separate subchapter is devoted to the Law on Securities. The second chapter deals with types and forms of action in detail.We do not look just right leitmotif of this work, but the closer we will introduce the other part of the environment that directly relates to the shares and the world of finance.

Key words: action, forms, types, brands

(6)

7

Obsah

Úvod ... 8

1 Právna úprava akcií v obchodnom práve ... 10

1.1 Právna úprava akcií v Obchodnom zákonníku ... 13

1.2 Právna úprava akcií v Zákone o cenných papieroch ... 24

2 Podoby, formy a druhy akcií ... 30

2.1 Podoba akcií ... 36 2.1.1 Listinné akcie ... 37 2.1.2 Zaknihované akcie ... 38 2.2 Formy akcií ... 40 2.2.1 Akcie na doručiteľa ... 40 2.2.2 Akcie na meno ... 41 2.3 Druhy akcií ... 43 2.3.1 Kmeňové akcie ... 43 2.3.2 Prioritné akcie ... 44 Záver ... 47 Pouţitá literatúra ... 49

(7)

8

ÚVOD

Celá predkladaná práca má vopred vypracovanú logickú štruktúru. Začína úvodom do problematiky a postupným charakterizovaním kľúčových pojmov pre pochopenie, resp. zoznámenie sa s akciami. Každá časť do veľkej miery umožňuje postupovať k ďalšej, vytvára vlastne podmienky pre to, aby sme sa dostali k tej nasledujúcej. Preto sú informácie a obsah kapitol zostavený a zosystematizovaný tak, ako je predložený.

Téma je veľmi aktuálna a sústredí sa do veľkej miery na odvetvie, kde ešte slovenská ekonomika za vyspelými krajinami zaostáva. Je to veľmi zaujímavá možnosť, čo je v danej situácii pretrvávajúcej finančnej a hospodárskej krízy dôležité. Možno táto téma, resp. spôsob nadobúdania a investovania kapitálu, ostáva práve v krízovej situácii Slovenskej republiky nepovšimnutou možnosťou, čo je škoda. Táto skutočnosť sa zároveň stáva naším impulzom pri výbere tejto témy na spracovanie. Jej cieľom je analyzovať právnu úpravu akcií a ich právne formy. Na tie sa pozeráme z viacerých pohľadov.

Práca je určená predovšetkým odbornej verejnosti, ktorá sa zaoberá problematikou súvisiacou s finančníctvom. Jej spracovanie však umožňuje do veľkej miery použitie aj pre laickú verejnosť, resp. verejnosť, ktorá nie je špeciálne zasvätená do danej tematiky.

To naznačujú aj naše základné kritériá tvorby textu. Ide predovšetkým o zrozumiteľnosť, jasnosť, prehľadnosť a logickú štruktúru, ktorú sme už naznačili. Jedným z nemenej dôležitých kritérií je aj presnosť, ktorá je však požadovaná pri odborných prácach vo všeobecnosti.

Zrozumiteľnosťou budeme rozumieť používanie všeobecne známych pojmov, resp. pojmov, ktoré sme predtým v práci definovali. Jasnosťou a prehľadnosťou máme na mysli členenie textu a samozrejme aj vetné konštrukcie, ktoré v práci používame. Presnosť súvisí s logickou štruktúrou. Logická štruktúra dáva práci, resp. jej používateľom do rúk kľúč, ako s ňou pracovať. Naproti tomu presnosť túto možnosť posilňuje, resp. do veľkej miery aj vyvoláva.

(8)

9

Cieľom práce je oboznámiť čitateľa tejto práce s problematikou akcií ako takou. Ide o prehľad v problematike, ktorá je verejnosti pomerne známa, ale cieľom je aj preniknutie do tejto oblasti hlbšie. Teda získať relevantné informácie o akciách, ktoré sú podrobnejšie a presnejšie. Budeme sa preto zaoberať napríklad aj tým, kde nájdeme definované „akcie“, ktoré sú leitmotívom tejto odbornej práce.

Zákony spoluutvárajú prostredie, ale do istej miery sú aj vytvárané tým istým prostredím, takže nejde o jednoduchý a jednoznačný vzťah. Skôr je to komplikovaná štruktúra. Preto aj túto kapitolu členíme do veľkých obsahových celkov, a to Zákon o cenných papieroch (s podkapitolami venujúcimi sa finančnému a kapitálovému trhu) a v neposlednom rade aj Obchodný zákonník.

Svoj fókus zameriavame na rozdelenie a charakteristiku akcií do ich foriem, podôb a druhov. Pre tento účel sa budeme teda venovať základnému pohľadu na problematiku, ale zachádzame aj do konkrétností a do pomerne podrobného opisu a definície podľa daných diferenciácií. Zámerom je na tomto základe vypracovať prácu, ktorá obsahuje aj zovšeobecňujúce informácie, ktoré sú dôležité kvôli prehľadu a nadhľadu v danom smere, ale na druhej strane aj konkrétnosti, aby sme prenikli do problematiky hlbšie.

V rámci celej práce používame termín akcia, a to aj napriek tomu, že slovenčina má charakteristický výraz, ktorý tento obsah vystihuje a zároveň podporuje aj isté predporozumenie – účastina. Príčinou používania tejto terminológie je aj podľa odbornej verejnosti najmä aktivita zákonodarcov, pretože sa potrebujeme na zákony popisované aj v tejto práci odvolávať – teda používať terminológiu, ktorú obsahujú – akcia, akcie, akciový atď. (Hrvoľová, Finančný trh, 1994, str. 37)

Ako ekvivalentné termíny je potrebné vnímať tie, ktoré sa pre náš termín akcia či účastina používajú v medzinárodnom meradle, konkrétne ide o výrazy: share, stock, equity security, pričom práve termín stock je príznačný pre Spojené štáty americké, ostatné sú používané celosvetovo.

(9)

10

1 PRÁVNA ÚPRAVA AKCIÍ V OBCHODNOM

PRÁVE

V každom odbornom texte je potrebné, aby úvodná kapitola v práci vytvorila informačnú bázu, z ktorej bude do veľkej miery čerpať ďalší obsah. Okrem obsahu je dôležitá aj forma, aj preto je na tomto mieste našou ambíciou podať obsahovo bohaté a komplexné informácie týkajúce sa našej hlavnej témy – teda akcií., a to zrozumiteľne, presne a v systematickej forme. Našou snahou je, aby spolu tematicky súviseli a boli spracované prehľadne a na príslušnej odbornej úrovni.

Aj preto začneme právnou úpravou, resp. legislatívnym prostredím a čiastočne aj definovaním niektorých základných faktov a faktorov prostredia, v ktorom akcie existujú. Prostredie, v ktorom akcie existujú, majú tiež legislatívne normy, ktoré sa z nášho pohľadu stávajú aj legislatívnymi normami akcií ako takých. Určíme si tak elementárne vymedzenie priestoru, ktorý budú do istej miery aj nasledujúce kapitoly spresňovať a presnejšie definovať. Dalo by sa povedať, že vlastne vymedzíme priestor, v ktorom sa budeme pohybovať v rámci tejto práci, a to práve charakteristikou pôsobnosti akcií.

Je nutné, aby sme si predložili celý systém po jednotlivých častiach, čo zvyšuje prehľadnosť celého textu a uľahčuje jeho následné pochopenie. Aj touto požiadavkou je motivované obsahové členenie tejto kapitoly na tematické časti. Predstavíme si postupne Obchodný zákonník a v jeho rámci aj finančný a kapitálový trh s upomienkami na právne úpravy v platnej verzii zákona. Rovnako sa budeme sústrediť aj na Zákon o cenných papieroch.

V každom prípade ide o elementárnu kapitolu k pochopeniu nasledujúcich častí práce. Celá stavba práce je vlastne založená na tom, aby sme potrebné veci vysvetlili predtým, ako budú v práci spomenuté, resp. aby boli nevyhnutné údaje vysvetlené v predchádzajúcom texte. To súvisí aj s naším cieľom spojených s textom, teda so zrozumiteľnosťou. Nemôžeme sa pohybovať v priestore, resp. v pojmoch a termínoch, ktoré sme predtým nedefinovali a nevenovali sa im v predchádzajúcich častiach, čo by

(10)

11

znamenalo možnosť nepochopenia alebo omylov vyplývajúcich z nedostatočnej orientácie v problematike.

Tento prístup nám umožní plynulý prechod celým obsahom práce bez rušivých elementov, resp. nepochopení. Zjednoduší to aj prácu čitateľovi, resp. prijímateľovi tohto textu, pretože text je aj v tomto ohľade koncipovaný komplexne, aby obsahoval všetky súčasti, ktoré sú potrebné. Tento postup sme si do istej miery definovali v úvode k tejto práci. Právna úprava a vlastne aj aktuálny stav vo svete akcií je do veľkej miery determinovaný jej históriou, preto je potrebné si v krátkosti predstaviť túto problematiku aj v tomto smere. Isté prvky súvisiace s našou témou nachádzame už v 13. storočí. Ešte však išlo o izolované a pomerne vzdialené podobnosti. Taliansko, resp. talianski kupci stáli pri zrode prvých investičných obchodov počiatkom 15. storočia. Pozitívny a veľmi dôležitý vplyv na formovanie talianskych kapitálových trhov malo založenie pomerne známej Banky sv. Juraja v Janove v roku 1407. Janov totiž potreboval peňažné prostriedky pre vojnové účely. (Musílek, Trhy cenných papírů, 2011, str. 13) Aj tu môžeme nájsť jeden z príkladov, kedy vlastne negatívna situácia môže priniesť niečo pozitívne, kedy vojnové ambície jedného zo stredovekých miest na juhu Európy viedla v konečnom dôsledku k rozvoju finančníctva a k pokroku aj v tejto oblasti.

Od roku 1963 evidujeme vznik anglickej akciovej spoločnosti Company of Staple. Pozostávala zo skupiny dvadsiatichšiestich obchodníkov, ktorým Eduard III. udelil monopol v jednej oblasti. Známejšou britskou akciovou spoločnosťou tohto druhu bola British East India Company, ktorej Alžbeta I. udelila v roku 1600 kráľovskú chartu so zámerom podpory obchodných záujmov v Indii. (Jílek, Akciové trhy a investování, 2009, str. 15) Z nášho pohľadu sú tieto udalosti akousi „prehistóriou“ dejín našej vlastnej témy. V 17. storočí je posun badateľný vo vzniku istej ochrany „akcionárov“, a to spoločností, ktorých ručenie bolo do istej miery obmedzené. Do toho času bolo možné sa do tohto partnerstva zapojiť len s rizikom bankrotu a participáciou celého osobného majetku. Ručenie sa dá od tohto momentu vnímať ako riziko spojené s výškou investície a nezohľadňujúce akúkoľvek inú spoluúčasť na prípadnom krachu spoločnosti. Finančné vzťahy sa tak obohatili o ďalšiu skutočnosť – tzv. kapitálový vzťah – ide o stav, kedy jedna jednotka má majetkový podiel na inej.

Aby sme situáciu spresnili aj terminologicky, tak krytie rizika formou spoločnosti, resp. spoločnosťou samotnou sa nazýva podnikový závoj (corporate veil).

(11)

12

Existujú aj snahy o jeho obmedzenie, resp. zrušenie, a to cestou súdov a konkrétnych súdnych sporov. Tieto snahy môžeme nazvať prepichnutie podnikového závoja (piercing the corporate veil). (Jílek, Akciové trhy a investování, 2009, str. 15) Opisované spoločnosti majú spravidla dve formy, a to spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť, ktorú si aj v krátkosti predstavíme. Bližšie sa jej venujeme v ďalšom texte, na tomto mieste si však predstavíme základný pohľad, ktorý potrebujeme poznať už teraz a súvisí s týmto posunom vnímania rizika. Akciová spoločnosť - jej kapitál sa skladá z príspevkov akcionárov. Akcionári za neho dostávajú akcie. Môžu ich kedykoľvek predať. Spoločnosť je riadená v záujme akcionárov. Tí sa môžu zúčastniť každoročného valného zhromaždenia, kde schvaľujú účtovnú uzávierku a ďalšie rozhodnutia. „Akciová spoločnosť sa vo Veľkej Británii označuje ako verejná spoločnosť s ručením obmedzeným (public limited company, plc.). V USA ide o corporation (Corp.) v Nemecku o Aktiengesellschaft (AG), vo Francúzsku o société anonyme, v Taliansku o Societâ per Azioni (S. p. A.), v Českej republike o akciovú spoločnosť atď.“ (Jílek, Akciové trhy a investování, 2009, str. 15) Doplníme, že v rámci Slovenskej republiky ide podobne ako v českých krajinách o akciovú spoločnosť. Bližšie si ju predstavíme v rámci práce, je však potrebné na úvod oboznámiť čitateľa s témou aspoň rámcovým spôsobom.

(12)

13

1.1

Právna úprava akcií v Obchodnom zákonníku

Akcie ako také si definujeme v nasledujúcej časti, ktorá bude venovaná ich charakteristike. V tejto časti potrebujeme získať predstavu o právnom prostredí, ktoré súvisí s finančným trhom, ale aj o tom, čo to finančný trh vlastne je. Pôjde teda o charakteristiku bázy cenných papierov a jej včlenenie do daného prostredia. Tým sa vlastne zoznamujeme aj s trhom vo všeobecnosti, teda s bázou určenou pre vlastnú tému – akcie.

Získavame tak celostnejší pohľad na problematiku a dávame do popredia tézu, že problematiky spolu súvisia a ani jedna z nich nie je bez vzťahu s ostatnými, či „mimo dobro a zlo“, ako sa vyjadril jeden z najznámejších svetových filozofov, samozrejme nie o akciách, Friedrich Nietzsche.

Je potrebné ujasniť si aj vzťah medzi aktuálnou realitou a tým, čo na danom mieste popisujeme – finančným trhom. Tento vzťah, ak to môžeme takto nazvať, je obojstranný, finančný trh pôsobí na okolitý svet. Aj okolitý svet, v ktorom existuje finančný trh, pôsobí na neho. Prostredníctvom jeho definovania v nasledujúcich riadkoch sa dostaneme bližšie k pochopeniu akcií, ich funkcie a poslania v globálnej, ale aj slovenskej ekonomike.

Asi najlepšiu predstavu o tom, čo to finančný trh je, získame z definície Ladislava Balka: „Finančný trh je veľmi rozsiahly, pričom jeho základné členenie vychádza z rozdelenia na peňažný trh a na trh kapitálový. Finančný trh a jeho jednotlivé súčasti pre svoje účinné fungovanie používajú v praxi konkrétne nástroje. Za nástroj finančného trhu možno označiť mechanizmus získavania finančných prostriedkov, a ich využívanie v záujme efektívneho hospodárenia s peňažnými prostriedkami v prospech ich vlastníkov. Najtypickejším nástrojom finančného trhu sú cenné papiere. Cenné papiere sú novodobým inštitútom, ale objavili sa už veľmi dávno – v 4. storočí pred naším letopočtom, v období panovania macedónskeho kráľa Alexandra Veľkého, keď dlžníci po prvýkrát začali písomne potvrdzovať svoj dlžnícky záväzok.“ (Balko a kol., Právna úprava finančného trhu v slovenskom právnom systéme, 2003, str. 45)

(13)

14

Autor naznačuje parciálne aj „prehistóriu“ finančného trhu, nadväzujeme tak aj na krátky historický exkurz v úvodnej časti tejto kapitoly. Najdôležitejším bodom v tejto definície však bola špecifikácia nástrojov finančného trhu. Keďže je to mechanizmus získavania finančných prostriedkov, ide vlastne aj o poslanie finančného trhu. Môžeme ho teda vnímať ako stvorený na to, aby boli jeho prostredníctvom finančné prostriedky získavané a neskôr, resp. v reálnom čase používané v súlade s predstavami kompetentných. Je to teda nástroj na získavanie a hromadenie financií za účelom ich efektívneho využitia.

Balko situáciu „vsádza“ aj do historického kontextu a dáva svojej definícii nový rozmer. Dôležitá z tejto definície je rovnako špecifikácia finančného trhu na trh kapitálový a peňažný, ktorú využijeme v nasledujúcom texte. Ide o základné členenie finančného trhu. Dostali sme sa tým aj k akciám samotným, ktoré sú spolu s ostatnými cennými papiermi označené ako najtypickejší nástroj trhu. Od tohto momentu teda vieme charakterizovať prostredie, v ktorom akcie existujú, máme predstavu o ich pozícii v celom systéme.

Aby sme si charakterizovali základné danosti trhov, pri danom členení je nutné spomenúť základný rozdiel medzi špecifikovanými časťami. Peňažný trh je charakteristický rýchlejšou návratnosťou, tj. do jedného roka. Do istej miery je práve kapitálový trh opakom. Nie však v pravom zmysle slova, ide o strednodobý a dlhodobý horizont. Obohacujúce informácie ponúka portál http//:www.totalmoney.sk, ktorý nevidí finančný trh len technickým spôsobom, ako je to v predchádzajúcej definícii, ale vníma ho okrem iného aj ako „miesto, na ktorom sa sústreďuje ponuka a dopyt po peňažnom kapitále, platobných prostriedkoch, cenných papieroch, devízach, poistnej ochrane a pod. Toto sústredenie sa uskutočňuje prostredníctvom finančných sprostredkovateľov, ku ktorým patria najmä banky, sporiteľne, poisťovne, penzijné fondy, peňažné burzy, investičné spoločnosti a pod.“ (Finančný trh, [online] dostupné na http://totalmoney.etrend.sk/slovnik/F/financny-trh/)

Táto definícia si všíma skôr prostredie finančného trhu, resp. jeho okolie. Opisuje predovšetkým inštitucionálne prostredie. Nemieri k podstate pojmu, ale skôr ho charakterizuje vymenovaním a opisom jeho súčastí. Pre nás je však dôležité vnímať v tomto smere definovanie aj trhu ako takého, ktorý je vlastne obsiahnutý v centralizácii ponuky a dopytu. Ďalšie informácia je technického charakteru, čo však neuberá na jej

(14)

15

dôležitosti, a to nutnosť sprostredkovania prostredníctvom daných finančných inštitúcií, fondov, búrz a investičných spoločností.

Subjekty, ktoré sme vymenovali, majú pre vstup na finančný trh motiváciu. Tou je získanie finančných prostriedkov na financovanie bežných prevádzkových potrieb alebo rozvoja. Ďalšou možnosťou je finančné investovanie svojich prostriedkov, teda pozícia investorov, ktorá je veľmi častá, nie však v našich podmienkach (myslíme tu prostredie Slovenskej republiky). Tie majú slúžiť na zvýšenie účasti na vlastníctve akciových spoločností, cenných papierov, ale v konečnom dôsledku existuje aj možnosť na špekulatívne zvýšenie svojich ziskov a vyššie zhodnotenie investičného kapitálu, teda vyšší prospech.

Je potrebné sa vyjadriť aj k funkciám finančného trhu z globálneho pohľadu, teda bez ohľadu na záujmy spoločností. Ten je pre nás veľmi dôležitý vzhľadom na náš zámer predstaviť problematiku z viacerých pohľadov. Finančný trh si prezentujeme na základe jeho funkcií, ktoré sú jeho vlastnou podstatou. Hrvoľová vymedzuje štyri funkcie, a to:

- akumulačnú, - alokačnú,

- prerozdeľovaciu a

- selekčnú funkciu. (Hrvoľová, Finančný trh, 1994, str. 1)

Dané funkcie si v krátkosti predstavíme: Jednou z nich je akumulačná funkcia, ktorá pomáha mobilizovať a centralizovať prostriedky a zdroje. Ďalšia funkcia je alokačná – ide tu o umiestnenie finančných prostriedkov v dvoch možných oblastiach, a to v oblasti reálneho kapitálu a v oblasti cenných papierov. Dôležitými funkciami sú aj prerozdeľovacia a selekčná funkcia. Prerozdeľovacia vyjadruje rozdeľovanie kapitálu a dôležitá selekčná funkcia zabezpečuje a do istej miery podporuje rozvoj progresívnych a perspektívnych firiem a svojím spôsobom ich rozdeľuje na životaschopné a neživotaschopné a neperspektívne. Takýto postup, resp. funkcia nie je na slovenskom trhu bežná, možno aj to je dôvodom rozdielu od rozvinutejších a teda aj úspešnejších krajín.

Ostatná – teda selektívna funkcia – je príznačné predovšetkým pre vyspelé ekonomiky. To, čo sme spomínali pri firmách, je platné aj pre celé odvetvia ekonomiky. Finančný trh je veľmi citlivý aj na medzinárodnú situáciu, čo je tiež súčasťou jeho

(15)

16

selektívnej funkcie. Tvorí akýsi „lakmusový papierik“ dôvery, resp. pohľadu na danú situáciu. Tento aspekt je dobre badateľný aj v aktuálnom dianí súvisiacom s dlhovou krízou eurozóny, ktorá je vlastne dôsledkom ekonomickej a hospodárskej krízy trápiacu predovšetkým Európu, Spojené štáty americké, Japonsko a niekoľko ďalších krajín už od polovice roku 2008. Jej dôsledky však postihujú takmer celý svet s niekoľkými výnimkami. Dôvera ako taká je jedným z pilierov

Volatilita trhov však nie je našou hlavnou témou, preto sa pozrieme na finančný trh z ďalšieho možného uhlu pohľadu. Globalizácia využíva finančný trh na umožnenie prílivu kapitálu aj tam, kde by inak nebol možný. Uľahčuje tým vlastne prístup k lacným a inak nevyužitým a nevyužiteľným výrobným činiteľom. Pri všeobecnom pohľade v ňom vidíme cestu, resp. možný spôsob dosiahnutia rastu a efektívnosti výroby, a to práve popísaným a prezentovaným postupom. Chceme tým naznačiť, že tento nástroj je využiteľný napríklad aj na popísaný účel. Nejde teda o prvoplánové využitie tohto fenoménu, ale predovšetkým o prezentovanie empiricky podložených údajov. Týmto postupom sa vlastne svet akcií zbavuje hraníc, pretože je do istej miery irelevantným údajom napríklad poloha investičnej možnosti či príležitosti a aj lokalizácia spotrebiteľa. Dôležitá je v tomto smere práve možnosť investície do daného odvetvia.

Do istej miery sa snažíme moment zaujímavej príležitosti pre rozvoj Slovenskej republiky v tejto oblasti a vyššie popísaným spôsobom podsúvať v celej tejto práci. Neznamená to, že by sme sa tomu venovali celistvo, skôr ide o to, aby sme sprostredkovali náš pohľad na problematiku, pretože práve tento moment vyplýva z celej tejto práce, z jej obsahu.

Táto možnosť však ostáva v konečnom dôsledku nevyužitá, a to v plnom rozsahu. Práve šírka a využiteľnosť tejto možnosti je naším motívom k primarizovaniu a zdôrazňovaniu tejto možnosti pre Slovenskú republiku v období finančnej a hospodárskej tiesne.

Finančný trh budeme teda vnímať ako oblasť, ktorá má svoje nástroje a ako jeho súčasti budeme mať na mysli peňažný a kapitálový trh. V našom prípade sa budeme sústrediť práve na kapitálový trh, pretože akcie sú jeho organickou, neodčleniteľnou súčasťou. Od finančného trhu sa dostávame ku kapitálovému, ktoré tvoria vlastne súčasť „domovskej pôdy“ akcií.

(16)

17

Je potrebné si kapitálový trh predovšetkým definovať, aby sme tým určili základnú perspektívu. Pozrieme sa najprv na kapitálový trh vo všeobecnosti, resp. z pohľadu, ktorý nám poskytne elementárny prehľad v problematike: Kapitálový trh je trh slúžiaci predovšetkým na financovanie investícií. Ide o trh pre strednodobý alebo dlhodobý kapitál. Subjektmi kapitálového trhu sú najmä banky, podniky, obyvateľstvo, poisťovne, investičné spoločnosti, orgány verejného sektora, podnikateľské spoločnosti a ďalšie subjekty so záujmom o kapitálové obchodovanie.

Dlhodobosť a strednodobosť týchto investícií postuluje aj Balko, ktorý pridáva taktiež praktický pohľad na problematiku: „Kapitálový trh je časťou finančného trhu, v ktorom sa sústreďujú tzv. ,dlhé peniaze´ v podobe kapitálu určeného na financovanie investícií. Na kapitálový trh je v ekonomickej praxi často zúžený pohľad, pretože za kapitálový trh sa považuje len trh cenných papierov alebo trh akcií. Pritom nie so všetkými cennými papiermi sa obchoduje na kapitálovom trhu a taktiež okrem akcií vystupujú na kapitálovom trhu aj iné podielové cenné papiere.“ (Balko a kol., Právna úprava finančného trhu v slovenskom právnom systéme, 2003, str. 93) Autor nám ukazuje poslanie kapitálového trhu a teda aj jeho možné, teda mysliteľné, využitie v praxi.

Na kapitálovom trhu sú realizované strednodobé a dlhodobé finančné transakcie. Ide o obchodovanie vo forme cenných papierov alebo bankových úverov. Jednou z častí popisovaného kapitálového trhu je aj trh cenných papierov. Ten môžeme rozčleniť na primárny a sekundárny. Primárnosť a sekundárnosť v tomto prípade nevychádza len z dôležitosti, ale aj z časovej postupnosti.

To si vysvetlíme charakteristikou oboch druhov trhu, pretože táto špecifikácia nám určuje ďalší postup: „Na primárny trh cenných papierov vstupujú subjekty, ktoré potrebujú voľné prostriedky pre získanie dlhodobejších investícií. Vstup na primárny trh je realizovaný emisiou úverových alebo majetkových záväzkov v podobe cenných papierov. Výmenou týchto záväzkov (resp. ich predajom) získavajú voľné peňažné prostriedky využiteľné pre nákup nových strojov, zariadení, investície do budov a pod. Na primárnom trhu cenných papierov dochádza k priamej premene voľných finančných prostriedkov za novo emitované cenné papiere, resp. investícii voľných prostriedkov výmenou za finančné aktíva z pohľadu veriteľa. Využívateľovi voľných finančných prostriedkov pritom vzniká záväzok voči veriteľovi, a veriteľovi (investorovi) nárok na

(17)

18

plnenie tohto záväzku. Vlastník novonadobudnutého finančného aktíva môže toto aktívum podľa vlastného rozhodnutia premeniť späť na peniaze formou jeho predaja inému investorovi na sekundárnom kapitálovom trhu. Na sekundárnom trhu cenných papierov teda dochádza k obchodovaniu s cennými papiermi, do ktorých už bolo investované. Pôvodní investori obchodujú s cennými papiermi na sekundárnom trhu, ktorý im umožňuje predaj ich finančných aktív vtedy, keď to uznajú za vhodné alebo potrebné. Sekundárny trh poskytuje pôvodnému investorovi záruku likvidity jeho finančného aktíva. Inštitúciami pôsobiacimi v rámci sekundárneho trhu sú aj centrálny depozitár a zúčtovací dom (clearing house). Zúčtovací dom je inštitúcia zabezpečujúca zúčtovanie a vyrovnanie uskutočnených transakcií.“ (Kapitálový trh, [online] dostupné na http://totalmoney.etrend.sk/slovnik/K/kapitalovy-trh/)

Primárny trh teda slúži firmám na to, aby získali finančné prostriedky, ktoré môžu investovať v strednodobom a dlhodobom horizonte. Strednodobý a dlhodobý horizont je tu prítomný najmä pre potreby a nevyhnutnosť niektorých investícií v týchto horizontoch.

Ide napríklad o modernizáciu strojov a zariadení a určite aj inováciu v globálnom pohľade, pretože práve tá je niekedy nevyhnutná, ale zároveň aj dlhodobejšie návratná. Konkrétne je možné to uskutočniť emisiou cenných papierov, teda majetkových záväzkov. Ide teda o zámenu záväzkov za finančné prostriedky spoločnosti. Práve tieto záväzky sú obchodovateľné na sekundárnom trhu cenných papierov. Tie patria investorom, ktorí ich získali na primárnom trhu. Výhodou je záruka likvidity finančných aktív.

Primárny aj sekundárny trh nám popisuje aj Balko a kol. Pridáva aj popis daného mechanizmu: „Na trhu cenných papierov môže emitent získať peňažné prostriedky na financovanie investícií na primárnom trhu, ktoré sú určené na obchodovanie s novými emisiami cenných papierov uvádzaných na trh po prvýkrát. Ich hlavnou funkciou je pomôcť získať peňažný kapitál na výstavbu budov, zariadení, nových technológií, zásob a pod. Okrem primárnych trhov existujú ešte kapitálové trhy sekundárne, kde sa predávajú a kupujú cenné papiere vydané už skôr. Takto je potom zmyslom sekundárnych kapitálových trhov umožniť premenu nástroja kapitálového trhu na hotovosť.“ (Balko a kol., Právna úprava finančného trhu v slovenskom právnom systéme, 2003, str. 93)

(18)

19

Po prezentovaných informáciách, ktoré nás uviedli do situácie, ktorú je nutné pred legislatívou poznať, môžeme prejsť k samotným zákonným úpravám daného priestoru. Akoby plynule nadviažeme na predchádzajúce riadky a budeme sa venovať centrálnemu depozitáru, ktorý je dôležitou súčasťou celého systému v rámci Slovenskej republiky. Centrálny depozitár sme si predstavili ako súčasť sekundárneho trhu cenných papierov. Povolenie na svoju činnosť dostal 28. augusta 2003 od Úradu pre finančný trh. Ten bol pôvodne poverený dohľadom nad finančným trhom v oblasti kapitálového trhu. Je potrebné si predstaviť jeho úlohy.

Podľa § 5 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách sú jeho úlohy definované takto:

V zmysle udeleného povolenia môže centrálny depozitár vykonávať nasledujúce činnosti :

evidovať zaknihované cenné papiere a imobilizované cenné papiere v registroch emitentov,

evidovať majiteľov zaknihovaných cenných papierov na účtoch majiteľov, a údaje o cenných papieroch na klientskych účtoch členov v rozsahu ustanovenom zákonom o cenných papieroch,

evidovať zmeny na účtoch majiteľov v rozsahu ustanovenom zákonom o cenných papieroch a na klientskych účtoch členov,

evidovať údaje, ktoré sa týkajú zaknihovaných cenných papierov a imobilizovaných cenných papierov v rozsahu ustanovenom zákonom o cenných papieroch,

prideľovať, meniť a rušiť ISIN,

poskytovať služby členom centrálneho depozitára, emitentom cenných papierov, burze cenných papierov, zahraničnej burze cenných papierov v zmysle zákona o cenných papieroch,

zabezpečovať a organizovať systém pre technické spracovanie údajov vedenia evidencie podľa zákona o cenných papieroch,

zabezpečovať zúčtovanie a vyrovnanie burzových obchodov s finančnými nástrojmi a zúčtovanie a vyrovnanie obchodov s finančnými nástrojmi na žiadosť klienta alebo organizátora mnohostranného obchodného systému; zabezpečením

(19)

20

zúčtovania a vyrovnania takýchto obchodov sa rozumie organizovanie a prevádzkovanie systému zúčtovania a vyrovnania obchodov s finančnými nástrojmi (ďalej len "systém vyrovnania"),

zriaďovať a viesť držiteľské účty,

evidovať zmeny na držiteľských účtoch,

viesť zoznamy akcionárov pri listinných akciách na meno,

evidovať ďalšie údaje, ak tak ustanoví zákon o cenných papieroch alebo osobitný zákon.

Kapitálový trh je systémom skladajúcich sa z niekoľkých častí, subjektov. Každá z nich má v danom systéme svoju úlohu, ktorá je daná jej zákonným vymedzením. Legislatívou sa už zaoberať nebudeme, ale je dôležité si tieto subjekty vymenovať, aby sme systému lepšie porozumeli.

Subjekty kapitálového trhu: · banky

· poisťovne

· národné inštitúcie . investičné spoločnosti · orgány verejného sektora · podnikateľské subjekty

· medzinárodné inštitúcie (Kapitálový trh,[online] dostupné na http://bankovnictvo.ic.cz/4.htm)

Jedným z pilierov finančného trhu, ale aj obchodu a podnikania v rámci Slovenskej republiky je Obchodný zákonník. Ide o všeobecnú normu, ktorá sa zaoberá viacerými oblasťami, ktoré sú väčšinou konkretizované, resp. upravené podrobnejšími špecializovanými zákonnými normami. Tie sa venujú danej konkrétnej oblasti bez ohľadu na celok. Obchodný zákonník je podľa tejto definície akýmsi zastrešením celého obchodného, resp. podnikateľského sveta v danom štáte, v tomto prípade ide teda o Slovenskú republiku.

Obchodný zákonník bol prijatý ešte v roku 1991, odvtedy prešiel mnohými zmenami. Všetky paragrafy, ktorými sa zaoberáme však citujeme v aktuálnom

(20)

21

a platnom znení. Nezaoberáme sa znením, ktoré je novelizované neskoršími zmenami a doplneniami.

Už tradične sa v slovenskej legislatíve poslanie a náplň zákona dozvedáme v jeho úvode. Podľa § 1 ods. 1 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka sa definuje takto: „Upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.“ Nerieši všetky vzťahy z toho vyplývajúce, preto „ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.“

Je potrebné si definovať aj podnikanie, ktoré je hlavnou náplňou Obchodného zákonníka. Na tomto mieste nájdeme nielen podnikanie, ale takisto, ako aj všetky vzťahy k nemu prislúchajúce. Podľa § 2 ods. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka je to definované takto: „Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.

Podnikateľom podľa tohto zákona je: a) osoba zapísaná v obchodnom registri,

b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,

c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,

d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.“

Dôležitou pre akcie ako také je definícia, resp. zákonná úprava podniku. Tá zahŕňa to, čo pod termínom podnik rozumie zákon. Podľa § 5 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka je to definované takto: „Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.“ Akcie a ich význam je týmto ustanovením doslova umožnené, akoby bol

(21)

22

v zákonníku úmyselne práve preto. Pravdepodobne išlo o zámerné vloženie zákonodarcami pre tento účel.

Akciám sa zákonník práce okrajovo a nepriamo venuje pri určovaní účtovníctva, ktoré je pre akciovú spoločnosť presne dané. Podľa § 39 a § 40 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka je to definované takto: „Akciové spoločnosti musia mať riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom podľa osobitného predpisu. Ostatné obchodné spoločnosti a družstvá majú túto povinnosť, len pokiaľ tak ustanovuje osobitný zákon. Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku l. Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka sa overuje. Akciové spoločnosti musia mať riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom podľa osobitného predpisu.“

Účtovníctvo je tu charakterizované len vo všeobecnosti, ide o jeho základné určenie. Účtovníctvu je venovaný špeciálny zákon, a to Zákon č. 431/2002 Z.z. z 18. júna 2002 o účtovníctve. Ten presnejšie a jednoznačnejšie definuje spôsob účtovania, zákonné povinnosti a ostatné náležitosti, ktoré sú potrebné vo vedení účtovníctva akciovej spoločnosti. Týmto zákonom sa však nebudeme priamo zaoberať podrobnejšie.

Obchodný zákonník sa vo svojom paragrafovom znení špeciálne venuje akciovej spoločnosti. Do istej miery elementárnym spôsobom charakterizuje akcie, keď definuje akciovú spoločnosť. Podľa § 154 ods. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka je to definované takto: akciová spoločnosť „je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie ,akciová spoločnosť´ alebo skratku ,akc. spol.´ alebo skratku ,a. s.´“

Aby sme doplnili niektoré dôležité fakty o akciovej spoločnosti, spresníme si aj jej ručenie. To je jedným z kľúčových ukazovateľov, resp. faktorov, ako sme si už naznačili pri historickom exkurze, je aj jedným z hlavných dôvodov vzniku akciových spoločností ako takých. Podľa § 154 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka je to definované takto: „Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.“

Akcie definuje aj bližšie a presnejšie a teda pre naše potreby jednoznačne potrebnejšie. Podľa § 155 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka je to

(22)

23

definované takto: „Akcia je cenným papierom, s ktorým sú spojené práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa tohto zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, jej zisku a na likvidačnom zostatku pri zániku spoločnosti.“

Poistku proti obchádzaniu tohto zákona si samotný Obchodný zákonník zabezpečil pomerne jednoduchým paragrafovým znením. Podľa § 202 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka je to definované takto:: „Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.“

(23)

24

1.2 Právna úprava akcií v Zákone o cenných papieroch

Okrem Obchodného zákonníka, ktorý sa venuje podnikateľskému prostrediu vo všeobecnosti, existuje aj niekoľko ďalších zákonných noriem, ktoré spoluvytvárajú prostredie, v ktorom existujú akcie, resp. mu určujú pravidlá, teda zároveň aj obmedzenia. Bližšie a teda aj podrobnejšie sa nami pertraktovanej oblasti venuje Zákon o cenných papieroch, na ktorý sa pozrieme bližšie a predstavíme si ho ako celok, je základnou zákonnou normou v danej oblasti, aj preto je jedným z cieľov tejto práce jeho prezentácia.

Ako každá zákonná norma Slovenskej republiky, aj Zákon o cenných papieroch sa sám definuje a tým určuje svoju platnosť. V zmysle 1. § zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch je to vyjadrené nasledovne: „Tento zákon upravuje cenné papiere, investičné služby, niektoré zmluvné vzťahy k cenným papierom, niektoré vzťahy súvisiace s činnosťou osôb poskytujúcich investičné služby a s činnosťou centrálneho depozitára cenných papierov (ďalej len „centrálny depozitár“), niektoré vzťahy súvisiace s pôsobením iných subjektov v oblasti finančného trhu a dohľad nad kapitálovým trhom (ďalej len ,dohľad´) v rozsahu podľa tohto zákona.“ Nás budú zaujímať najmä časti týkajúce sa našej témy, resp. s ňou súvisiace. Tie si postupne vymenujeme, ale aj charakterizujeme, aby sme lepšie spoznali prostredie existencie akcií.

V rámci tohto zákona sa budeme sústrediť na tie časti, resp. definície, ktoré nám poskytuje tento zákon, aké nepopisujeme v ostatných častiach práce, pretože tam nájdeme aj tie. Nechceme však, aby bol obsah kapitol spomínaný viackrát a stal by sa tak redundantným.

Ako základ je potrebné definovať si cenný papier. Túto definíciu nájdeme takisto v Zákone o cenných papieroch. V zmysle 2. § ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch je to vyjadrené nasledovne: „Cenný papier je peniazmi oceniteľný zápis v zákonom ustanovenej podobe a forme, s ktorým sú spojené práva podľa tohto zákona a práva podľa osobitných zákonov, najmä oprávnenie požadovať určité majetkové plnenie alebo vykonávať určité práva voči zákonom určeným osobám.“ Ide teda najmä o záležitosti týkajúce sa práv majiteľa.

(24)

25

Ďalší odsek nám poskytuje súčasti sústavy cenných papierov, ktorá sa skladá z týchto súčastí: a) akcie, b) dočasné listy, c) podielové listy, d) dlhopisy, e) vkladové listy, f) pokladničné poukážky g) vkladné knižky, h) kupóny, i) zmenky, j) šeky, k) cestovné šeky, l) náložné listy, m) skladištné listy,

n) skladiskové záložné listy, o) tovarové záložné listy, p) družstevné podielnické listy, q) investičné certifikáty,

r) iný druh cenného papiera, ktorý za cenný papier vyhlási osobitný zákon.

Zákon o cenných papieroch poskytuje definíciu pre nás dôležitých pojmov, bez ktorých by sme neporozumeli svetu akcií na dostatočnej úrovni. Ide najmä o pojmy emitent a emisia. Emitentom v zmysle 7. § ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch „je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá vydala, vydáva alebo sa rozhodla vydať cenný papier podľa tohto zákona alebo podľa osobitných zákonov.“ Emisia cenných papierov v zmysle 7. § ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch je „súbor zastupiteľných cenných papierov.“ Do istej miery to môžeme zjednodušene vysvetliť ako vydavateľa a výdaj cenných papierov, o ktorých píšeme v tejto práci.

S týmito pojmami úzko súvisí aj termín emisný kurz: emisným kurzom v zmysle 7. § ods. 6 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch „je cena, za ktorú emitent predáva cenný papier pri jeho vydaní.“ V tomto zmysle nás zaujíma aj definícia menovitej hodnoty cenného papiera, ktorou v zmysle 7. § ods. 7 zákona č. 566/2001 Z.

(25)

26

z. o cenných papieroch „je peňažná suma, na ktorú cenný papier znie.“ Súvislosti s termínom kurz končia pri časovej rozdielnosti, z tohto pohľadu v čase neskôr je dôležitý termín kurz: „je cena cenného papiera určená a zverejnená burzou cenných papierov postupom podľa burzových pravidiel,“ v zmysle 7. § ods. 8 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch.

V zákone nájdeme aj vznik, teda vydanie a zánik cenného papiera. Na tento proces sa pozrieme bližšie, pretože je pre našu tému dôležitý. Keďže sú tieto postupy upravené zákonom, predchádza sa tým nedokonalostiam. Samotná zákonná úprava dokumentuje dôležitosť. V zmysle 13. § a 14. § zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch je to vyjadrené nasledovne:

Vydanie

Cenný papier je vydaný okamihom, keď má všetky náležitosti ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom a keď sa zákonom ustanoveným spôsobom stane majetkom prvého majiteľa alebo ak je v prípade zaknihovaného cenného papiera pripísaný na účet majiteľa, klientsky účet alebo držiteľský účet.

Na postup pri vydávaní cenných papierov sa vzťahujú ustanovenia tohto zákona, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

Na žiadosť emitenta cenných papierov centrálny depozitár pridelí cennému papieru bez zbytočného odkladu ISIN.

Zánik

Cenný papier zaniká

a) zánikom emitenta cenných papierov s výnimkou, ak emitent zaniká s právnym nástupcom alebo ak záväzok spojený s cenným papierom neprešiel na inú právnickú osobu alebo fyzickú osobu, a to dňom jeho zániku,

b) na základe rozhodnutia emitenta, ak osobitný zákon neustanovuje inak, a to dňom určeným emitentom,

c) na základe právoplatného rozhodnutia súdu, a to dňom uvedeným v tomto rozhodnutí,

(26)

27

d) splnením iných právnych skutočností, ktoré pre zánik cenného papiera ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon, a to dňom splnenia tej právnej skutočnosti, ktorej splnenie nastane skôr.

Zákon o cenných papieroch nám uvádza aj možnosť zmeny podoby cenného papiera. Keďže sa tu zaoberáme aj delením a zároveň charakteristikou jednotlivých podôb, je potrebné si predstaviť aj proces zmeny tejto podoby na inú, ktorú nám popisuje legislatívna norma. Zmene podoby sa venuje špeciálne časť Zmena podoby cenného papiera. Zmena v tomto prípade je veľmi dôležitou tematikou, pretože súvisí takmer s celým obsahom tejto práce.

V zmysle 15. § ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch je to vyjadrené nasledovne a pomerne jednoznačne: „Rozhodnutie o zmene podoby cenného papiera je emitent povinný bez zbytočného odkladu uverejniť v Obchodnom vestníku a v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy aspoň raz týždenne.“ V ods. 4 sa dokonca určuje zodpovednosť za porušenie tohto zákona emitentovi, ktorému prislúcha zodpovednosť za celú škodu, ktorú svojím konaním spôsobil. Na emitentovi je aj zodpovednosť viesť evidenciu neodovzdaných listinných cenných papierov, ktorých podoba sa mení.

Druhá časť zákona sa zaoberá zmluvami o cenných papieroch, teda o písomnej forme nadobudnutia. V zmysle 30. § ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch je to vyjadrené nasledovne: „Zmluva o kúpe cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve, ak tento zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmluvy o kúpe cenných papierov sa vyžaduje, aby bol v nej určený druh prevádzaného cenného papiera, počet prevádzaných cenných papierov, ich kúpna cena a ich ISIN, ak je pridelený.“ Všetky zmluvy o kúpe cenných papierov musia mať písomnú formu.

Štvrtá časť zákona sa zaoberá obchodmi s cennými papiermi, určuje, kto je oprávnený zastupovať investora a ďalšie podrobnosti z tejto oblasti obchodu s cennými papiermi.

Dôležitou pre nás je aj šiesta časť, ktorej témou je centrálny depozitár. Základným imaním centrálneho depozitára je bývalých 250 000 000 slovenských korún, teda 8 320 000 eur. Ide o akciovú spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, pre ktorú platia ustanovenia Obchodného zákonníka, ak tento zákon neustanovuje inak.

(27)

28

Premena formy centrálneho depozitára sa zakazuje,“ v zmysle 99. § ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch. Táto časť je písaná podrobne a je tam veľa paragrafov, ktoré by sme mohli nazvať poisťovacie, resp. zakazovacie. Z celého znenia je badateľné, že ide o pomerne úzko vymedzenú oblasť cenných papierov, ktorá je v zákone podrobne ošetrená.

Potrebujeme poznať aj úlohy depozitára, ktorými v zmysle 99. § ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch sú:

a) eviduje zaknihované cenné papiere a imobilizované cenné papiere v registroch emitentov,

b) eviduje majiteľov zaknihovaných cenných papierov na účtoch majiteľov a údaje o cenných papieroch na klientskych účtoch členov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom,

c) eviduje zmeny na účtoch majiteľov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom a na klientskych účtoch členov,

d) eviduje údaje, ktoré sa týkajú zaknihovaných cenných papierov a imobilizovaných cenných papierov v rozsahu ustanovenom týmto zákonom,

e) prideľuje, mení a ruší ISIN,

f) poskytuje služby členom centrálneho depozitára, emitentom cenných papierov, burze cenných papierov, zahraničnej burze cenných papierov spojené s činnosťami podľa písmen a) až e) a podľa odseku 4,

g) zabezpečuje a organizuje systém pre technické spracovanie údajov vedenia evidencie podľa písmen a) až d) a podľa § 104 ods. 2 písm. a) až c),

h) zabezpečuje zúčtovanie a vyrovnanie burzových obchodov s finančnými nástrojmi a zúčtovanie a vyrovnanie obchodov s finančnými nástrojmi na žiadosť klienta alebo organizátora mnohostranného obchodného systému; zabezpečením zúčtovania a vyrovnania takýchto obchodov sa rozumie organizovanie a prevádzkovanie systému zúčtovania a vyrovnania obchodov s finančnými nástrojmi (ďalej len "systém vyrovnania") pre aspoň troch účastníkov systému vyrovnania,

i) vedie zoznamy akcionárov 89) pri listinných akciách na meno, j) zriaďuje a vedie držiteľské účty pre členov,

(28)

29

k) eviduje zmeny na držiteľských účtoch,

l) eviduje ďalšie údaje, ak tak ustanoví tento alebo osobitný zákon.

Predchádzajúcim textom sme si vymedzili priestor, v rámci ktorého sa budeme v tejto práci pohybovať. Ďalšie časti budú rozvíjať tu popísané skutočnosti a dostaneme sa aj k bližšej a podrobnejšej definícii druhov, foriem a podôb samotných akcií. To všetko plynule nadväzuje na túto prezentačnú časť práce.

(29)

30

2 PODOBY, FORMY A DRUHY AKCIÍ

Hneď v úvode k tejto kapitole si je potrebné spresniť, o čom v nej budeme pojednávať a vysvetliť aj dôvody prečo. Je potrebné si definovať, čo to akcie sú, definovali sme si už niekoľko súvisiacich termínov, tak je potrebné sa dostať k hlbšej podstate tejto práce. Ide o niekoľko definícií, ktoré súvisia s charakteristikami, ktoré sme už na základe zákonných úprav uviedli, ale tento pohľad rozšírime o niekoľko jednotlivých informácií. Doteraz sme teda popisovali súvisiace termíny, teraz prechádzame ku kľúčovému.

Okrem rozšírenia definície tohto elementárneho pojmu sa pozrieme aj na špecifikáciu akcií. Rozdelenie budeme špecifikovať troma spôsobmi, čo sa naznačuje už v názve tejto časti, na podoby, druhy a formy. Všetky tieto špecifické rozdelenia si podrobne predstavíme.

Akcie patria do skupiny, ktorú môžeme označiť ako cenné papiere. Tie je potrebné si definovať podľa ich podstaty: „Okrem toho, že cenné papiere potvrdzujú majetkové práva alebo peňažnú pohľadávku vlastníka na určité plnenie voči tomu, kto cenný papier emitoval, sú nositeľom právneho nároku, pre ktorého vznik, existenciu, prevod a zánik sú v zásade nenahraditeľné. Veriteľ nemôže požadovať bez cenného papiera uspokojenie svojich požiadaviek a dlžník môže odmietnuť plnenie záväzku, ak nie je predložený cenný papier.“ (Hrvoľová, Finančný trh, 1994, str. 11) Na tomto mieste je jasne popísaná aj funkcia preukazovacia, čiže identifikačná. Vlastník sa preukazuje týmto cenným papierom a tak vlastne potvrdzuje svoje majetkové nároky. Ide teda do istej miery aj o preukázanie svojich nárokov predložením daného cenného papiera.

Hneď v úvode kapitoly je potrebné definovať akcie. V skratke by sme ju mohli vymedziť tým, že ide o majetkový cenný papier, čo sme si vlastne už naznačili v predchádzajúcom texte.

V oblasti majetkových cenných papierov, ktorá má svoje členenie, budeme vnímať akcie ako „strednodobé a dlhodobé cenné papiere, ktoré sú dokladom

(30)

31

o spoluvlastníctve na akciovej spoločnosti alebo na inej forme obchodnej spoločnosti, podielového fondu, družstva a pod. Do tejto skupiny akcií patria okrem akcií aj podielové listy, podiely, podielnické družstevné listy, kuksy a pod.“ (Hrvoľová, Analýza finančných trhov, 2001, str. 293) Problematizujeme tu najmä oblasť cenných papierov.

Postavenie akcií nám z globálneho pohľadu predstavuje Božena Hrvoľová. Akcie vníma na kapitálových trhoch ako najrozšírenejší druh majetkových cenných papierov, a to aj preto, že práve akciová spoločnosť je v súčasnom období najrozšírenejšou formou podnikania. To za predpokladu, že sa na problematiku dívame z hľadiska podielu na objeme produkcie i tvorbe HDP. (Hrvoľová, Analýza finančných trhov, 2001, str. 295) Neskončíme však len pri tomto konštatovaní a snažíme sa preniknúť aj do reálnej situácie v rámci Slovenskej republiky a problematizujúcim spôsobom vykresliť túto tematiku, a to práve v záujme aktuálnosti a vlastného prínosu danej práce tohto formátu.

Autorka nám ponúka aj kritický pohľad na slovenský trh a zároveň vysvetľuje úlohu akcií vo vyspelých ekonomikách: Akcie sú podľa Hrvoľovej vo vyspelých trhových ekonomikách (a to práve na rozdiel od Slovenskej republiky) jedným z najvýznamnejších zdrojov získavania peňažného kapitálu na financovanie rozvojových potrieb akciových spoločností na jednej strane. To nie je ich posledná funkcia, resp. nimi ponúkaná možnosť. Na druhej strane sú aj jednou z možností finančného investovania voľných peňažných prostriedkov investorov. Už naznačovaný nedostatok slovenského finančného prostredia, ktorý by sa do istej miery mohol stať aj receptom v súčasnom krízovom období, je tu vyslovený pomerne jasne a samozrejme zreteľne, čo vyjadrujeme aj na iných miestach tejto práce.

Podobnú definíciu nám ponúka aj Výkladový slovník ekonomických pojmov, kde je uvedené, že akcia je „cenný papier, s ktorým sa spájajú práca akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti podieľať sa na jej riadení, jej zisku a na likvidačnom zostatku po zániku spoločnosti. Z hľadiska majiteľa akcie (akcionára) je akcia doklad, ktorý potvrdzuje kapitálový podiel na vlastnom imaní spoločnosti.“ (Šlosár-Šlosárová-Majtán, Výkladový slovník ekonomických pojmov, 1996, str. 8) Definuje aj základný obsah akcií, teda to, čo musia nutne obsahovať:

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

(31)

32

c) označenie, či ide o akciu na majiteľa (menovitú) alebo na meno (pri akcii na meno musí byť uvedené aj meno akcionára),

d) výška základného imania a počet akcií v čase vydania akcie,

e) dátum vydania a podpisy dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť. (Šlosár-Šlosárová-Majtán, Výkladový slovník ekonomických pojmov, 1996, str. 8)

Pre naše potreby nám chýba ešte bližšia charakteristika akcie. Ide teda o to, že akcia predstavuje podstatný podiel na základnom kapitáli spoločnosti. Má presne a jednoznačne stanovenú menovitú hodnotu, ktorá sa uvádza v peniazoch. Práve spomínaná menovitá hodnota akcie má súvislosť s výškou základného kapitálu. Dôležitú úlohu však zohráva aj vo vzťahu ku kurzu akcie, emisnému kurzu, k stanoveniu výšky dividendy, ale aj ak jednotlivým akcionárom spoločnosti, ktoré sme si už predstavili.

Je dôležité vymedziť akciu aj od obligácie, ktorú si však nebudeme kvôli plynulosti a zameraniu textu bližšie definovať. Elementárny rozdiel je v tom, že akcia „vyjadruje aj vlastnícky podiel na majetku spoločnosti, z čoho vyplývajú aj určité práva pre ich držiteľov. Z toho aspektu sa zaraďujú do kategórie majetkových cenných papierov,“ (Chovancová a kol., Finančný trh, 2006, str. 264) vysvetľuje autorka a zároveň potvrdzuje naše úvodné konštatovanie o zaradení akcií v sústave cenných papierov.

Z predchádzajúceho textu vyplýva aj to, že držiteľ akcie – akcionár – spolu s nominálnou či reálnou hodnotou, získava s akciou aj určité práva. Tie sú jednoznačne dané a preto je potrebné si ich vymedziť. Nájdeme ich u jednej z najvýznamnejších autoriek daného odboru, a to Boženy Chovancovej:

-právo účasti a hlasovania na valnom zhromaždení,

-právo na predloženie ročnej závierky na valnom zhromaždení,

-informačné právo – akcionár môže požadovať určité informácie od predstavenstva,

- nárok na dividendu, ktorú vrátane jej výšky musí odhlasovať tiež valné zhromaždenie,

(32)

33

- právo podieľať sa na likvidačnom zostatku pri likvidácii spoločnosti. (Chovancová, Finančný trh, 2006, str. 264)

Takto vyzerá vymenovanie základných a platných práv akcionára. Celý systém však nemusí existovať vždy a za každých okolností v rovnakej podobe. Tieto práva sú všeobecne platné, v praxi sa však môžu obmedzovať podľa toho, o aký druh akcií ide. Nejde teda o všeobecne platné, ale o možné práva. Potom je už len na danom zákone, ako ich vymedzí a určí.

Okrem obligácií je možné akciu zameniť aj s opciou. Rozdiely medzi nimi nám pomerne podrobne predstavuje Ludvík Turek: „Na rozdiel od akcií majú opcie obmedzenú platnosť. Existuje expiračný deň, kedy kontrakt skončí a ďalej už neexistuje. Naopak akcie môžu byť držané vždy (pokiaľ spoločnosť neskrachuje). Opcie nemajú obmedzený počet kontraktov, s ktorými je možné pre dané podkladové aktívum obchodovať. Akcie majú vopred určený počet kusov. Opcie na akcie neposkytujú hlasovacie právo alebo nárok na dividendu. Je to len zmluva o kúpe alebo predaji podkladového aktíva.“ (Turek, Opce, 2009, str. 6)

Nesmieme zabúdať na výhody a nevýhody pre dané spoločnosti, ktoré emitujú akcie. Tieto vplyvy si rozdelíme podľa pozitívneho alebo naopak negatívneho dopadu, resp. možností spojených s emitovaním či samotným vlastnením akcií inou osobou. Je to dôležitý uhol pohľadu, pretože dotvára výhodnosť alebo nevýhodnosť celého systému. Do istej miery môžeme povedať, že ide o SWOT analýzu v polovici jej významu. Pre tento účel sme sa obrátili na autoritu v danom odbore, a to Boženu Hrvoľovú:

Pozitívne vplyvy

- spoločnosť nemusí v zlých rokoch vyplávať dividendy,

- výška dividend sa prispôsobuje ekonomickému vývoju spoločnosti, nevyžaduje pravidelné platenie úrokov, teda pravidelnú záťaž likvidity, - akcie nie sú vypovedateľné, peňažný kapitál získaný emisiou akcií je

k dispozícii bez časového obmedzenia, investor ich môže iba predať na sekundárnom trhu,

- je s nimi spojená možnosť rozmnožiť vlastné imanie (tvorbou kapitálových fondov), za ktoré sa neplatí úrok,

(33)

34

- prírastok vlastného imania zlepšuje súvahu a tým aj úveruschopnosť spoločnosti.

Negatívne vplyvy

- v dobrých rokoch musí byť vyplatená dividenda (to platí pre vyspelé trhové ekonomiky),

- dividendu je potrebné vyplávať zo zdaneného zisku,

- investori dostanú právo spolurozhodovať, vzniká možnosť posunu vo väčšinových hlasovacích pomeroch,

- môžu ich emitovať iba akciové spoločnosti. (Hrvoľová, Analýza finančných trhov, 2001, str. 293)

Pri pohľade na výhody, resp. nevýhody kúpy či predaja akcií je potrebné spomenúť a analyzovať ešte jeden pohľad. Konkrétne ide o to, v čom je investovanie do akcií výhodné a v čom nie pre daného záujemcu o investovanie – investora. Budeme na to nahliadať z dvoch fókusov, tj. príležitosti a rizika.

Príležitosť je v tomto prípade chápaná ako možnosť, potenciálna výhoda, ktorá môže, ale na druhej strane nemusí nastať. Riziko je zas chápané ako súčasť podnikania, resp. podnikateľskej a investičnej činnosti. V tomto prípade taktiež nejde o faktické, ale len potenciálne nevýhody a riziká.

V každom prípade vnímame tieto dve krajnosti ako informačnú bázu, ktorej si musí byť jedna aj druhá strana vedomá, čo vlastne znižuje možné negatívne dopady. Túto myšlienku môžeme abstrahovať zo skúsenosti, že viac informácií síce nezabezpečí vždy správne rozhodnutie, ale v každom prípade môže znížiť riziko a teda fakticky pomáha sa rozhodnúť spôsobom, ktorý môžeme nazvať kvalifikovaným, teda informovaným.

To, čo popisujeme ako príležitosti a riziká, je potrebné si zhrnúť, aby sme tieto informácie v práci mali v ucelenej podobe a na jednom mieste. Autoritou, ktorá nám ich predstavuje, je Božena Hrvoľová:

Príležitosti

- určitá ochrana pred infláciou, - vysoké dividendy v dobrých rokoch,

(34)

35

- možnosť vysokých kapitálových ziskov. Riziká

- žiadny dividendový výnos v zlých rokoch,

- možnosť vysokého kurzového rizika, možnosť vysokých kapitálových strát, - znášanie rizika podnikania až do výšky investovaného vkladu do spoločnosti.

(Hrvoľová, Analýza finančných trhov, 2001, str. 293)

(35)

36

2.1 Podoby akcií

Čo sa týka podoby akcií, poznáme dve možnosti, a to listinné a zaknihované. V nasledujúcej časti sa budeme teda zaoberať týmito dvoma podobami, aby sme si ich podrobne popísali. V krátkosti načrtneme, o čo v tomto rozdelení ide. V každom prípade pri podobe akcií si všímame to, či existujú v materiálnej podobe alebo sú istým spôsobom len údajom, ktorý je evidovaný elektronicky, a to aj napriek tomu, že do istej miery by sa dalo povedať, že v tom nie je podstatný rozdiel, pretože obe podoby sú možné a legálne.

Pri rozhodovaní, akú podobu zvolíme sa teda nebudeme zaoberať týmto hľadiskom, ale dôležité budú iné faktory. Tými sa zaoberá broker Jaroslav Ranto vo svojom článku. Priblížime si teda jeho ponúkané faktory, ktoré budú v rozhodovaní spoločnosti podstatné:

Treba posúdiť:

1. prevoditeľnosť akcií – prevod zaknihovaných akcií je jednoduchší z hľadiska samotného vykonania  prevodu. Prevod sa vykonáva len v rámci účtov majiteľov cenných papierov a nie sú potrebné ďalšie náležitosti. Pri prevode listinných akcií sa akcia prevádza rubopisom a je potrebný aj zápis do zoznamu akcionárov vedeného Centrálnym depozitárom.

2. anonymitu majiteľa akcií -  toto spĺňajú akcie na doručiteľa. Listinné akcie môžu znieť len na meno, zaknihované môžu znieť buď na meno, alebo na doručiteľa.

3. náklady spojené s vydaním akcií – tieto náklady nie je možné všeobecne vyčísliť. Vzorec na ich vyčíslenie je iný pre zaknihované akcie a iný pre akcie listinné. Náklady sa menia najmä v závislosti od celkovej hodnoty emitovaných akcií, ako aj od  počtu samotných akcií. (Ranto; Je výhodnejšie, aby mala akciová spoločnosť listinné alebo zaknihované akcie? 2012, [online] dostupné na http://www.sevis.sk/blog/je-vyhodnejsie-aby-mala-akciova-spolocnost-listinne-alebo-zaknihovane-akcie/, 26. 4. 2012)

(36)

37

Tieto súvislosti však v plnej miere pochopíme až po uvedení niektorých základných špecifikácií podôb zaknihovaný a listinných akcií, ktoré obsahuje nasledujúci text. Šetrenie peňazí aj času pre spoločnosti môžu znamenať obe podoby, je potrebné len určiť, ktorá je pre danú konkrétnu spoločnosť lepšie využiteľná a prijateľná.

2.1.1 Listinné akcie

Ako sme už naznačili, najprv sa budeme zaoberať listinnou podobou akcií. Listinné akcie sú už podľa samotného názvu hmotným vyjadrením majetkových práv akcionára. Ide teda o listinné, hmotné, papierovo podložené zapísanie akcií a ich následná evidencia.

Listinná forma je vo svete bežná, má zákonom predpísané náležitosti, predovšetkým je potrebné povedať, že ich musí obsahovať nutne. Ide o zákonom danú povinnosť, nie zvyk či spoločenskú normu. Jej zloženie je nasledovné: plášť, kupónový hárok s talónom. (Chovancová a kol., Finančný trh, 2006, str. 264) Samotný plášť je potvrdením vlastníckeho vzťahu k akciovej spoločnosti. Plášť musí obsahovať prinajmenšom tieto náležitosti:

- názov spoločnosti,

- výšku základného kapitálu,

- počet akcií, menovitú hodnotu jednej akcie, - miesto registrácie akciovej spoločnosti, - údaje o prevoditeľnosti akcií,

- podpisy členov predstavenstva, - dátum emisie,

- v prípade, že ide o akcie na meno, je potrebné i meno majiteľa. (Fuchs, Finanční trhy, 2004, str. 54)

Kupónový hárok musí obsahovať viacero kupónov. Musí na ňom byť zrozumiteľne uvedený:

- názov akciovej spoločnosti, - počet akcií,

(37)

38

- poradové číslo kupónu,

- dátum inkasa dividendy a pod. (Fuchs, Finanční trhy, 2004, str. 54)

Talón1 sa používa ako legitimácia akcionára, teda ako preukázanie vzťahu k akcii. Slúži aj na vydávanie nového kupónového hárka. Použijeme aj presnú definíciu, aby sme dodržali vyššie spomenuté kritériá a nepoužívali v práci nedostatočne vysvetlené termíny: „Talón je obnovovací kupón na dividendovom liste alebo na liste úrokových kupónov. Ak sú všetky kupóny odstrihnuté a vyplatené, dostane majiteľ cenného papiera za predložený talón nový list s kupónmi. Talón tvorí súčasť kupónového archu (listu). Pri jeho strate je potrebné požiadať o jeho umorovanie. Talón je nevyhnutnou súčasťou cenných papierov znejúcich na doručiteľa, kde dlžník nepozná svojich čiastkových veriteľov, lebo cenné papiere ako predmet obchodu na trhu cenných papierov často menia majiteľa.“ (Šlosár-Šlosárová-Majtán, Výkladový slovník ekonomických pojmov, 1996, str. 191)

2.1.2 Zaknihované akcie

Aj pri predchádzajúcich listinných akciách sme sa spoľahli na analýzu ich názvu. Pri zaknihovaných akciách ide do istej miery o omyl. Práve termín zaknihované akcie vyvolávajú ich materiálny dojem. V tomto prípade však ide o opačný stav veci, čo si v ďalšom texte podrobnejšie vysvetlíme.

Túto podobu akcií nám podrobne pomôže popísať Stanislav Polouček a kol., ktorý vymedzuje zaknihované akcie. Špeciálne ich nazýva aj dematerializované. Postuluje tieto špecifiká:

- neexistujú v reálnej fyzickej podobe, boli pôvodne vedené v účtovných knihách akciovej spoločnosti,

- spôsob ich uchovávania si vyžaduje modernú techniku, predovšetkým ide o výpočtovú techniku,

- v prevažnej väčšine vyspelých krajín slúži na ich presnú evidenciu špecializovaná inštitúcia,

1 Pomôže nám ho definovať aj Veľký slovník cudzích slov: dobropis; kupón cenných papierov. (online) Dostupné aj na internete: http://voltaire.netkosice.sk/docs/vscs.pdf

Figure

Updating...

Related subjects :