学校编码：10384 分类号 密级 学号：18420141150612 UDC
硕
士
学
位
论
文
企业印章管理：现状分析、内控设计
和未来构想
Enterprise Seal Management: Situation Analysis, Internal
Control Design and Future Vision
常
欢
指导教师姓名：陈汉文教授
专 业 名 称：
MPAcc
论文提交日期：2017
年
4
月
论文答辩时间：2017
年
5
月
学位授予日期： 年 月
答辩委员会主席：
评
阅
人：
2017
年
4
月
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（
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2.
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月
日
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I
摘
要
企业印章是企业行使职能、保障权力的工具，在企业各项市场经济活动中发 挥着经济作用和法律效力。市场经济活动的本质是基于信用产生的一系列契约关 系的总和，而印章作为契约关系中信用的表征物，发挥“示信”的作用、促进契 约的达成并保障契约对手方彼此权益的实现。因此，契约关系中信用的维护不仅 需要道德、法律等外部约束力和强制力，还需要从契约关系内部强化印章管理， 以有效防范印章问题对信用和契约的破坏。 印章问题的重灾区集中在市场经济活动中，企业是市场经济活动中的主要参 与主体，不法分子通过盗用企业印章权力订立交易、协议等契约关系以牟取不当 利益，对市场信用造成严重负面影响：从微观看，以具有权力瑕疵的印章签订契 约会给善意缔约方形成违约和信用等问题，给被伪造、私刻印章的契约己方带来 法律和声誉等风险；从宏观看，瑕疵印章的出现是对市场信用关系的挑战，威胁 着契约关系的建立和履行。 本文着重研究企业印章管理问题,首先对印章的渊源、功能及制度进行了梳 理，对印章、信用和契约三者关系进行了论证，认为在市场经济环境下，印章是 契约关系中信用的表征物，印章管理问题不仅反映出企业自身职能行使的规范性， 还会影响由此订立契约的履约度。其次，本文通过对现实中印章管理出现问题的 案例进行分析，指出企业印章管理现存问题，并挖掘印章问题的根本原因，以期 对防范印章问题提供思路。随后，本文对企业印章管理设计了详细的内部控制制 度，以保证企业内部职能行使的规范合理；并进一步思考，通过建立统一的电子 印鉴系统，引入公信部门增强印章公信力，以促进市场契约关系的达成与履行， 提出未来企业印章管理控制的设想。 关键词：印章管理；内部控制；印鉴系统厦门大学博硕士论文摘要库
II
Abstract
Enterprise seal is a tool for enterprise to exercise their functions and protect their power, it has economic and legal effect on enterprise market economy activities. The nature of market economy activity is based on the sum of series of contractual relationships generated by credit, and seal as a representation of credit in contractual relations plays a role of “show credit” to promote the realization of the contract and protect the mutual rights and interests of the contract counterparties. Therefore, the maintenance of credit in contractual relationship requires not only moral and legal such external binding and coercive force, but also need to strengthen the seal management within the contract relationship, in order to effectively prevent the seal of the credit and contract damage.
Seal problems of the hardest hit are in the market economy activities. Enterprises are the main participant in the market, illegal elements through the theft of corporate seal power to enter into transactions, agreements and other contractual relationship to seek improper benefits, which caused serious negative impact on market credit: from the microcosmic view, signing a contract with a seal of a power defect brings breach of contract and credit problems to one side and causes legal and reputational risk to the other side; from the macro perspective, the emergence of detective seal is a challenge to the market credit relationship which threatening the establishment and implementation of the contractual relationship.
The paper focuses on the management of corporate seal management. First of all, the paper combs the origin, function and system of seal, and demonstrates the relationship between seal, credit and contract. It is believed that in the market economy environment, the seal is a sigh of credit, the seal management problem not only reflects the normative performance of the enterprises own function, but also affects the performance of the contract. Secondly, through the analysis of the problems in the management of seal in reality, this paper points out the causes of the problems and the existing defects. Then, this paper designs a detailed internal control system for enterprise seal management to ensure that the internal functions of the enterprise are normative and reasonable. And future thinking, through the establishment of a unified electronic seal system and introduction of the credibility of the department to enhance the credibility of the seal to promote the realization of contract and fulfill the future of enterprises seal management control ideas.
Key Words: Seal Management; Internal Control; Unified electronic seal System
III
目
录
第一章
导论
...
1
一、研究背景 ... 1 二、文献综述 ... 3 三、思路及框架 ... 5 四、贡献与不足 ... 6第二章
印章、信用与契约
...
7
一、印章渊源、功能及制度 ... 7 （一）印章的历史渊源... 7 （二）印章的功能演变... 9 （三）印章的管理制度... 10 二、信用及信用关系 ... 13 （一）信用的含义... 13 （二）信用关系... 15 三、契约思想及契约 ... 17 （一）契约思想渊源... 17 （二）契约... 18 四、印章、信用、契约的关系 ... 19 （一）印章与信用的关系... 19 （二）信用与契约的关系... 20 （三）印章与信用契约的关系... 22第三章
印章管理：现状分析
...
24
一、国海证券员工私刻印章签订债券协议案分析 ... 24 （一）伪造债券代持协议事件经过... 24 （二）伪造债券代持协议事件后果... 25 （三）原因：员工私刻印章签订代持协议... 28 二、平安信托员工印章使用失察资金套取案分析 ... 29 （一）伪造开户文件套取理财资金事件经过及后果... 30 （二）原因：员工用印过程未尽监督义务... 31 三、广发银行员工违规用印出具银行保函案分析 ... 32 （一）涉伪银行保函遭拒付事件经过... 32 （二）涉伪银行保函遭拒付事件后果... 33 （三）原因：员工涉嫌勾结违规出具保函... 35 四、印章管理的现存问题分析 ... 37 （一）印章刻制启用环节现存问题... 37 （二）印章保管环节现存问题... 38 （三）印章使用环节现存问题... 39 （四）印章停用（废止）环节现存问题... 40第四章
印章管理
:
内控设计
...
41
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IV 一、印章管理的内控框架设计 ... 41 （一）内部环境... 42 （二）风险评估... 42 （三）控制活动... 43 （四）信息沟通... 43 （五）内部监督... 44 二、印章管理的内控流程设计 ... 46 （一）印章的刻制... 46 （二）印章的启用... 47 （三）印章的保管移交... 48 （四）印章的使用... 50 （五）印章的停用（废止）... 52
第五章
印章管理：未来构想
...
54
一、统一电子印鉴系统的设计原理 ... 54 （一）统一电子印鉴系统的技术发展... 54 （二）统一电子印鉴系统的设计思路... 55 （三）统一电子印鉴系统的运行特点... 55 二、统一电子印鉴系统的设计结构 ... 56 （一）统一电子印鉴系统参与主体... 56 （二）统一电子印鉴系统框架结构... 57 三、统一电子印鉴系统的控制流程 ... 58 （一）印章账户申请流程... 58 （二）签章流程... 59 （三）印章账户注销流程... 61 （四）印章查验流程... 62第六章
总结与建议
...
64
参考文献
...
65
致
谢
...
69
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V
Content
Chapter 1 Introduction ... 1
1. Research Background ... 1
2. Literature Review ... 3
3. Reseach Ideas and Frame ... 5
4. Key Contributions and Shortages ... 7
Chapter 2 Seal,Credit and Contract ... 8
1.Seal History,Function and System ... 8
1.1 The History of Seal ... 8
1.2 The Function of Seal ... 11
1.3 The System of Seal ... 12
2.Credit and Credit Relationship ... 15
2.1 The Meaning of Credit ... 15
2.2 The type of Credit Relationship ... 17
3.Contract Thinking and Contract ... 19
3.1 The History of Contract Thinking ... 19
3.2 The Type of Contract ... 20
4. The Relationship among Seal, Credit and Contract ... 21
4.1 The Relationship between Seal and Credit ... 21
4.2 The Relationship between Credit and Contract ... 21
4.3 The Relationship among Seal, Credit and Contract ... 23
Chapter 3 Seal Management: Status Analysis ... 25
1. Case1：Guohai Securities engraved Seal without Approval ... 25
1.1 The event of Forged Bond Consignment Agreement ... 25
1.2 The result of Forged Bond Consignment Agreement ... 26
1.3 The cause:Employee Engraved seal without Approval... 29
2. Case2:Pingan Trus opened Account without Supervision... 31
2.1 The event and result of Financial Fund stolen by Forged Ducuments ... 31
2.2 The cause:Employee Used seal without Supervision ... 32
3. Case3:Guangfa Bank Issued Guarantee without Authorization ... 33
3.1 The event of Refusal of False Bank Guarantee... 33
3.2 The result of Refusal of False Bank Guarantee ... 35
3.3 The cause:Empolyee may Issued Guarantee without Authorization ... 36
34. Analysis of Existing Problems in Seal Management ... 38
4.1 Problems in Seal Engraving and Enabled ... 38
4.2 Problems in Seal Custody and Transfer ... 39
4.3 Problems in Seal Usage ... 40
4.4 Problems in Seal Abolishment ... 41
Chaper 4 Seal Management:Internal Control Design ... 42
VI
1. Seal Management: Internal Control Frame Design ... 42
1.1 Control Environment ... 43
1.2 Risk Assessment... 43
1.3 Control Activities ... 44
1.4 Information and Communication ... 44
1.5 Monitoring ... 45
2. Seal Management: Internal Control Process Design ... 47
2.1 Seal Engraving ... 47
2.2 Seal Enabled... 48
2.3 Seal Custody and Tansfer ... 49
2.4 Seal Usage ... 51
2.5 Seal Abolishment ... 53
Chapter 5 Seal Management:Future Vision ... 55
1. The Design Principle of Unified Electronic Seal System ... 55
1.1 The Technology of Unified Electonic Seal System ... 55
1.2 The Design Ideas of Unified Electonic Seal System ... 56
1.3 The Chatacteristics of Unified Electonic Seal System ... 57
2. The Design Stucture of Unified Electronic Seal System ... 57
2.1 The Participants of Unified Electronic Seal System ... 57
2.2 The Frame of Unified Electronic Seal System ... 58
3. The Control Process of Unified Electronic Seal System ... 59
3.1 Account Application Process ... 59
3.2 Signature Process ... 60
3.3 Account Cancellation Process ... 62
3.4 Identification Process ... 63
Chapter 6 Conclusion and Suggestion ... 64
References ... 65
Acknowledgements ... 69
第一章 导论 1
第一章
导论
自2016年12月起，国海证券股份有限公司员工违规私刻业务章并签订债券 代持协议等多起印章伪造、私刻事件被媒体推向舆论风口，瑕疵印章事件直击企 业的信用体系并引起整个市场的波动。媒体口中的“印章”淡化了本身的“示信” 作用，而是被妖魔化为机构之间规避协议责任的挡箭牌，不仅引起契约对手方对 彼此信用关系的质疑，也将企业印章管理的问题再次推入市场的视野。本章主要 介绍印章管理问题的研究背景，并对相关文献进行综述，提出文章的思路和框架， 指出其贡献和不足。一、研究背景
印章是企业身份和权力的象征，是企业行使职能、保障权力的工具，在企业 各项市场经济活动中发挥经济作用和法律效力，具有一定的规范性和约束力。市 场经济是信用经济，并通过契约关系形成复杂的信用网络。在市场经济环境下， 企业作为主要的经济主体签订契约实现交换，通过签章实行缔约的意思表示。不 论是企业内部行使职能还是外部从事交易活动，印章身影随处可见。而不法分子 也常常通过伪造、变造或者盗窃印章来签署虚假协议牟取个人不当利益，给契约 的对手方造成利益和权益的损害。 2013 年 3月至 8 月，三门峡卢氏德丰村镇银行董事长私刻银行公章诈骗四 千多万；2013 年 5 月，衡水银行站前支行行长赵某未经授权出具转让协议并进 行签章造成衡水银行兜底 2.2 亿元损失；2016年 2 月，恒丰银行与票据中介涉 嫌采取伪造、私刻公章等手段冒用江阴银行下属村镇银行名义从事票据买卖共计 1.1亿元；2016年12月，国海证券股份有限公司员工违规私刻业务印章签订100 多亿元债券代持协议；广发银行员工未经授权出具“假保函”致使浙商保险陷入 保金赔付困境；2017 年 1 月，平安信托有限责任公司爆出因员工未对开户环节 印章使用实行必要监督致使 14.5 亿元理财资金被不法分子设计套取的新闻； 2017年2月，ABB韩国公司因印章保管职责分工及安全性管理不到位导致被高管 盗用签字章签订额外负债合同……在监管愈加严厉的金融领域，一次又一次上演 的“萝卜章”案、“保函变报纸”等事件，荒诞之余也令人反思这道防线缘何一厦门大学博硕士论文摘要库
企业印章管理：现状分析、内控设计和未来构想 2 再失守，企业内部控制风险再度引发市场哗然。 层出不穷的“萝卜章”事件突出表明企业印章管理存在弊端，印章管理的内 部控制仍有缺陷，而具有瑕疵权力的印章也会造成契约无法顺利履行，给契约各 方以及整个市场都带来信用问题。印章作为交易关系中保障双方权益的核心要素 应发挥其“示信”的基本功能，印章的签署即表示信用关系的建立，而只有交易 双方存在信用关系，才能保证契约关系的正常履行；反过来，一旦缔约，契约关 系本身的神圣性、强制性和义务性会因签章的权力瑕疵受到负面影响。 一般来说，契约的强制性和义务性可通过外部道德、法律力量作为补充，通 过对印章的签印、伪造、刻制等进行立法规范和约束以保证契约的达成和履行。 事实上，中国印章文化历史渊远，党、国家及政府对印章管理也十分重视并颁发 各类法律法规规范和约束印章使用管理，《中华人民共和国合同法》、《中华人民 共和国刑法》、《中华人民共和国治安管理处罚法》等均对伪造、变造或者买卖印 章等行为进行了约束。同时，契约关系中的印章问题也需要从企业内部管理出发 避免印章的违规刻制、使用和保管等，不同行业监管机构也通过建立内部控制制 度对企业内部印章管理进行了规范和要求。但随着科技进步，伪造、私刻、盗用 印章的犯罪愈演愈烈，给国家、社会、经济带来负面影响和严重损失。“印章问 题”集中在市场经济活动中，不法分子通过盗用企业印章权力，订立各项协议、 票据、合同等契约以牟取不当利益，给契约订立各方都带来不同程度的损失，扰 乱了市场经济的发展秩序，破坏了市场信用关系的良好维持。不论是通过外部法 律法规的惩治，或是现有企业用印管理的约束似乎依然不能阻止不法分子盗用印 章权力实现非法目的的脚步。 印章问题的本质属性是可接触、易伪造和难识别，良好的印章管理制度可以 从避免随意接触真实印章角度避免出现印章问题，但实际中，企业印章管理制度 不健全、不规范、执行不到位等问题依旧突出，企业印章管理的内部控制制度未 形成规范性的体系，因此，研究并设计企业印章管理规范的内部控制制度很有必 要。此外，契约关系中瑕疵印章引起的信用问题也并非局限于单个企业内部，而 是整个市场的信用风险，因此，对印章问题的考虑可以从单个企业的内部管理延 伸到企业之间管控的层面，提出建立统一电子印鉴系统创造可辨别条件，并引入 公信部门来增强以签章形成契约的可预期性和履约性的印章管控新设想。
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第一章 导论 3
二、文献综述
新中国成立后，我国理论界和实务界对印章管理问题从不同专业角度展开详 细、深入的研究，取得一定的成果，为本文的写作提供了丰富的理论基础。目前， 对于印章管理问题的研究主要集中在三个方向： 其一，通过建立健全机构内部印章管理制度来规范印章管理。如王玉芳、辛 亚凯（1996）从印章使用、刻制、启用、停用等流程指出印章管理的不足[1] ；袁 泽华（2003）对工行分行营业部的印章管理问题进行梳理，从加强印章授权、明 确印章管理责任部门职责、明确管章人员用印监督权、加强用印审批登记制度以 及票据问题的规范等方面提出建议[2] ；马晓梅（2012）基于工作实践，从印章的 作用、保管和使用以及对失效印章的科学管理方面进行探讨[3] ；雷玉文（2015） 提出通过树立印章管理意识、健全印章管理制度、强化印章规范管理、确保印章 使用登记措施来确保单位印章使用不当或滥用现象[4] ；陈仕清，张雪莲，吴国弘 （2015）从内部控制五要素角度完善印章管理制度流程建设，以加强印章的规范 管理[5] 。2000年，吴水澎、陈汉文、邵贤弟提出建立内部控制标准体系改进我国 企业内部控制[6] ，2008 年，财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7号）要求企业建立并实施有效的内部控制，印章管理也应标准化 体系化管理，而用印更为频繁的金融行业成为印章内部控制制度主要施行领域： 2013 年 12 月 15 日，中国证监会发布《证券公司内部控制指引》（证监机构字 [2003]260号）中对与印章接触岗位实行双人负责制[7] ；2015年7月6日，中国 银监会发布《关于加强银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通 知》[8] ，提出银行业金融机构应加强印章凭证管理等。 健全的印章内部管理制度可以明确印章管理的责任划分，形成规范的印章使 用习惯，为印章使用过程中出现法律风险并进行追责程序提供司法证据。但目前 对企业印章的内部控制管理未形成统一性的规范的制度框架和流程指引，企业印 章管理制度零散、片面问题突出，相关学者和实践工作者也未从内部控制指引的 各个方面进行整体建议，我国的印章管理内部控制依旧缺乏统一规范，对印章管 理制度建设的重视程度也不够。 其二，加强对印章伪造和鉴别技术的研究以打击印章犯罪。如银川公安局折 军（2002）指出目前对印章防伪的研究都在于事后鉴别，提出综合连环防伪印章厦门大学博硕士论文摘要库
企业印章管理：现状分析、内控设计和未来构想 4 通过应用现代技术杜绝手工伪造、印文包含企业真实信息易于当场辨真假等起到 事前防范的目的[9] ；董轶望，张忠锋（2002）提出对印章实行网络化管理，不过 是从印章治安管理角度考虑[10] ；中国人民公安大学刑事科学技术系陈蕊丽（2004） 对伪造印章各种手段下的特点进行介绍，从对章体图文加密、提高刻制水平、使 用防伪印泥、应用新型章体以及建立印章信息存储管理和自动识别系统等角度预 防印章犯罪[11] ；贾治辉（2009）提出利用激光、光敏印章机伪造印章印文的鉴定 方法[12] ；王勇（2012）介绍现代印章制作工艺，并提出高新技术下印章的检验鉴 定方法以打击印章伪造犯罪[13] ；冯锁柱，贾航川（2015）通过引入全新的印文服 务体系，指导信息化印章管理使用模式，为实现向历史记录可追溯、信息管理留 痕的印章管理的思想转变[14] 。 公安部门、刑侦技术部门对印章的伪造和鉴别技术进行深入研究，试图对各 种伪造印章的技术提供有效的鉴别，但是目前对印章伪造及鉴别技术的研究只能 从事后起到定性“虚假印章”的作用，印鉴鉴别技术的专业性使得契约缔约方无 法在当下立即识别对方印鉴信息的真伪，依旧会给不法分子利益伪造印章签订契 约的机会，在已经对信用契约造成破坏之后再使用公安部门的鉴定技术为时晚矣。 其三，通过建立单位内部电子印鉴系统实现对物理印鉴的优化。如昂卫武、 康兴钨（2000）提出基于ActiveX插件的电子图章技术，实现了电子图章的权威 认证功能，但该控件可以实现局域网的签章问题还未实现 Internet上的图章认 证[15] ；刘世栋、杨林、侯滨、王建新（2003）提出建立由CA（认证机构）签发发 章证书来保证CA所辖域中印章文件的安全，系统通过CA签发的电子印章来对网 络中电子公文实现数字化签名、验证等功能[16] 。盛小钢，王克，陈庆荣（2004） 通过PKI公钥密码技术实施对电子印文的鉴定，使得电子公文与纸质文件一样可 信[17] ；中国人民大学档案学院唐跃进、胡雨（2006）认为随着立法的完善，电子 印鉴的法律效力正在逐步加强，而电子印鉴审批制作更严格、不易篡改、确保安 全唯一、管理规范等特点逐渐将成为将来印章发展趋势[18] ；许钟、王小兵、黄勇、 曹莉（2006）根据指纹识别的原理，提出一种在PKI模型下结合数字签名技术和 数字水印技术的电子印章系统[19] ；许钟、曹莉、戴冠中（2007）又提出基于Web Service 的电子印章系统，使得 Internet 联网环境使用签章成为可能[20] ；周长 英、曹锋（2010）提出基于数字水印的电子印章解决方案，数字水印通过算法将
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第一章 导论 5 标志性信息直接嵌入信息载体，数字水印的隐蔽性使得其加密更加安全[21] ；王韦 程、周金鑫（2016）提出以自动化用印和电子化用印两种方式并行替代手工用印， 以降低行政印章的用印风险[22] ；许盛伟、张珍珍、崔敏龙（2016）针对目前不同 的电子印章系统没有形成统一的标准技术架构导致无法实现跨行政区域、行业或 部门认证，提出一种通用的电子印章系统架构，通过对电子印章部署架构、签章 密码格式算法、签章流程协议等进行统一达到不同电子印鉴系统间的互信互验[23] 。 但目前开发的电子印鉴系统仅局限在单位内部，出于行政管理角度进行应用。 不同的电子印鉴系统由于缺乏统一的技术架构导致互相无法实现互鉴互印，单位 之间的电子印鉴系统依然是独立的信息孤岛，契约对手方亦无法第一时间鉴别相 互印鉴真伪，依旧存在印章问题的隐患。
三、思路及框架
本文梳理了印章的历史渊源、功能和相关制度建设，了解印章产生的原因和 本质属性。在此基础上，论证印章对于信用、契约的作用，指出三者的实质关系。 通过对实际中因印章管理出现问题造成损失的几起案例介绍和分析，指出印章管 理现存的缺陷，总结印章问题出现的原因，并为印章管理提供防范思路。随后， 基于对印章流程和内部控制设计的了解，对印章流程涉及的主要风险进行关键控 制设计，以完善现有企业印章的内部管理制度；并进一步思考将印章管控延伸至 企业之间，通过建立统一电子印鉴系统，引入公信部门增强印章公信力，以促进 市场契约关系的达成与履行。 全文共分为六章（见图1.1），分别如下： 第一章为导论。介绍本文印章管理的研究背景、阐述研究思路及框架并指出 本文贡献与不足。 第二章为印章问题的研究理论。本文通过梳理印章的历史渊源、功能和制度， 了解了印章发展过程及其本质属性；通过从信用、契约角度论述印章的作用，揭 示印章对信用契约的“示信”关系，指出印章管理的研究意义。 第三章为印章管理的现状及原因分析。本文通过对近期国海证券员工私刻印 章签订债券代持协议、平安信托开户环节用印未实行必要监督被套取理财资金、 广发银行员工未经授权开具银行保函等印章管理出现问题的案例进行介绍和分厦门大学博硕士论文摘要库
企业印章管理：现状分析、内控设计和未来构想 6 析，指出印章管理的现存问题，并揭露印章问题的根本原因，以期为防范印章问 题提供思路。 第四章为企业印章管理的内控设计。基于对《企业内部控制基本规范》和企 业印章管理的流程的了解，提出企业印章管理的内部控制设计框架，并根据印章 管理流程中主要风险设计关键控制制度，以防范印章随意接触风险。 第五章为企业印章管理的未来构想。基于信用、契约理论，结合现实印章问 题，提出建立统一的电子印鉴系统，引入公信部门进行用印过程的认证管控，创 造印章鉴别条件，以促进契约关系的达成和履行。 第六章为结语。对本文内容进行简要总结并提出相应建议。 图1-1 文章结构图
四、贡献与不足
本文主要贡献有：第一，本文对企业内部印章管理制度进行了全面、系统的 规范和设计，完善了现有企业印章管理制度的不足和缺陷。第二，本文对企业未 来印章管理的模式进行设想，提出基于统一电子印鉴系统的印章管理理念。 本文不足之处有：第一，本文对印章管理制度的研究与设计局限于企业组织， 无法完全准确囊括所有机构、单位甚至个人印章管理。第二，本文对统一电子印 鉴系统的设计基于理论角度，在实际应用中可能存在困难和不合理处，同时，囿 于相关技术知识的缺失，笔者只能提供系统设计的控制点但并不能给出详细方案。 这些将成为未来进一步研究的方向。厦门大学博硕士论文摘要库
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