เลขที่ IFEC/สนบ./2558/0141 15 ธันวาคม 2558 เรื่อง การได้มาซึ่งทรัพย์สินของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ เอ็นเนอร์ยี่ คอร์ปอเรชั่น จ ากัด (มหาชน) (“บริษัท” หรือ “IFEC”) ครั้งที่ 15/2558 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2558 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทอินเตอร์ ฟาร์อีสท์ แคป แมนเนจเม้นท์ จ ากัด (“ICAP”) บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจลงทุนและบริหารโครงการอื่นนอกเหนือจากโรงไฟฟ้าจากพลังงานทดแทน เข้าซื้อ หุ้นสามัญของกลุ่มดาราเทวีเชียงใหม่ อันได้แก่ บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด (“DDV”), บริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด (“APK”) และบริษัท ดาราเทวี จ ากัด (“DV”) คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 100 ของหุ้นที่ออกและช าระแล้วโดยมอบหมายให้ กรรมการของบริษัทย่อย ICAP เป็นผู้มีอ านาจในการพิจารณา ติดต่อ เจรจา และต่อรองกับผู้ขาย ในเงื่อนไขสุดท้ายก่อนที่จะเข้า ท ารายการนั้น บริษัทขอแจ้งว่า บริษัทได้เข้าท าสัญญาซื้อขายหุ้นของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ ท าการรับโอนหุ้นและช าระเงินแก่ ผู้ขายซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ และมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้การเข้าท ารายการดังกล่าว ข้างต้นมีผลท าให้กลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท รายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการก ากับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการท ารายการที่มีนัยส าคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจ าหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมถึงประกาศที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนใน การได้มาหรือจ าหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมถึงประกาศที่แก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศเรื่องการได้มาหรือจ าหน่ายไป”) ซึ่งเมื่อค านวณตามเกณฑ์ต่างๆ โดยใช้มูลค่าสูงสุดที่ค านวณได้จากหลักเกณฑ์ใดหลักเกณฑ์หนึ่ง พบว่ามีขนาดรายการสูงสุดตาม เกณฑ์ของรายการคิดเป็นร้อยละ 30.25 ซึ่งค านวณด้วยเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน อ้างอิงงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 ซึ่งเมื่อรวมรายการเดิมที่เกิดขึ้นภายใน 6 เดือนที่ผ่านมา จ านวนรวม 2 รายการ ได้แก่ ขนาดรายการร้อยละ 1.13 (อ้างอิงมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2558 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2558 อนุมัติให้บริษัทเข้าท ารายการ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เกาะเต่า วินด์ จ ากัด โดยท ารายการเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558 และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2558 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2558 อนุมัติให้บริษัทเข้าท ารายการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท สาธารณูปโภค เกาะพยาม จ ากัด) ท าให้มีขนาดรายการสะสมรวมสูงสุดคิดเป็นร้อยละ 31.38 ตามมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน จึงถือเป็นรายการ ได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ซึ่งมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 15 หรือสูงกว่า แต่น้อยกว่าร้อยละ 50 ตามนัยของประกาศเรื่อง การได้มาหรือจ าหน่ายไป ดังนั้นบริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการท ารายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) และจัดท าสารสนเทศเวียนให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยรายละเอียด ของรายการมีดังต่อไปนี้
1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ 1.1) ICAP ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ได้เข้าท าสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ จากกลุ่มผู้ถือหุ้น เดิม เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2558 ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ เอ็นเนอร์ยี่ คอร์ปอเรชั่น จ ากัด (มหาชน) แล้วเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2558 ในราคา 1,660.0 ล้านบาท และ ICAP ได้จดทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นของ DDV, APK และ DV เรียบร้อยแล้วในวันที่ 15 ธันวาคม 2558 1.2) บริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ เทอมอล พาวเวอร์ จ ากัด (IFEC-T) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ได้เข้าท าสัญญาซื้อหนี้ ของ DDV จากสถาบันการเงินแห่งหนึ่งเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2558 ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ เอ็นเนอร์ยี่ คอร์ปอเรชั่น จ ากัด (มหาชน) แล้วเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2558 ท าให้ IFEC-T มีฐานะเป็นเจ้าหนี้ของ DDV จ านวน 860.0 ล้านบาท ในวันที่ 15 ธันวาคม 2558 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง และความสัมพันธ์กับบริษัท หุ้นบริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด จ านวน 115,000,000 หุ้น หรือร้อยละ 89.15 ผู้ขาย: บริษัท นัดดาศรี จ ากัด (จ านวน 114,999,993 หุ้น) และรายย่อยอื่น (จ านวน 7 หุ้น) ผู้ซื้อ: บริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ แคป แมนเนจเม้นท์ จ ากัด ความสัมพันธ์กับบริษัท: ผู้ขายไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ และมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ซื้อ หุ้นบริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด จ านวน 3,100,000 หุ้น หรือร้อยละ 100 ผู้ขาย: บริษัท นัดดาศรี จ ากัด (จ านวน 3,099,993หุ้น) และรายย่อยอื่น (จ านวน 7 หุ้น) ผู้ซื้อ: บริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ แคป แมนเนจเม้นท์ จ ากัด ความสัมพันธ์กับบริษัท: ผู้ขายไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ และมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ซื้อ หมายเหตุ บริษัท นัดดาศรี จ ากัด ถือหุ้นโดย บริษัท นัดดาเจริญ จ ากัด (จ านวน 7,915,219 หุ้น หรือร้อยละ 50.59) บริษัท ยูนนานไฮเชงอินดัสเตียลกรุ๊ปสต็อก จ ากัด (จ านวน 7,042,964 หุ้น หรือร้อยละ 45.01) และ บุคคล 3 ราย (จ านวน 688,817 หุ้น หรือร้อยละ 4.40) หุ้นบริษัท ดาราเทวี จ ากัด จ านวน 2,000,000 หุ้น หรือร้อยละ 100 ผู้ขาย: เซ็นจูรี่ วิว ดีเวลล้อปเม้นท์ ลิมิเต็ด (จ านวน 980,000 หุ้น) บริษัท เชียงใหม่ฟู้ดแอนด์เบฟ เวอร์เรจ จ ากัด (จ านวน 600,000 หุ้น) และบุคคลอื่น 3 ราย (จ านวน 420,000 หุ้น) ผู้ซื้อ: บริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ แคป แมนเนจเม้นท์ จ ากัด ความสัมพันธ์กับบริษัท: ผู้ขายไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ และมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ซื้อ
ภาระหนี้ของ บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด ผู้ขาย: สถาบันการเงินแห่งหนึ่ง ผู้ซื้อ: บริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ เทอมอล พาวเวอร์ จ ากัด ความสัมพันธ์กับบริษัท: ผู้ขายไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ และมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ซื้อ 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ ขนาดของรายการ บริษัทได้มิมติให้ ICAP เข้าซื้อหุ้นสามัญของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ และให้ IFEC-T รับซื้อภาระหนี้จากสถาบัน การเงินแห่งหนึ่ง ในวงเงินรวมประมาณ 2,520.0 ล้านบาท รายละเอียด ดังนี้ บริษัทอินเตอร์ ฟาร์อีสท์ เทอมอล พาวเวอร์ จ ากัด หน่วย: ล้านบาท ล าดับ รายการ จ านวนเงิน 1 IFEC-T เข้าซื้อภาระหนี้ของบริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด จากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง 860.0 2 IFEC-T เป็นเจ้าหนี้รายใหม่ของบริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด ในจ านวน 860.0 ล้านบาท - บริษัทอินเตอร์ ฟาร์อีสท์ แคป แมนเนจเม้นท์จ ากัด หน่วย: ล้านบาท ล าดับ รายการ จ านวนเงิน 1 เข้าซื้อหุ้นสามัญ บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด จ านวน 115,000,000หุ้น จากบริษัท นัดดาศรี จ ากัด และรายย่อยอื่น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.0 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 89.15 ของทุน จดทะเบียน ในราคาหุ้นละ 10.0 บาท (สัดส่วนร้อยละ 10.85 ของ บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด ถือโดยบริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด) 1,150.0 2 เข้าซื้อหุ้นสามัญ บริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด จ านวน 3,100,000หุ้น จากบริษัท นัดดาศรี จ ากัด และรายย่อยอื่น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.0 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนในราคาหุ้นละ 158.06 บาท 490.0 3 เข้าซื้อหุ้นสามัญ บริษัท ดาราเทวี จ ากัด ซึ่งเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ สิทธิบัตรและเครื่องหมาย การค้า “ดาราเทวี” จ านวน 2,000,000 หุ้น จาก เซ็นจูรี่ วิว ดีเวลล้อปเม้นท์ ลิมิเต็ด, บริษัท เชียงใหม่ฟู้ดแอนด์เบฟเวอร์เรจ จ ากัด และรายย่อยอื่น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.0 บาท คิดเป็น สัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน ในราคาหุ้นละ 10.0 บาท 20.0
4. การค านวณขนาดของรายการ การค านวณขนาดรายการตามประกาศการได้มาหรือจ าหน่ายไปมีรายละเอียดดังนี้ หน่วย: ล้านบาท ข้อมูลทางการเงิน IFEC * DDV** APK ** DV ** สินทรัพย์รวม 8,329.80 1,636.43 150.10 14.60 หัก สินทรัพย์ไม่มีตัวตน (1,700.88) - - - หัก หนี้สินรวม (3,284.12) (5,106.62) (52.69) (28.54) หัก ส่วนได้เสียที่ไม่มีอ านาจควบคุม (61.96) - - - สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) 3,282.85 (3,470.19) 97.41 (13.94) ส่วนของก าไร (ขาดทุน) ที่เป็นของผู้ถือหุ้น - IFEC ของบริษัทใหญ่ 12 เดือนย้อนหลัง 73.70 (302.10) (1.59) 4.08 มูลค่าสิ่งตอบแทน - 1,150.00 490.00 20.00 หมายเหตุ: * งบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ** งบการเงินของกลุ่มโรงแรมดาราเทวี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ตรวจสอบโดย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ของ บริษัท พีวี ออดิท จ ากัด การค านวณขนาดรายการ ตามประกาศการได้มาหรือจ าหน่ายไปตามเกณฑ์ทั้ง 4 เกณฑ์ มีรายละเอียด ดังนี้ หลักเกณฑ์ ขนาดรายการ 1. เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ (NTA) ร้อยละ 2.97 2. เกณฑ์ก าไรสุทธิ ร้อยละ 5.54 3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ร้อยละ 30.25 4. เกณฑ์มูลค่าของหลักทรัพย์ ไม่ค านวณ จากการค านวณขนาดของรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามรายละเอียดข้างต้น รายการดังกล่าวมีขนาดของรายการที่มี มูลค่าสูงสุดเท่ากับร้อยละ 30.25 ซึ่งค านวณด้วยเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน อ้างอิงงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 ซึ่งเมื่อรวมรายการเดิมที่เกิดขึ้นภายใน 6 เดือนที่ผ่านมา จ านวน 2 รายการ (ขนาดรายการรวมร้อยละ 1.13) ท าให้ มีขนาดรายการสะสมรวมสูงสุดคิดเป็นร้อยละ 31.38 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน (ร้อยละ 5.54 ตามเกณฑ์ก าไรสุทธิ และ ร้อยละ 2.97 ตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์) จึงจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ซึ่งมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 15 หรือสูงกว่า แต่น้อยกว่าร้อยละ 50 ดังนั้น บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการท ารายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดท า สารสนเทศเวียนให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
5. รายละเอียดทรัพย์สินที่ได้มา 5.1 ข้อมูลทั่วไป บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด (DDV) ชื่อ บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด ที่ตั้ง เลขที่ 51/4 หมู่ที่ 1 ถนนเชียงใหม่-สันก าแพง ต าบลท่าศาลา อ าเภอเมืองเชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ (ห่างจากท่าอากาศยานนานาชาติเชียงใหม่ เพียง 15 นาที และ 10 นาที จากใจกลางเมืองเชียงใหม่) วันที่ก่อตั้ง 18 กันยายน 2545 เลขที่นิติบุคคล 0505545003661 ลักษณะการด าเนินธุรกิจ โรงแรมรีสอร์ทและห้องชุด ภายใต้ชื่อ “โรงแรมดาราเทวี เชียงใหม่” โรงแรมดาราเทวี เชียงใหม่ ด าเนินธุรกิจโรงแรมหรูระดับ 5 ดาว ในรูปแบบสถาปัตยกรรมการก่อสร้างล้านนาโบราณ ตั้งอยู่ที่ ต าบลท่าศาลา อ าเภอเมืองเชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ บนเนื้อที่ประมาณ 148.32 ไร่ โดยมีจ านวนห้องพัก 123 ห้อง และสิ่งอ านวย ความสะดวกอย่างครบวงจร รูปแบบที่พัก วิลล่า ห้องพักแบบวิลล่าสร้างขึ้นในลักษณะเป็นบ้านไม้หลังเดี่ยว 2 ชั้น จ านวน 69 หลัง ที่มีบริเวณกว้างขวาง สร้างด้วยไม้สัก ชั้นล่าง ของตัวบ้านเป็นห้องนั่งเล่นขนาดใหญ่และส่วนรับรอง มีบริเวณจัดเตรียมอาหารว่าง ชั้นบนของตัวบ้านประกอบด้วยห้องนอน พื้นที่นั่งเล่น ห้องอาบน ้าและห้องแต่งตัว อ่างอาบน ้าแบบน ้าวน ระเบียงไม้ และศาลา ที่สามารถมองเห็นความงามของนาข้าว วิลล่าบางหลัง ประกอบไปด้วยสระว่ายน ้าส่วนตัวหรือสระแช่ตัว และ/หรือห้องซาวน่า โคโลเนียลสวีท ห้องพักรูปแบบโคโลเนียลสวีท เป็นอาคารสีขาว 2 ชั้น ประกอบด้วย ห้องพักจ านวน 54 ห้อง ห้อมล้อมไปด้วยสวนเขตร้อนอัน สวยงาม ใกล้กับสระว่ายน ้าขนาดใหญ่ (สระลายคราม) อาคารส่วนต้อนรับและห้องอาหารเช้าของโรงแรม ห้องอาหารและบาร์ 7 ห้อง ชื่อห้องอาหาร ประเภทอาหาร จ านวนแขกที่สามารถรองรับได้ (ที่นั่ง)
เลอ กรองด์ ล้านนา (Le Grand Lanna) ไทยและอาหารพื้นเมืองภาคเหนือ 180
ห้องอาหารฟูเจี้ยน (Fujian) จีนกวางตุ้ง 73 ห้องอาหารฝรั่งเศส (Farang Ses) ฝรั่งเศส 45 ห้องอาหารเรน (REN) ญี่ปุ่น 120 ฮอร์นบาร์ (Horn Bar) บริการของว่างและเครื่องดื่ม ทุกประเภท -
ดาราเทวี ช้อป (Dhara Dhevi Shop) ของหวาน ของว่าง อาทิ เค้ก ขนมปัง คุ้กกี้ ไอศครีม เครื่องดื่มเย็น ชาและ กาแฟ - อกาลิโก (Akaligo) บุฟเฟ่ต์อาหารเช้าแบบอเมริกันและ บุฟเฟต์อาหารนานาชาติวันอาทิตย์ - สิ่งอ านวยความสะดวกและบริการอื่นๆ เทวาสปา
(The Dheva Spa and Wellness Centre)
สถาปัตยกรรมอันยิ่งใหญ่อลังการในบรรยากาศคลาสสิค เงียบสงบและสวยงาม ด้วยอาคารไม้สักขนาดใหญ่พร้อมพื้นที่ใช้สอยกว่า 3,100 ตารางเมตร รวมห้องท า ทรีทเม้นต์ 25 ห้อง ซึ่งได้รับแรงบันดาลใจจากพระราชวังมัณฑะเลย์ ของประเทศ พม่า ให้บริการสปาแบบครบวงจรอย่างสะดวกสบายทั้งด้านสุขภาพและความงาม ตามหลักอายุรเวท และการแพทย์แผนไทย ศูนย์สุขภาพ
(Health and Fitness Centre)
ให้บริการอุปกรณ์ออกก าลังกายอย่างครบครัน พร้อมผู้ ฝึกสอนส่วนตัวและแบบ กลุ่ม ตลอดจนสถานที่ส าหรับฝึกโยคะ มวยไทยและสนามเทนนิส 2 สนาม ศูนย์หัตถกรรม (Crafts Village) ให้บริการและน าเสนอศิลปวัฒนธรรมพื้นบ้านและประวัติศาสตร์ท้องถิ่น ด้วย สถาปัตยกรรมหมู่บ้านของชาวเหนือที่จ าลองวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชาวบ้าน พร้อมกิจกรรมที่หมุนเวียนเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ นอกจากนี้ลูกค้าของโรงแรมยัง สามารถสัมผัสและเรียนรู้วิถีชีวิต ตลอดจนกิจกรรมพื้นบ้านต่างๆ เช่น การต าและ ฝัดข้าวแบบดั้งเดิม การท าตุง เครื่องจักสาน การจัดดอกไม้สไตล์พื้นบ้าน ฯลฯ ได้ อย่างใกล้ชิด โดยมีพนักงานที่สามารถให้ค าอธิบาย คอยดูแลและตอบค าถามเรื่อง ต่างๆ เกี่ยวกับวิถีชีวิตในอดีต ศูนย์กิจกรรมเด็ก (Lanna Kids Club)
ตั้งอยู่ในพื้นที่บ้านไทยอายุกว่า 100 ปี น าเสนอกิจกรรมสันทนาการ สร้างเสริม ความรู้แบบไทย เช่น กิจกรรมร าไทย มวยไทย การปั้นดินเหนียว ศิลปะการ ตกแต่งและวาดรูป การท ากระดาษสาและการละเล่นพื้นเมืองง่ายๆ ตลอดจนถึง การฝึกโยคะส าหรับเด็ก พร้อมกิจกรรมท านาและสัมผัสชีวิตเกษตรกร รวบรวม ของเล่นส าหรับเด็กเล็กและเด็กโต เกมส์ฝึกสมองต่างๆ ไว้อย่างครบครัน ห้องสมุด (Library) จุดพักผ่อนอีกแห่งส าหรับแขกผู้มาเยือน มีหนังสือให้เลือกอ่านกว่า 5,000 เล่ม ส าหรับทุกเพศทุกวัย หลากหลายภาษา ทั้งหนังสือเกี่ยวกับประวัติศาสตร์ ศิลปวัฒนธรรมและประเพณีท้องถิ่นของประเทศต่างๆ ในแถบเอเชีย หนังสือ เกี่ยวกับการท าอาหาร สุขภาพและความงาม โยคะ การนั่งสมาธิ และท่องเที่ยว โรงละครกลางแจ้ง (Amphitheatre) สถาปัตยกรรมที่จ าลองก าแพงอิฐโบราณของเมืองเชียงใหม่ ตั้งอยู่คู่กับร้านอาหาร ไทยและที่ดินดั้งเดิมก่อนสร้างโรงแรมในปี 2544 เป็นเสมือนโรงมหรสพที่จัดการ แสดงศิลปวัฒนธรรมพื้นบ้านของล้านนาและของไทย สามารถรองรับงานเลี้ยง สังสรรค์และการแสดงดนตรีกลางแจ้ง หรือส าหรับการจัดงานในบรรยากาศ คลาสสิคพร้อมชมการแสดงสดและสัมผัสอากาศเย็นสบายในฤดูหนาว รองรับ ผู้ชมได้ประมาณ 80-100 คน
กาดดารา ช้อปปิ้งวิลเลจ (Kad Dhara Shopping Village)
แขกผู้มาเยือนสามารถเพลิดเพลินกับร้านค้าที่มีชื่อเสียงต่างๆ โดยให้ความส าคัญ กับสินค้าของฝากคู่เมืองเชียงใหม่เป็นหลัก ตั้งอยู่ในบรรยากาศอาคารไม้สมัย โบราณของเมืองเชียงใหม่ในอดีตที่ร่มรื่น สวยงาม มีสินค้าตกแต่งและประดับ บ้าน สินค้าพื้นเมือง ผ้าไหม ผ้าฝ้าย ร้านของเก่า ร้านเสื้อผ้าและเครื่องประดับ ส าหรับสุภาพบุรุษและสุภาพสตรี ร้านเบเกอรี่และห้องอาหารจีนฟูเจี้ยนของ โรงแรมดาราเทวี เชียงใหม่ บริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด (APK) ชื่อ บริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด ที่ตั้ง เลขที่ 4/144 หมู่ที่ 4 แขวงคลองกุ่ม เขตบึงกุ่ม กรุงเทพมหานคร วันที่ก่อตั้ง 2 พฤษภาคม 2543 เลขที่นิติบุคคล 0105543042522 ลักษณะการด าเนินธุรกิจ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ทุกประเภท และถือหุ้นร้อยละ 10.85 ใน บริษัท โรงแรม ดาราเทวี จ ากัด บริษัท ดาราเทวี จ ากัด(DV) ชื่อ บริษัท ดาราเทวี จ ากัด ที่ตั้ง เลขที่ 51/12 หมู่ที่ 1 ถนนเชียงใหม่-สันก าแพง ต าบลท่าศาลา อ าเภอเมือง เชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ วันที่ก่อตั้ง 19 ธันวาคม 2544 เลขที่นิติบุคคล 0505544003748 ลักษณะการด าเนินธุรกิจ นิติบุคคล ผู้ถือกรรมสิทธิ์และให้เช่าเครื่องหมายการค้า ภายใต้ชื่อ “โรงแรมดารา เทวี เชียงใหม่”
โครงสร้างกลุ่มโรงแรม ดาราเทวี เชียงใหม่ หลังการท ารายการ 5.2 โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด ( DDV) ณ วันที่ 30 เมษายน 2558 มีทุนจดทะเบียนและเรียกช าระแล้วจ านวน 1,290,000,000 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจ านวน 129,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยรายชื่อผู้ถือหุ้นตามทะเบียนผู้ถือหุ้นของ DDV มีดังต่อไปนี้ ล าดับ รายชื่อผู้ถือหุ้น จ านวนหุ้น ร้อยละ 1 บริษัท นัดดาศรี จ ากัด 114,999,993 89.15 2 บริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด 14,000,000 10.85 3 รายย่อยอื่นๆ 7 - รวม 129,000,000 100.0 บริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด (APK) ณ วันที่ 27 มกราคม 2558 มีทุนจดทะเบียนและเรียกช าระแล้วจ านวน 310,000,000 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจ านวน 3,100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยรายชื่อผู้ถือหุ้นตามทะเบียนผู้ถือหุ้นของ APK มีดังต่อไปนี้ ล าดับ รายชื่อผู้ถือหุ้น จ านวนหุ้น ร้อยละ 1 บริษัท นัดดาศรี จ ากัด 3,099,993 100.0 2 นางสาวน ้าพราว สุวรรณมงคล 4 - 3 รายย่อยอื่นๆ 3 - รวม 3,100,000 100.0 IFEC 100.00% 100.00% IFEC-T ICAP 100.0% APK 100.0% DV DDV 10.85% 89.15%
ณ วันที่ 19 มกราคม 2558 บริษัท นัดดาศรี จ ากัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ถือหุ้นใหญ่ใน DDV, APKประกอบธุรกิจลงทุนใน ธุรกิจประเภทอสังหาริมทรัพย์และการบริหารโรงแรม มีทุนจดทะเบียนช าระแล้ว จ านวน 1,564,700,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จ านวน 15,647,000 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 100 บาท กรรมการผู้มีอ านาจของบริษัท ได้แก่ นายกลางชล สุวรรณมงคล หรือ นางสาวน ้าพราว สุวรรณมงคล หรือ นางสาวออมทอง สุวรรณมงคล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ ร่วมกับ นายเฉิน เล่ย หรือ นาย โจ คุน หรือ นายจาง เจี้ยน รวมเป็นสองคน และประทับตราส าคัญของบริษัท ล าดับ รายชื่อผู้ถือหุ้น จ านวนหุ้น ร้อยละ 1 บริษัท นัดดาเจริญ จ ากัด 7,915,219 50.59 2 บริษัท ยูนนานไฮเชงอินดัสเตียลกรุ๊ปสต็อก จ ากัด 7,042,964 45.01 3 นางสาวออมทอง สุวรรณมงคล 675,528 4.32 4 นายกลางชล สุวรรณมงคล 6,644 0.04 5 นางสาวน ้าพราว สุวรรณมงคล 6,645 0.04 รวม 15,647,000 100.0 บริษัท ดาราเทวี จ ากัด (DV) ณ วันที่ 25 มิถุนายน 2558 มีทุนจดทะเบียนและเรียกช าระแล้วจ านวน 20,000,000 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจ านวน 2,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยรายชื่อผู้ถือหุ้นตามทะเบียนผู้ถือหุ้นของ DV มีดังต่อไปนี้ ล าดับ รายชื่อผู้ถือหุ้น จ านวนหุ้น ร้อยละ 1 เซ็นจูรี่ วิว ดีเวลล้อปเม้นท์ ลิมิเต็ด 980,000 49.0 2 บริษัท เชียงใหม่ฟู้ดแอนด์เบฟเวอร์เรจ จ ากัด 600,000 30.0 3 นายภัทร์ อมรวิทยารักษ์ 370,004 18.5 4 นางจิระนันท์ นรินยา 49,995 2.5 5 นาย วิฑูร นรินยา 1 - รวม 2,000,000 100.0
5.3 สรุปฐานะทางการเงินและผลการด าเนินงาน - บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด ( DDV) หน่วย: ล้านบาท สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ตรวจสอบ * 2557 30 กันยายน 2558 ** สินทรัพย์รวม 1,826.38 1,636.43 1,582.35 หนี้สินรวม 4,994.47 5,106.62 5,171.78 ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม (3,168.09) (3,470.19) (3,589.43) รายได้รวม 479.21 455.28 416.89 ก าไร (ขาดทุน) สุทธิ (322.26) (302.10) (119.23) หมายเหตุ: * งบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ตรวจสอบโดยนายบรรจง พิชญประสาธน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 7147 ของ บริษัท พีวี ออดิท จ ากัด ** งบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 เป็นงบภายในของ DDVซึ่งผ่านการสอบทานโดย บริษัท พีวี ออดิท จ ากัด - บริษัท เอ.พี.เค. ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด (APK) หน่วย: ล้านบาท สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม ตรวจสอบ * 2556 2557 30 กันยายน 2558 ** สินทรัพย์รวม 150.23 150.10 150.01 หนี้สินรวม 51.23 52.69 53.52 ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 99.00 97.41 96.49 รายได้รวม 0.72 0.72 0.54 ก าไร (ขาดทุน) สุทธิ (3.54) (1.59) (0.92) หมายเหตุ: * งบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ตรวจสอบโดยนายประวิทย์ วิวรรณธนานุตร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4917 ของ บริษัท พีวี ออดิท จ ากัด ** งบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 เป็นงบภายในของ APKซึ่งผ่านการสอบทานโดย บริษัท พีวี ออดิท จ ากัด
- บริษัท ดาราเทวี จ ากัด (DV) หน่วย: ล้านบาท สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม ตรวจสอบ * 2556 2557 สินทรัพย์รวม 26.92 14.60 หนี้สินรวม 44.94 28.54 ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม (18.02) (13.94) รายได้รวม 13.15 10.25 ก าไร (ขาดทุน) สุทธิ 0.79 4.08 หมายเหตุ: * งบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ตรวจสอบโดยนางวิภาภรณ์ เหมหงษา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 8332 ของ บริษัท มีโชคการบัญชี จ ากัด 5.4 คณะกรรมการของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ ณ วันที่ 30 เมษายน 2558 กรรมการผู้มีอ านาจลงนามผูกพันของ DDV คือ นางสาวน ้าพราว สุวรรณมงคล หรือ นาย กลางชล สุวรรณมงคล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราส าคัญของบริษัท หรือ นายชัยรัตน์ พนมเชิง และนางสาว พรพรรณ อินโต ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราส าคัญของบริษัท ณ วันที่ 27 มกราคม 2558 กรรมการผู้มีอ านาจลงนามผูกพันของ APK คือ นางสาวน ้าพราว สุวรรณมงคล ลงลายมือชื่อ และประทับตราส าคัญของบริษัท หรือ นายวิฑูรย์ นรินยา, นายจ านวน ฉุ้นประดับ, นายชัยรัตน์ พนมเชิง ลงลายมือชื่อร่วมกัน รวมเป็นสามคน และประทับตราส าคัญของบริษัท ณ วันที่ 25 มิถุนายน 2558 กรรมการผู้มีอ านาจลงนามผูกพันของ DV คือ นายนพกร สันตินาราพันธุ์ ลงลายมือชื่อและ ประทับตราส าคัญของบริษัท 6. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ในการเข้าท ารายการการซื้อหุ้นสามัญของกลุ่มดาราเทวีเชียงใหม่ ในครั้งนี้ บริษัทจะจ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินสดให้กับ กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของ DDV, APK และ DV เป็นจ านวนเงิน 1,660.0 ล้านบาท พร้อมทั้งจ่ายเงินสดเพื่อใช้ในการช าระหนี้ DDV ให้แก่สถาบันการเงิน เป็นจ านวนเงิน 860.0 ล้านบาท (รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2,520.0 ล้านบาท) 7. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา มูลค่าราคาซื้อขายหุ้นสามัญของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ ซึ่งประกอบด้วยบริษัท DDV บริษัท APK และ DV โดยผู้ซื้อ และผู้ขายได้เจรจาตกลงที่จะซื้อขายกันในราคารวมทั้งหมด 1,660 ล้านบาท นอกจากนี้บริษัทฯ จะเข้าซื้อหนี้ของ DDV เป็นเงิน จ านวน 860.0 ล้านบาท ซึ่งแบ่งออกเป็น
ICAP 1) มูลค่าของหุ้นสามัญ บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด (DDV) จ านวน 115,000,000หุ้น สัดส่วนร้อยละ 89.15 ใน ราคาหุ้นละ 10.0 บาท เป็นจ านวนเงิน 1,150.0 ล้านบาท (สัดส่วนร้อยละ 10.85 ของ บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด ถือโดยบริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด (APK)) 2) หุ้นสามัญ บริษัท เอ.พี.เค.ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด (APK) จ านวน 3,100,000หุ้น สัดส่วนร้อยละ 100.0 ในราคาหุ้น ละ 158.06 บาท เป็นจ านวนเงิน 490.0 ล้านบาท และ 3) หุ้นสามัญ บริษัท ดาราเทวี จ ากัด (DV) จ านวน 2,000,000 หุ้น สัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน ในราคา หุ้นละ 10.0 บาท เป็นจ านวนเงิน 20.0 ล้านบาท IFEC-T 4) เข้าซื้อภาระหนี้ของบริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด จากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง เป็นจ านวนเงิน 860 ล้านบาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2,520.0 ล้านบาท 8. เกณฑ์ที่ใช้ในการก าหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน จากการประเมินราคาของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท เจวีเอส ที่ปรึกษาการเงิน จ ากัด ซึ่งได้พิจารณาวิธีประเมิน มูลค่ากิจการกลุ่มดาราเทวี ซึ่งประกอบด้วยบริษัท DDV บริษัท APK และ DV ตามเงื่อนไขและข้อตกลงระหว่างผู้ขาย และ บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยในฐานะผู้ซื้อ โดยวิธีประเมินที่เหมาะสมในครั้งนี้คือ วิธีปรับปรุงมูลค่าด้วยราคาตลาด (Adjusted Book Value Approach) หรือวิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (Net Asset Value) และ วิธีมูลค่าส่วนลดของกระแสเงินสด (Discounted Cash flow Approach - DCF)
ด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าด้วยราคาตลาด (Adjusted Book Value Approach) หรือวิธี Net Asset Value ซึ่งใช้ราคาประเมิน สินทรัพย์จากบริษัทผู้ประเมินอิสระคือ บริษัท ทีเอพี แวลูเอชั่น จ ากัด ซึ่งได้ประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง โรงแรมดาราเทวีและที่ดินอื่นๆ โดยราคาประเมินสินทรัพย์โดยวิธีต้นทุนและวิธีการเปรียบเทียบราคาตลาด เท่ากับประมาณ 4,370 ล้านบาท ท าให้มูลค่ากิจการรวมเท่ากับประมาณ 4,500 ล้านบาท และมูลค่าส่วนผู้ถือหุ้นรวมเท่ากับประมาณ 1,820 ล้าน บาท เนื่องจาก DDV ยังอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการและภายหลังจากที่บริษัทเป็นเจ้าของกิจการแล้ว บริษัทจะมีการปรับปรุงแผน ธุรกิจของ DDV และ APK ใหม่ จะท าให้มูลค่าของกิจการเพิ่มมากขึ้น นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้จัดท าประมาณการกระแสเงินสด จากการได้รับข้อมูลและการสัมภาษณ์จาก ผู้บริหารของ บริษัทฯ และ บริษัท DDV ส าหรับการประเมินมูลค่ากิจการ ด้วยวิธี มูลค่าส่วนลดของกระแสเงินสด (Discounted Cash flow Approach - DCF) ซึ่งจะมีมูลค่ากิจการเท่ากับ 4,000 – 4,350 ล้านบาท (โดยใช้อัตราส่วนลดร้อยละ 9.0 - 11.0) และ มูลค่าส่วนผู้ถือหุ้นรวมเท่ากับ 1,500 - 1,900 ล้านบาท (โดยใช้อัตราส่วนลดร้อยละ 8.0 -9.0)
จากวิธีประเมินมูลค่าทั้งสองวิธี วิธีปรับปรุงมูลค่าด้วยราคาตลาด (Adjusted Book Value Approach) หรือวิธี Net Asset Value และ ด้วยวิธี มูลค่าส่วนลดของกระแสเงินสด (Discounted Cash flow Approach - DCF) จึงสรุปว่ามูลค่ากิจการโดยรวม เท่ากับประมาณ 4,000 – 4,630 ล้านบาท และมูลค่าส่วนผู้ถือหุ้นรวมเท่ากับประมาณ 1,500 - 1,990 ล้านบาท
ดังนั้นราคาซื้อขายหุ้นสามัญของกลุ่มโรงแรมดาราเทวี ซึ่งประกอบด้วยบริษัท DDV และบริษัท APK (รวมบริษัท ดาราเทวี จ ากัด (DV)) โดยผู้ซื้อและผู้ขายได้เจรจาตกลงที่จะซื้อขายกันในราคารวมทั้งหมด 1,660 ล้านบาท จึงอยู่ในช่วงราคา ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ดังกล่าว ส่วนการเข้าซื้อหนี้ของ DDV จากสถาบันการเงิน เป็นเงินจ านวน 860.0 ล้านบาทนั้น ได้ถูกก าหนดเป็นเงื่อนไข ข้อตกลงในการซื้อขายในครั้งนี้ และถูกน าไปประกอบในการค านวณภาระหนี้สินรวมทั้งหมดของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ ส าหรับการประเมินมูลค่ากิจการกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ซึ่งท าให้ มูลค่าส่วนผู้ถือหุ้นรวมเท่ากับ ประมาณ 1,500 - 1,990 ล้านบาท หลังหักภาระหนี้สินทั้งหมดจาก มูลค่ากิจการรวมเท่ากับประมาณ 4,000 – 4,630 ล้านบาท ด้วย วิธีประเมินมูลค่าทั้งสองวิธี วิธีปรับปรุงมูลค่าด้วยราคาตลาด (Adjusted Book Value Approach) หรือวิธี Net Asset Value และ วิธี มูลค่าส่วนลดของกระแสเงินสด (Discounted Cash flow Approach - DCF)
หมายเหตุ : มูลค่าประเมินสินทรัพย์ จากบริษัทผู้ประเมินอิสระ ประเภททรัพย์สิน ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ที่ตั้งทรัพย์สิน โรงแรมดาราเทวี เชียงใหม่ เลขที่ 51/4 ซอยบวกครกหลวง ถนนสายเชียงใหม่-สันก าแพง (ทล. 1006) ต าบลท่าศาลา อ าเภอเมืองเชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ ผู้ถือกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน บริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด และ บริษัท เอ.พี.เค. ดีเวลลอปเม้นท์ จ ากัด เอกสารสิทธิ์ที่ดิน โฉนดที่ดิน จ านวน 95 แปลง เนื้อที่รวม 160-0-42.6 ไร่ หรือ 64,042.6 ตารางวา แบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้ กลุ่มที่ 1 โฉนดที่ดินจ านวน 82 แปลง เนื้อที่รวม 141-3-63 ไร่ หรือ 56,763 ตารางวา กลุ่มที่ 2 โฉนดที่ดินเลขที่ 34963 และ 34964 จ านวน 2 แปลง เนื้อที่ 1-3-80 ไร่ หรือ 780 ตารางวา กลุ่มที่ 3 โฉนดที่ดินเลขที่ 9747 จ านวน 1 แปลง เนื้อที่ 12-0-46 ไร่ หรือ 4,846 ตารางวา กลุ่มที่ 4 โฉนดที่ดินเลขที่ 6117 และ 6118 จ านวน 2 แปลง เนื้อที่ 2-2-36 ไร่ หรือ 1,036 ตารางวา กลุ่มที่ 5 โฉนดที่ดินจ านวน 8 แปลง เนื้อที่ 2-0-94 ไร่ หรือ 894 ตารางวา รายละเอียดอาคารสิ่งปลูกสร้าง กลุ่มที่ 1 อาคารโรงแรมหลักและสาธารณูปโภค กลุ่มที่ 2 ลานจอดรถ กลุ่มที่ 3 อาคารพักพนักงาน กลุ่มที่ 4-5 ไม่มีสิงปลูกสร้าง หลักเกณฑ์การประเมิน เพื่อขอทราบมูลค่าทรัพย์สิน (วัตถุประสงค์สาธารณะ) บริษัทประเมินราคาอิสระ บริษัท ทีเอพี แวลูเอชั่น จ ากัด วันที่ประเมิน 10 พฤศจิกายน 2558
วิธีการประเมิน วิธีการต้นทุน (Cost Approach) และวิธีการเปรียบเทียบราคาตลาด (Market Approach) มูลค่าที่ดินที่ประเมิน 1,163,892,000 บาท
มูลค่าสิ่งปลูกสร้าง 3,207,928,910 บาท มูลค่าตลาดรวม 4,371,820,910 บาท
หมายเหตุ : มูลค่าหนี้สินปรับปรุง เจ้าหนี้หลักของ บริษัทโรงแรมดาราเทวี จ ากัด มูลค่าตามบัญชี 30/09/2558 (ล้านบาท) ประมาณภาระหนี้สิน หลังท ารายการฯ (ล้านบาท) หมายเหตุ EXIM 1,420.30 860.00 บริษัทฯเข้าซื้อภาระหนี้ของบริษัท โรงแรมดาราเทวี จ ากัด จากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง เจ้าหนี้ที่เหลือ 3,751.48 1,650.00 บริษัทจะพยายามด าเนินการเจรจาเพื่อลดยอดหนี้ให้ เหลือตามประมาณการและใช้กระแสเงินสดจากการ ด าเนินงานของกิจการโรงแรมดาราเทวี และ/หรือ ขายสินทรัพย์บางส่วน เพื่อที่จะน าเงินไปช าระหนี้คืน แก่เจ้าหนี้ รวมทั้งหมด 5,171.78 2,510.00 9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท บริษัทฯจะได้ธุรกิจที่คาดว่าจะมีศักยภาพในอนาคตเข้ามา เป็นการเพิ่มขอบเขตการด าเนินกิจการของบริษัทให้เพิ่มขึ้น และสามารถรับรู้รายได้ของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ เข้ามาในงบการเงินได้ทันทีและประโยชน์อื่นๆดังต่อไปนี้ 1. บริษัทฯสามารถซื้อกิจการโรงแรม ดาราเทวี ในราคาต ่ากว่ามูลค่าประเมินโดยบริษัทผู้ประเมินราคา 2. บริษัทฯ จะสามารถบันทึกก าไรจากการปรับปรุงโครงสร้างหนี้สิน ของ บริษัท DDV และบริษัท APK จากการซื้อหนี้สิน และ/หรือการช าระคืนหนี้ ในราคาถูกว่ามูลค่าทางบัญชี 3. บริษัทฯเชื่อมั่นว่าจะมีก าไรจากมูลค่าเพิ่มของสินทรัพย์ ในอนาคต เนื่องจากราคาตลาดหรือราคาขายสูงกว่า มูลค่าทาง บัญชี 4. สินทรัพย์ของ โรงแรมดาราเทวี สามารถก่อให้เกิดมูลค่าสูงขึ้น เนื่องจาก ที่ตั้งของสินทรัพย์ ลักษณะความเป็น High-End ของ โรงแรมดาราเทวี และโรงแรมดาราเทวี มีฐานลูกค้า High-End เหมาะส าหรับการขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ใน อนาคต 5. สินทรัพย์ของ โรงแรมดาราเทวี มีศักยภาพ สามารถพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ ที่สามารถขายได้ในราคาสูงกว่า ราคาตลาดได้ เนื่องจาก สภาพแวดล้อมและลักษณะความเป็น High-End ของโรงแรม ดาราเทวี ซึ่งจะสร้างมูลค่าเพิ่มเติม ให้แก่บริษัทฯได้ในอนาคต 6. ในระยะยาว มูลค่าที่ดิน และ สินทรัพย์หลักๆของ โรงแรมดาราเทวี โดยทั่วไป จะมีมูลค่าสูงขึ้น ตามระยะเวลาที่ผ่านไป และอัตราเงินเฟ้อ โดยเฉพาะหากโรงแรมดาราเทวี สามารถลดภาระหนี้สินได้อย่างมีนัยส าคัญ จากกระแสเงินสดของ กิจการโรงแรมและการขายสินทรัพย์จากการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ออกไป มูลค่ากิจการโรงแรมดาราเทวีจะมี มูลค่าสูงขึ้น ซึ่งจะเป็นผลตอบแทนที่ดีทางการเงินต่อบริษัทฯ ในอนาคต
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯได้พิจารณาข้อเสียและความเสี่ยงจากการลงทุนในครั้งนี้ดังต่อไปนี้ 1. ผลการด าเนินงานของกิจการโรงแรม ดาราเทวี ในอดีต มีผลการด าเนินงานที่ขาดทุน เนื่องจากสภาวะเศรษฐกิจ สภาวะ การท่องเที่ยว ในประเทศไทย ซึ่งจะมีผลต่อการด าเนินงานของกิจการโรงแรม ดาราเทวี อย่างมีนัยส าคัญในอนาคต 2. โรงแรมดาราเทวี จัดอยู่ในระดับ High-End ซึ่งมีลักษณะการบริหารที่มีลักษณะเฉพาะพิเศษ ซึ่งต้องอาศัยความเชี่ยวชาญ ในการบริหารกิจการให้มีประสิทธิภาพและมีผลการด าเนินงานก าไรในอนาคต 3. การลงทุนในกิจการ โรงแรมดาราเทวี จะเป็นธุรกิจใหม่ของบริษัทฯ โดยที่ ธุรกิจบริษัทฯอยู่ในธุรกิจพลังงาน ซึ่งไม่ได้ ด าเนินกิจการด้านโรงแรม และ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในปัจจุบัน 4. การลงทุนในกิจการ โรงแรมดาราเทวี หรือ ธุรกิจด้านโรงแรม และ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ต้องใช้เงินลงทุนที่สูง ในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ในอนาคต บริษัทฯอาจเลือกการร่วมลงทุนเพื่อลดภาระการใช้เงินลงทุนที่สูง ดังกล่าว 5. ธุรกิจโรงแรม และ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ จะมีความผันแปรโดยตรงกับ สภาวะเศรษฐกิจ การเมือง การท่องเที่ยว ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ 10. แหล่งเงินทุนที่ใช้ แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อหุ้นสามัญของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ มาจากกระแสเงินสดของบริษัทและเงินที่ได้จาก การกู้ยืมสถาบันการเงิน 11. เงื่อนไขการเข้าท ารายการ ICAP เข้าท ารายการซื้อหุ้นสามัญ จ านวนร้อยละ 89.15 ของ DDV และหุ้นสามัญทั้งหมดของ APK และ DV พร้อมทั้ง ให้ IFEC-T เข้าซื้อภาระหนี้จากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง ในวงเงินรวมทั้งสิ้น 2,520.0 ล้านบาท ภายหลังจากการซื้อขายหุ้นที่ซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ ผู้ขายมีหน้าที่จะต้องด าเนินการประสานงานกับเจ้าหนี้ของ DDV ที่ เกี่ยวข้อง เพื่อให้ความยินยอมและด าเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องและจ าเป็นตามที่บริษัทก าหนด 12. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อการท ารายการ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าท ารายการในครั้งนี้เหมาะสม และจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือ หุ้นของบริษัท ภายหลังการปรับปรุงโครงสร้างและการบริหารงานตามแผนงานในอนาคต นอกจากนี้ธุรกิจของกลุ่มดาราเทวี เชียงใหม่ เป็นธุรกิจโรงแรมที่มีศักยภาพ และสามารถต่อยอดธุรกิจด้านสุขภาพด้วยการใช้ภูมิปัญญาไทยแบบล้านนามา ปรับปรุงเพื่อให้เข้ากับวิถีการดูแลสุขภาพของคนยุคปัจจุบัน ซึ่งคาดว่าจะสามารถสร้างผลตอบแทนอย่างมีศักยภาพในอนาคต บริษัทขอรับรองว่าข้อมูลสารสนเทศในแบบรายงานนี้มีความถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ลงชื่อ……….……… (นายสิทธิชัย พรทรัพย์อนันต์) รองประธานกรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ เอ็นเนอร์ยี่ คอร์ปอเรชั่น จ ากัด (มหาชน)
