สารบัญ
หน้า
หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี 2556 1 สิ่งที่ส่งมาด้วยพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี 2556 ล าดับที่ 1 ส าเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ าปี 2555 14 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2555 ล าดับที่ 2 รายงานประจ าปี 2555 (Annual Report 2012) (แผ่นซีดี) ล าดับที่ 3 ข้อมูลผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ 23 ล าดับที่ 4 หนังสือมอบฉันทะแบบ ข ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ก าหนด 29 ล าดับที่ 5 เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม วิธีการมอบฉันทะ 37 การลงทะเบียน และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (ต้องน ามาในวันประชุม) ล าดับที่ 6 รายชื่อและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระ 41 ล าดับที่ 7 ข้อบังคับของบริษัทฯ เฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 47 ล าดับที่ 8 แผนที่แสดงสถานที่ประชุม 51 สอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ : เลขานุการบริษัทฯ โทรศัพท์ 0-2323-0714-19 ต่อ 132, 111-1- ที่ AKP-AGM 001/2556 วันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2556 เรื่อง ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี 2556 เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท อัคคีปราการ จ ากัด (มหาชน) สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. ส าเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี 2555 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555 2. รายงานประจ าปี 2555 (Annual Report 2012) (แผ่นซีดี) 3. ข้อมูลผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ 4. หนังสือมอบฉันทะแบบ ข ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ก าหนด 5. เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม วิธีการมอบฉันทะการลงทะเบียน และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (ต้องน ามาในวันประชุม) 6. รายชื่อและรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระ 7. ข้อบังคับของบริษัทฯ เฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 8. แผนที่แสดงสถานที่ประชุม โดยหนังสือฉบับนี้ ขอแจ้งให้ท่านทราบว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ าปี 2556 ของบริษัท อัคคีปราการ จ ากัด (มหาชน) จะจัดให้มีขึ้นในวันศุกร์ที่ 26 เมษายน พ.ศ. 2556 เวลา 14.00 น. ณ ห้องบอลรูม ชั้น 3 โรงแรมเดอะแกรนด์ โฟร์วิงส์ คอนเวนชั่น เลขที่ 333 ถนนศรีนครินทร์ หัวหมาก บางกะปิ กรุงเทพฯ 10240 โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 เรื่องที่ประธานฯ แจ้งให้ที่ประชุมทราบ วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี 2555 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2555 ข้อเท็จจริงและเหตุผล การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี 2555 ของบริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นในวันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2555 โดยส าเนารายงานการประชุมตามที่แนบมาพร้อมนี้ (สิ่งที่ส่งมาด้วยล าดับที่ 1) ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี 2555 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2555 รายละเอียดปรากฏตามส าเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี 2555 ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดส่ง ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมในครั้งนี ้ วาระที่ 3 พิจารณารับทราบรายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับผลการด าเนินงาน ประจ าปี 2555 ข้อเท็จจริงและเหตุผล บริษัทฯ ได้สรุปผลการด าเนินงานที่ผ่านมา และการเปลี่ยนแปลงที่ส าคัญซึ่งเกิดขึ้นในรอบปี 2555 ซึ่งปรากฏในรายงานประจ าปี 2555 (สิ่งที่ส่งมาด้วยล าดับที่ 2) ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรรับทราบรายงานผลการด าเนินงานของบริษัทฯ ประจ าปี 2555 และเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นรับทราบ รายละเอียดปรากฏตามรายงานประจ าปี 2555 ที่ได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการเข้าจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้สอดคล้องกับการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ จ าเป็นต้องแก้ไข/เพิ่มเติม ข้อบังคับของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้วจึงขอเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา อนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 5 และ ข้อ 13 ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 5 และ ข้อ 13 เพื่อให้สอดคล้องกับการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ MAI โดยแก้ไขให้เป็นดังนี ้ ข้อ 5 ใบหุ้นของบริษัทนี้เป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้นอย่างเดียว และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ ทั้งนี ้ บริษัทฯ จะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทได้มอบหมายลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ ข้อ 13 หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจ ากัด เว้นแต่ (1) การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีบุคคลที่มีสัญชาติไทยถือหุ้นในบริษัทรวมกันน้อยกว่าร้อยละห้าสิบเอ็ด ของจ านวนหุ้นที่จ าหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทั้งนี้ให้บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายในการจดทะเบียน แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ มีอ านาจแก้ไขและเพิ่มเติมถ้อยค าหรือด าเนินการใดๆ เพื่อเป็นไปตามค าสั่งของนายทะเบียน วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะการเงินและงบก าไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ของบริษัทฯ ส าหรับรอบ ระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ ากัด ซึ่งก าหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดท างบแสดง ฐานะการเงินและงบก าไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ และงบกระแสเงินสด ส าหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 ที่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้ผ่านการตรวจสอบและรับรองจากผู้สอบบัญชีแล้ว ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรอนุมัติ งบแสดงฐานะการเงินและงบก าไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ของบริษัทฯ ส าหรับรอบ ระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและรับรองจาก ผู้สอบบัญชีแห่งบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จ ากัด ซึ่งแสดงฐานะทางการเงินและผลการด าเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2555 ที่ผ่านมาโดยสรุปสาระส าคัญดังนี ้ งบดุลรวมและงบก าไรขาดทุนรวมของบริษัทฯ มีดังนี้ สินทรัพย์รวม 302.14 ล้านบาท หนี้สินรวม 105.07 ล้านบาท ส่วนผู้ถือหุ้น 197.07 ล้านบาท รายได้จากการบริการ 363.04 ล้านบาท ต้นทุนจากการบริการ 250.71 ล้านบาท ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร 48.52 ล้านบาท ก าไรสุทธิ 48.06 ล้านบาท ก าไรต่อหุ้น (ค านวณจากก าไรสุทธิ) 0.15 บาท: หุ้น
งบกระแสเงินสด กิจกรรมด าเนินงาน 42.79 ล้านบาท กิจกรรมจ่ายลงทุน 21.35 ล้านบาท กิจกรรมจัดหาเงิน 4.13 ล้านบาท โดยรายละเอียดตามที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินประจ าปี 2555 ของบริษัทฯ ซึ่งได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับ หนังสือนัดประชุม (สิ่งที่ส่งมาด้วย ล าดับที่ 2) วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท ส าหรับผลการด าเนินงานของบริษัทฯ ประจ าปี 2555 ข้อเท็จจริงและเหตุผล นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ที่ระบุ “จ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต ่ากว่าร้อยละ 50 ของ ก าไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัทฯ และหลังหักขาดทุนสะสมและเงินส ารองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมาย ก าหนดไว้ และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการด าเนินงานตามปกติของบริษัทอย่างมีนัยส าคัญ ทั้งนี ้ ในปี 2555 บริษัทฯ มีก าไรสุทธิจ านวน 48,065,985 บาท โดยหักขาดทุนสะสมต้นปีจ านวน 10,998,588 บาท และหักไว้เป็นทุนส ารองตามกฎหมายเป็นจ านวนเงิน 1,853,370 บาท และจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท รวมเป็นเงิน 20,200,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 51.90 ของก าไรสุทธิของบริษัทฯ ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรอนุมัติจ่ายเงินปันผลส าหรับผลการด าเนินงานของบริษัทฯ ประจ าปี 2555 ไว้เป็น ทุนส ารองตามกฎหมายเป็นจ านวนเงิน 1,853,370 บาท และจ่ายเงินปันผลจากก าไรสุทธิในส่วนที่เสียภาษีเงินได้นิติบุคคล ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท รวมเป็นเงิน 20,200,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 51.90 ของก าไรสุทธิของบริษัทฯ โดยก าหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผล (Record Date for Dividend) ในวันที่ 8 พฤษภาคม 2556 และให้รวบรวม
รายชื่อตามมาตรา 225 ของ พรบ.ตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ในวันที่ 9 พฤษภาคม 2556 และก าหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 23 พฤษภาคม 2556 และให้น าเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติการก าหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ประจ าปี 2556 ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 34 ซึ่งก าหนดไว้ “กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท ในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี ้ยประชุม บ าเหน็จ โบนัส ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา“ ซึ่งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้พิจารณาค่าตอบแทนส าหรับกรรมการ ประจ าปี 2556 โดยค านึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับประเภทธุรกิจและความเกี่ยวโยงกับผลการด าเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งสอดคล้อง กับสภาวะโดยทั่วไปของตลาด (Market Norm) และอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงความเหมาะสมกับการ ท าหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ จึงเสนอให้ก าหนดค่าตอบแทนกรรมการ (ค่าเบี ้ยประชุม) และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ประจ าปี 2556 รวมเป็นจ านวนเงินไม่เกิน 2,000,000 บาท ( สองล้านบาทถ้วน ) ดังรายละเอียดต่อไปนี้ ประธานกรรมการ 20,000 บาท/ครั้ง กรรมการ 10,000 บาท/ครั้ง ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/ครั้ง กรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท/ครั้ง
ตารางการเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ (เบี ้ยประชุม) ส าหรับปี 2554 – 2556 ต าแหน่ง ปี 2556 ปี 2555 ปี 2554 ประธานกรรมการ 20,000 20,000 20,000 กรรมการ 10,000 10,000 10,000 ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 20,000 20,000 กรรมการตรวจสอบ 10,000 10,000 10,000 ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นค่าเบี ้ยประชุมและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ประจ าปี 2556 ตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอ และให้น าเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสส าหรับคณะกรรมการบริษัทฯ ประจ าปี 2555 ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 34 ซึ่งก าหนดให้ “กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของ เงินเดือน เงินรางวัล เบี ้ยประชุม บ าเหน็จ โบนัส ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณา” โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2556 ได้เสนอการก าหนดค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัส ประจ าปี 2555 ตามความเหมาะสมและความเกี่ยวโยงกับผลการด าเนินงานของบริษัทฯ เป็นจ านวนเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน) โดยมอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้จัดสรรเงินโบนัสต่อไป ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรอนุมัติก าหนดค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัส ส าหรับคณะกรรมการ ประจ าปี 2555 ตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอ ซึ่งพิจารณาจากความเกี่ยวโยงกับผลการด าเนินงาน ของบริษัทฯ เป็นจ านวนเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน) โดยมอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้จัดสรร เงินโบนัสดังกล่าว และให้น าเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ แทนกรรมการเดิมที่พ้นจากต าแหน่งตามวาระ ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ ากัดและข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4 เรื่องคณะกรรมการ ข้อที่ 20 ก าหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจ าปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากต าแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจ านวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจ านวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปีในครั้งนี ้ มีกรรมการที่ต้องออกจากต าแหน่งตามวาระจ านวน 3 ท่าน ดังนี ้ 1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2.นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 3.นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ กรรมการ ทั้งนี้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาคุณสมบัติของคณะกรรมการทั้ง 3 ท่าน ในด้านต่างๆ แล้ว เห็นว่ากรรมการทั้ง 3 ท่าน เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ ตลอดจนผลงาน ในปีที่ผ่านมา มีส่วนเกื้อกูลการก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ เป็นอย่างมาก จึงได้เสนอให้เลือกตั้งกรรมการทั้ง 3 ท่าน ที่พ้นจากต าแหน่ง ตามวาระกลับเข้าด ารงต าแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง โดยมีรายละเอียดประวัติและผลงานปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วยล าดับที่ 3
ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากต าแหน่งตามวาระทั้ง 3 ท่าน กลับเข้าด ารงต าแหน่ง กรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง ตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนน าเสนอ ทั้งนี้ให้น าเสนอที่ประชุม สามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ซึ่งประกอบด้วย 1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2.นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 3.นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ กรรมการ วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการก าหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจ าปี 2556 ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 43 ระบุไว้ว่า “ การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจ าปีต้องมีการ พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและก าหนดจ านวนเงินค่าสอบบัญชี…” นั้น จึงได้พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งนายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 2785 และ/หรือนางสุมาลี โชคดีอนันต์ ผู้สอบบัญชี รับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3322 และ/หรือนายโกศล แย้มลีมูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 4575 แห่งบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จ ากัด เป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัทฯ ประจ าปี 2556 โดยมีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีเป็นจ านวนเงิน 440,000 บาท (สี่แสนสี่หมื่นบาทถ้วน) ซึ่งเป็น ค่าตอบแทนเดียวกับปี 2555 และผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่มีความสัมพันธ์ และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ค่าตอบแทน ปี 2556 (บาท) ปี 2555 (บาท) ปี 2554 (บาท) ค่าสอบบัญชีบริษัทฯ 440,000 440,000 300,000 บริการอื่นๆ - - - รวม 440,000 440,000 300,000 ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจ าปี 2556 คือนายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชี รับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 2785 และ/หรือนางสุมาลี โชคดีอนันต์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียน เลขที่ 3322 และ/หรือ นายโกศล แย้มลีมูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4575 แห่งบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จ ากัด เป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัทฯ ประจ าปี 2556 โดยมีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีเป็นจ านวนเงิน 440,000 บาท (สี่แสนสี่หมื่นบาทถ้วน) หมายเหตุ 1.บริษัท แกรนท์ ธอนตัน จ ากัด ได้ตรวจสอบและรับรองบัญชีของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2554-ปัจจุบัน โดยมีนายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 2785 เป็นผู้ลงลายมือชื่อ ตั้งแต่ปี 2554 – ปัจจุบัน และ นางสุมาลี โชคดีอนันต์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียน เลขที่ 3322 และ นายโกศล แย้มลีมูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียน แห่งบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จ ากัด 2. ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ ากัด และแนวทางของส านักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ก าหนดให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและก าหนด ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีทุกปี ทั้งนี ้ สามารถแต่งตั้งบุคคลที่เป็นผู้สอบบัญชีคนเดิมให้ท าหน้าที่ไม่เกิน 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน และในกรณีที่ผู้สอบบัญชีคนเดิมท าหน้าที่ ครบ 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน บริษัทฯ จะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมนั้นได้เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อย 2 รอบปีบัญชีติดต่อกัน และจะน าเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ วาระที่ 11 เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) จึงใคร่ขอเรียนเชิญผู้ถือหุ้นทุกท่านโปรดเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ าปี 2556 ในวันศุกร์ที่ 26 เมษายน พ.ศ.2556 เวลา 14.00 ณ ห้องบอลรูม ชั้น 3 โรงแรมเดอะแกรนด์ โฟร์วิงส์ คอนเวนชั่น เลขที่ 333 ถนนศรีนครินทร์ หัวหมาก บางกะปิ กรุงเทพฯ 10240 จะเปิดให้ลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตั้งแต่เวลา 12.30 น. เป็นต้นไป
อนึ่ง เพื่อความสะดวกหากผู้ถือหุ้นท่านใดประสงค์ จะแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในการประชุมครั้งนี้ โปรดกรอกรายละเอียดและลงนามในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมา (สิ่งที่ส่งมาด้วยล าดับที่ 4) หากท่านประสงค์จะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ บริษัทฯ ขอเรียนว่าบริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่สามารถ รับมอบฉันทะจากท่านได้ดังนี ้ 1.นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ ด ารงต าแหน่ง กรรมการอิสระ 2.นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย ด ารงต าแหน่ง กรรมการอิสระ 3.นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์ ด ารงต าแหน่ง กรรมการอิสระ ทั้งนี ้ บริษัทฯ ขอความร่วมมือจากท่านโปรดส่งหนังสือมอบฉันทะมายังบริษัทฯ ภายในวันที่ 22 เมษายน 2556 โดยบริษัทฯ ได้อ านวยความสะดวกในการปิดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้รับมอบฉันทะที่มาลงทะเบียน เพื่อเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี ้ด้วยแล้ว ขอแสดงความนับถือ ( นายอุทัย จันทิมา ) ประธานกรรมการ ฝ่ายเลขานุการบริษัท โทร. 02-323-0714-19 ต่อ 132, 111
No. AKP-AGM 001/2013
2nd April 2013
Subject Invitation to General Shareholder’s Meeting 2013
To Shareholders of Akkhie Prakarn Plc.
Attachment 1. Copy of the Minutes to the General Shareholder’s Meeting 2012 which convened 25th April 2012.
2. Annual Report 2012 (CD)
3. Information on director candidates.
4. Form B Proxy Letters as specified by the Department of Business Development, Ministry of Commerce.
5. Documents and evidence meeting attendees are required to show before entering the meeting; methods for granting proxy in registration and casting votes in the annual shareholders meeting (must be brought to the meeting).
6. List of independent directors and background details.
7. Company Regulations specifically dealing with shareholders’ meetings. 8. Map showing meeting venue.
With this letter, we would like to notify you of the General Shareholder’s Meeting 2013 for Akkhie
Prakarn Public Co. Ltd. which will be held on Friday, 26th April 2013 at 2:00 p.m. in the Ballroom on the third floor
of the Grand FourWings Convention Hotel at 333 Srinakarin Rd., Huamak, Bangkapi, Bangkok 10240 with the following agenda items:
Agenda 1 Chairman of the Board’s announcements for the acknowledgement of the meeting.
Agenda 2 Consideration of ratification of the minutes to the 2012 Shareholder’s Meeting held on 25 April 2012.
Facts and Reasons: The Company’s General Shareholder’s Meeting 2012 convened 25th April 2012. Copies of
the minutes to the meeting are attached herein (Attachment No. 1).
Board of Directors Opinion: Approval to ratify the minutes to General Shareholder’s Meeting 2012 held on 25th
April 2012 with details as appearing in the copies of the minutes to General Shareholder’s Meeting 2012 sent to all shareholders by the company with the invitations to this meeting.
Agenda 3 Consideration and acknowledgement of the Company’s Board of Directors report concerning the 2012 performance.
Facts and Reasons: The Company summarized previous performance and significant changes in 2012 as
Board of Directors Opinion: Approval to acknowledge Annual Report 2012 and present the report for the acknowledgement of the meeting of shareholders with details as appearing in Annual Report 2012 sent to shareholders with the letter of invitation to the meeting.
Agenda 4 Consideration of approval of revisions in Company regulation for compliance with listing on the Market for Alternative Investment (MAI).
Facts and Reasons: In order to concur with the Company’s MAI listing and comply with the law, certain revisions/
additions to Company Regulation have become necessary. Having taken the matter under consideration, the Board of Directors proposes that the General Shareholders’ Meeting consider approving the revisions to Company Regulation No. 5 and 13.
Board of Directors Opinion: Approval to propose that the General Shareholders’ Meeting consider approving
revisions to Company Regulation Clauses. 5 and 13 for concurrence with the Company’s MAI listing as follows:
Clause. 5 The Company’s share certificate identifies only the name of the shareholder and must
be signed or fingerprinted by at least one director. The Company may allow a share
registrar in compliance with laws on securities and stock exchanges assigned by the Company to sign or make fingerprints instead.
Clause.13 Company shares may be transferred without limitations unless:
(1) The share transfers Will result in Thai persons holding less than fifty-one percent
of all distributed shares in the company.
Persons appointed by the Board of Directors to register and revise the Company’s Memorandum of Association at the Department of Business Development, Ministry of Commerce, have the power to revise and add content or perform any actions for compliance with the orders of the registrar.
Agenda 5 Consideration of approval of the Company’s Statement of Financial Status and the Consolidated
Profit-Loss Statement for the accounting period ending 31st December 2012.
Facts and Reasons: To comply with the Public Limited Companies Act, the company has prepared the Company’s
Statement of Financial Status, Consolidated Profit-Loss Statement and Cash Flow Statement for the accounting
period ending 31st December 2012 which has already passed the consideration of the Audit Committee and the
auditing and certification of the Company’s auditors.
Board of Directors Opinion: Approval of the Company’s Statement of Financial Status and the Consolidated
Profit-Loss Statement for the accounting period ending 31st December 2012 which had already passed the
consideration of the Audit Committee and the auditing and certification of the auditors of Grant Thornton Co., Ltd., which showed the company’s financial status and performance in 2012 with relevant contents which can be summarized as follows:
The company’s Consolidated Financial Statement and Profit/Loss Statement are as follows:
Total Assets 302.14 Million Baht
Total Liabilities 105.07 Million Baht
Shareholder’s Equity 197.07 Million Baht
Income from Services 363.04 Million Baht
Costs from Services 250.71 Million Baht
Sales and Management Expenses 48.52 Million Baht
Net Profit 48.06 Million Baht
Earnings per Share (Calculated from Net Profit) 0.15 Baht : Share
Cash Flow Statement
Operating Activities 42.79 Million Baht
Investment Activities 21.35 Million Baht
Financing Activities 4.13 Million Baht
The details appear on the Company’s Financial Statement for 2012 sent to shareholders together
the letters of invitation to the shareholder’s meeting (Attachment No. 2).
Agenda 6 Consideration of dividend payments at a rate of 0.05 baht for the Company’s 2012 performance.
Facts and Reasons: According to the company’s dividend payment policy which states, “to pay dividends at the
rate of no less than 50% of net profit after deducting the company’s juristic person income tax and after deducting accumulated deficits and all types of reserve funds as set forth by the law when payments have no significant impacts on the Company’s usual business.”
In 2012, the Company had a net profit of 48,065,985 baht. The company deducted accumulated deficits at the beginning of the year in the amount of 10,998,588 baht and made a deduction of 1,853,370 baht as reserve capital in compliance with laws together with payment of dividends to shareholders at the rate of 0.05 baht for a total amount of 20,200,000 baht, or 51.90 of the company’s net profit.
Board of Directors Opinion: Approval of dividend payments for the company’s performance in 2012 as reserve
capital in compliance with the law in the amount of 1,853,370 baht and dividend payment from the portion of net profits for which the company paid juristic person income taxes to shareholders at the rate of 0.05 baht per share for a total of 20,200,000 baht, or 51.90% of the company’s net profit, by specifying the Record Date for Dividends on 8 May 2013 and assembling the record in Article 225 of the Securities Exchange of Thailand Act by the book closing method on 9 May 2013, paying dividends on 23 May 2013 and presenting the issue to the shareholder’s meeting for consideration of approval.
Agenda 7 Consideration of approval of the setting of remuneration for the Company’s directors in 2013.
Facts and Reasons: According to Company Regulation Clause 34, which states, “Directors are entitled to
remuneration from the company in the form of monetary awards, meeting gratuities, allowances, bonuses or other types of remuneration in compliance with the regulations and the consideration of the shareholder’s meeting”, the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration considered director remuneration for 2013 by bearing in mind suitability with the business type, involvement with the Company’s performance consistent with market norms and the same industry and comensurate with duties and responsibilities of the board of directors. Hence, the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration has set director remuneration (meeting gratuities) and other expenses for 2013 at a total amount not to exceed 2,000,000 baht (two million baht) according to the following details:
Chairman of the Board 20,000 baht/time
Director 10,000 baht/time
Audit Committee Chairman 20,000 baht/time
Audit Director 10,000 baht/time
Table Comparing Director Remuneration (Meeting Gratuities) for 2011 - 2013
Position 2013 2012 2011
Chairman of the Board of Directors 20,000 20,000 20,000
Director 10,000 10,000 10,000
Chairman of the Audit Committee 20,000 20,000 20,000
Audit Director 10,000 10,000 10,000
Board of Directors Opinion: Approval of director remuneration in the form of meeting gratuities and other expenses for
2013 according to the proposal of the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration and presentation for consideration of approval by the General Shareholders’ Meeting.
Agenda 8 Consideration of approval of bonus payments for the Company’s board of directors in 2012.
Facts and Reasons: According to Company Regulation, Clause 34, which states, “Directors are entitled to
remuneration from the company in the form of monetary awards, meeting gratuities, allowances, bonuses or other types of remuneration in compliance with the regulations and the consideration of the shareholder’s meeting,” the 1/2013 meeting of the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration proposed setting remuneratio in the form of bonuses for 2012 as commensurate with duties and involvement with the Company’s performance in the amount of no more than 1,000,000 baht (one million baht only). The Chairman of the board of directors has been assigned the task of allocating bonuses.
Board of Directors Opinion: Approval to set remuneration in the form of bonuses for the board of directors of 2012
according to the proposal of the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration by considering in terms of involvement with the company’s performance, business performance or net profits at the amount of no more than 1,000,000 baht (one million baht only) by assigning the Chairman of the Board of Directors the task of allocating the aforementioned bonuses and presenting the issue for consideration of approval by the Shareholder’s Meeting.
Agenda 9 Consideration of approval of the appointment of new directors to replace former directors who have been released according to their term of office.
Facts and Reasons: The Public Limited Companies Act and Company Regulations, Section 4 on Directors, Clause 20
states that directors must be released from office at a rate of at least one in three directors. If the number of directors cannot be evenly divided into three groups, release the number of directors nearest the number of one in three directors. In this annual shareholder’s meeting, the following three directors need to be released from office:
1. Mr.Sakchai Wongchaisuriya Chairman of the Audit Committee
2. Miss.Benjawan Prasansap Director and Audit Committee
3. Mr.Suwat Luengviriya Director
The Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration has considered the qualifications of all three directs in terms of various aspects and holds the opinion that all three directors possess knowledge, ability and experience, in addition to work performance over the past years which has been of great assistance in the interests of the Company. Hence, is proposed that all three directors who have been released due to the expiration of their terms of office be re-elected to continue upholding the office of director for another term according to the details in the background and work performance appearing in Attachment No. 3.
Board of Directors Opinion: Approval to appoint all three directors whose terms have expired for another term as
proposed by the Sub-Committee of Recruitment and Remuneration and to present the topic for consideration of approval by the General Shareholders’ Meeting and comprising the following directors:
1. Mr.Sakchai Wongchaisuriya Chairman of the Audit Committee
2. Miss.Benjawan Prasansap Director and Audit Committee
3. Mr.Suwat Luengviriya Director
Agenda 10 Consideration of approval of the appointment of auditors and the setting of remuneration for auditors in 2013.
Facts and Reasons: In order to concur with Company Regulation, Clause 43, which states, “annual general
meetings of shareholders must include the consideration of appointing auditors and setting auditing fees…”, the General Shareholder’s Meeting approved of the appointment of Mr. Somkit Tiatrakul, Auditor’s License No. 2785, and/or Mrs. Sumalee Chokdee-anan, Auditor’s License No. 3322, and/or Mr. Kosol Yaemleemul, Auditor’s License No. 4575, of Grant Thornton Co., Ltd. as auditors of the company in 2013 with remuneration of 440,000 baht (four hundred and forty thousand baht only). The remuneration of the year 2012 and aforementioned auditors. have no relationship and no stake holdings in the company/major shareholders or persons related to the aforementioned individuals.
Remuneration 2013 (baht) 2012 (baht) 2011 (baht)
Fees for Auditing the Company 440,000 440,000 300,000
Other Services - - -
Board of Directors Opinion: Approval of the appointment of Mr. Somkit Tiatrakul, Auditor’s License No. 2785, and/or Mrs. Sumalee Chokdee-anan, Auditor’s License No. 3322, and/or Mr. Kosol Yaemleemul, Auditor’s License No.4575, of Grant Thornton Co., Ltd. as auditors of the company in 2013 with returns of 440,000 baht (four hundred and forty thousand baht only).
Remarks:
1. Grant Thornton Co., Ltd. has audited and certified the Company’s accounts from 2011 to the present with Mr. Somkit Tiatrakul, Auditor’s License No. 2785, as the signatory from 2011 to the present and Mrs. Sumalee Chokdee-anan, Auditor’s License No. 3322, and Mr. Kosol Yaemleemul, Auditor’s License No. 4575, of Grant Thornton Co., Ltd.
2. The Public Limited Company Act and guidelines set forth by the SEC stipulated that the Shareholders’ General Meeting appoint auditors and set auditors’ remuneration annually. The Shareholder’s General Meeting can appoint the same auditors for no more than five consecutive accounting cycles. Furthemore, in cases where the same auditors perform the same duties for five consecutive accounting cycles, the Company may reappoint those auditors after at least two consecutive accounting cycles together with presenting the topic for consideration of approval by the Shareholder’s General Meeting.
Agenda 11 Consideration of other business (if any).
Hence, the board would like to invite all shareholders to attend the General Shareholder’s Meeting
of 2013 on 26th April 2013 at 2:00 p.m. in the Ballroom on the third floor of Grand Fourwings Convention Hotel,
333 Srinakarin Rd., Huamak, Bangkapi, Bangkok, 10240. Registration to participate in the General Shareholder’s Meeting will be open from 12:30 p.m. onward.
Should any shareholders wish to appoint other persons to participate and vote in this meeting for the purpose of convenience, please complete the details and place signatures in the attached proxy letters (Attachment No. 4).
Should any shareholders wish to grant proxy voting privileges to independent directors, the company
would like to inform the shareholders that the company has the following independent directors who are eligible to accept proxy voting privileges:
1. Mr.Sakchai Wongchaisuriya Position Independent Director
2. Mr.Prayut Wiboonsirichai Position Independent Director
The company requests cooperation from all shareholders in sending letters granting proxy to the
company by 22nd April 2013. The company has also facilitated the shareholders in affixing stamp tariffs on letters
granting proxy for persons granting proxy voting privileges and coming to register to participate in this General Shareholder’s Meeting.
Sincerely Yours,
( Mr.Uthai Juntima )
Chairman of the Board
Secretary Company Department Tel. 02-323-0714-19 ext. 132, 111.
รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี พ.ศ.2555 บริษัท อัคคีปราการ จ ากัด (มหาชน) ประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2555 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมบริษัท อัคคีปราการ จ ากัด (มหาชน) เลขที่ 792 หมู่ 2 ซอย 1ซี/1 นิคมอุตสาหกรรมบางปู ถนนสุขุมวิท ต าบลบางปูใหม่ อ าเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัด สมุทรปราการ 10280 รายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุม 1. นายอุทัย จันทิมา ประธานกรรมการ 2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร รองประธานกรรมการ 3. นายวันชัย เหลืองวิริยะ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ 4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ กรรมการ 5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ กรรมการ 6. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ กรรมการ 7. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช กรรมการ 8. นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์ กรรมการ 9. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย กรรมการ เริ่มการประชุม ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียง ลงคะแนน ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ นายอุทัย จันทิมา ประธานกรรมการบริษัทฯ ท าหน้าที่ประธาน ในที่ประชุม จึงได้เปิดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ าปี 2555 โดยระเบียบวาระการประชุมดังนี ้ วาระที่ 1 เรื่องที่ประธานฯ แจ้งให้ที่ประชุมทราบ --ไม่มี— วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 ของบริษัทฯ ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2554 ประธานฯ ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2554 รายละเอียดปรากฏตามส าเนารายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งได้จัดส่งให้แก่ ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าแล้ว มติที่ประชุม : ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 ของบริษัท ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ.2554 ดังรายละเอียดที่ประธานฯ เสนอมาทุกประการ วาระที่ 3 พิจารณารับทราบรายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับผลการด าเนินงาน ประจ าปี 2554 ประธานฯ ได้มอบหมายให้นายวันชัย เหลืองวิริยะ กรรมการผู้จัดการรายงานผลการด าเนินงานประจ าปี 2554 ต่อที่ประชุม ซึ่งมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี ้ บริษัทฯ มีรายได้จากการให้บริการก าจัดกากอุตสาหกรรมโดยการเผาท าลายรวมทั้งสิ้น 282.52 ล้านบาท ซึ่งมาจากการเผาท าลายกากอุตสาหกรรมประเภทของเหลว 31,572.60 ตัน ของแข็ง 22,064.31 ตัน และสลัดจ์ 8,572.02 ตัน รวมปริมาณกากอุตสาหกรรมทั้งสิ้น 62,208.93 ตัน เพิ่มขึ้นจากปี 2553 ร้อยละ 45.21 หรือ 19,368.58 ตัน สิ่งที่ส่งมาด้วย ล าดับที่ 1
ส าหรับผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่รัฐในปี 2554 ตามสัญญาให้สิทธิบริหารและประกอบการศูนย์ฯ บริษัทฯ ได้จ่ายผลประโยชน์ตอบแทน รวมทั้งสิ้น 29,389,497.31 ล้านบาท แบ่งออกเป็นผลประโยชน์ตอบแทนปกติจ านวน 6,320,000 ล้านบาท ผลประโยชน์ตอบแทนเพิ่มเติม 2,997,795.66 ล้านบาท และผลประโยชน์ตอบแทนเพิ่มเติม (พิเศษ) จ านวน 20,071,701.65 ล้านบาท ด้านการปฎิบัติตามมาตรการลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมตามที่ระบุไว้ในรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม (EIA) ซึ่งบริษัทฯ ได้ด าเนินการติดตามคุณภาพในด้านต่างๆ ประกอบด้วย ด้านคุณภาพอากาศ เสียง คุณภาพน ้าใต้ดิน คุณภาพน ้าผิวดิน การคมนาคม การจัดการของเสีย และด้านความปลอดภัย ฯลฯ นั้น พบว่ามีคุณภาพอยู่ในเกณฑ์ตามที่ กฎหมายก าหนด โดยเฉพาะคุณภาพอากาศจากปลายปล่องมีค่าไม่เกินเกณฑ์ตามมาตรฐานประกาศกระทรวงอุตสาหกรรม เรื่องก าหนดปริมาณสารเจือปนในอากาศที่ระบายออกจากปล่องเตาเผาสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไม่ใช้แล้วที่เป็นอันตราย จากอุตสาหกรรม พ.ศ. 2545 ด้านกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน บริษัทฯ ได้ด าเนินกิจกรรมที่แสดงถึงความรับผิดชอบ ต่อสังคมและชุมชนตามนโยบายที่ก าหนดได้แก่ การด าเนินกิจกรรมใน 4 โครงการหลักประกอบด้วย โครงการเปิดประตูสู่อัคคี โครงการพัฒนาชุมชนเพื่อสังคม โครงการ สื่อสารกว้างไกลปลอดภัยสิ่งแวดล้อม และโครงการกิจกรรมสัมพันธ์ นอกจากนี้ เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นในกระบวนการท างานว่ามีความปลอดภัยต่อสิ่งแวดล้อม และชุมชน ยังได้จัดให้มีโครงการ เฝ้าระวัง เหตุร้องเรียน โดยการจัดตั้งทีมงานเฝ้าระวัง และรับเรื่องร้องเรียนตลอด 24 ชั่วโมง ด้วย มติที่ประชุม : ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์รับทราบรายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับผลการด าเนินงาน ประจ าปี 2554 วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะการเงินและงบก าไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ของบริษัทฯ ส าหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 ประธานฯ ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณางบแสดงฐานะการเงินและงบก าไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัทฯ ส าหรับ รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 ที่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้ผ่านการ ตรวจสอบและรับรองจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ รายละเอียดปรากฏตามส าเนางบแสดงฐานะ การเงินและงบก าไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ของบริษัทฯ ส าหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าแล้ว มติที่ประชุม : ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติ งบแสดงฐานะการเงินและงบก าไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ของบริษัทฯ ส าหรับรอบ ระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 ที่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้ผ่านการ ตรวจสอบและรับรองจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นที่เรียบร้อยแล้ว วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการงดจ่ายเงินปันผลและงดจัดสรรก าไรสุทธิ ส าหรับผลการด าเนินงาน ของบริษัทฯ ประจ าปี 2554 ประธานฯ ได้ชี ้แจงต่อที่ประชุมว่าตามข้อบังคับของบริษัทฯ หมวดที่ 6 เรื่องการบัญชี การเงินและการสอบบัญชี ข้อที่ 48 ระบุ “ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากก าไร ในกรณีที่บริษัทฯ ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่มิให้จ่าย เงินปันผล....” ทั้งนี ้ จากผลการด าเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ ประจ าปี 2554 พบว่าบริษัทฯ มีก าไรสุทธิทางบัญชี 50,037,577 บาท และมีขาดทุนสะสมยกมาจากปีก่อนจ านวน 61,036,165 บาท จึงท าให้บริษัทฯ ยังคงมีผลขาดทุนสะสม คงค้างอยู่จ านวน 10,998,588 บาท จึงเสนอที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการ งดจ่ายเงินปันผลและงดจัดสรรก าไรสุทธิเพื่อเป็น ทุนส ารองส าหรับผลการด าเนินงานของบริษัทฯ ประจ าปี 2554 มติที่ประชุม : ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติงดจ่ายเงินปันผล และงดจัดสรรก าไรสุทธิเพื่อเป็นทุนส ารองตามกฎหมาย ส าหรับการด าเนินงานประจ าปี 2554
