หน า 1 ของ 4 ส งท ส งมาด วยล าด บท 2 เอกสารประกอบการพ จารณาวาระท 1

(1)

หน้า

1

ของ

4

รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ครั้งที่

1/2556

ของ

บริษัท

เอเซีย

พรีซิชั่น

จํากัด

(

มหาชน

)

วัน

เวลา

และสถานที่

ประชุมเมื่อวันจันทร์

ที่

5

สิงหาคม

2556

เวลา

14.00

น

.

ณ

ชั้น

17

โรงพยาบาลเทพธารินทร์

เลขที่

3850

ถนนพระรามที่

4

เขตคลองเตย

กรุงเทพมหานคร

กรรมการที่เข้าร่วมประชุม

1.

นายมนู

เลียวไพโรจน์

ประธานกรรมการ

/

กรรมการอิสระ

7.

นายรัชเดช

วจีสุธรรม

กรรมการ

2.

ศ

.

นพ

.

อุดมศิลป์

ศรีแสงนาม

รองประธานกรรมการ

/

8.

นายณรงค์

วรงค์เกรียงไกร

3.

นายพรชัย

สกุลลีลารัศมี

/

9.

นางสาวจิตติมา

การุณกรสกุล

4.

นายสมโภชน์

วัลยะเสวี

/

10.

นายโยชิคาสึ

คุราชิ

5.

นายอภิชาติ

/

กรรมการผู้อํานวยการ

11.

นายราจีฟ

วิจายัน

6.

นายชัยโรจน์

เวทย์นฤมาณ

/

กรรมการผู้จัดการ

ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม

1.

นายอนุโรจน์

นิธิพรศรี

เลขานุการบริษัท

ผู้เข้าร่วมประชุมอื่นๆ

1.

นายเกรียงศักดิ์

พุกภู่

และ

2.

นายสาวเปรมจิตต์

ตั้งสถาพร

ที่ปรึกษากฎหมาย

จาก

บริษัท

กฎหมายศลย์

ไชยสุต

จํากัด

เริ่มการประชุม

(

)

แถลงว่า

มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

จํานวน

45

ราย

นับจํานวนหุ้นได้

79,515,454

หุ้น

และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

จํานวน

26

ราย

นับจํานวนหุ้นได้

131,636,453

หุ้น

รวมผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็น

จํานวน

71

ราย

รวมจํานวนหุ้นทั้งสิ้น

211,151,907

หุ้น

คิดเป็นร้อยละ

63.9854

เกินกว่า

1

ใน

3

ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

จํานวนทั้งสิ้น

329,999,981

หุ้น

ถือว่าครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท

และกล่าวแนะนํากรรมการทุกท่านของบริษัท

และเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน

บริษัทได้เรียนเชิญนายเกรียงศักดิ์

พุกภู่

และนางสาวเปรมจิตต์

ตั้งสถาพร

ที่ปรึกษากฏหมาย

จากบริษัท

กฎหมาย

ศลย์

ไชยสุต

จํากัด

เพื่อทําหน้าที่

ตรวจสอบการลงคะแนนเสียงให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อบังคับของบริษัท

พร้อมทั้งทําหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

ก่อนเริ่มพิจารณาวาระการประชุม

(

)

ได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบเกี่ยวกับวิธีการดําเนินการ

ประชุมและขั้นตอนการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระ

ดังนี้

1.

ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะที่ได้รับมอบฉันทะให้ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม

แต่ละท่านจะได้รับแจก

บัตรลงคะแนน

ณ

จุดลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

หากท่านใดยังไม่ได้รับบัตรลงคะแนน

กรุณายกมือเพื่อให้เจ้าหน้าที่ดําเนินการแจกให้กับท่านต่อไป

2.

การประชุมจะพิจารณาเรื่องตามลําดับระเบียบวาระในหนังสือเชิญประชุม

โดยจะนําเสนอข้อมูลในแต่ละวาระ

และเปิดโอกาสให้ผู้ถือ

หุ้นซักถามแล้ว

จึงจะให้มีการลงมติสําหรับวาระนั้นๆ

กรณีที่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องการซักถามหรือแสดงความเห็น

กรุณายกมือขึ้นและ

ขอให้ท่านแจ้ง

ชื่อ

นามสกุล

และในกรณีที่ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะกรุณาแจ้งชื่อผู้ถือหุ้นที่ท่านรับมอบฉันทะมาให้ที่ประชุมทราบด้วยทุกครั้ง

3.

ภายหลังที่ท่านได้รับทราบรายละเอียดในแต่ละวาระแล้ว

เพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการนับคะแนน

ผู้ถือหุ้นท่านใดที่ไม่เห็นด้วย

หรือ

งดออกเสียงในวาระใด

กรุณายกมือขึ้นเพื่อให้เจ้าหน้าที่จัดเก็บบัตรลงคะแนน

เก็บบัตรลงคะแนนเสียงของท่าน

4.

ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

ผู้ถือหุ้นท่านใดที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระใดจะไม่มีสิทธิออกเสียง

ลงคะแนนในวาระนั้นๆ

5.

ในการนับคะแนนเสียงแต่ละวาระ

เป็นดังนี้

วาระที่

1

ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออก

เสียงลงคะแนน

2

ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

และออกเสียงลงคะแนน

โดยบริษัทจะนํา

คะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย

และงดออกเสียงมาหักออกจากจํานวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม

ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่ลงคะแนน

เห็นด้วยในวาระนั้นๆ

ทั้งนี้

ในกรณีที่ไม่มีผู้ใดแสดงความเห็นคัดค้าน

หรือแสดงความคิดเห็นเป็นอย่างอื่น

ให้ถือว่าที่ประชุมเห็นชอบ

หรืออนุมัติ

เป็นเอกฉันท์

ทั้งนี้

เพื่อมิให้เป็นการเสียเวลาระหว่างที่รอการนับคะแนนเสียงจะให้พิจารณาวาระถัดไป

(2)

หน้า

2

ของ

4

สิ่งที่ส่งมาด้วยลําดับที่

2

เอกสารประกอบการพิจารณาวาระที่

1

บริษัท เอเซีย พรีซิชั่น จํากัด (มหาชน) (นิคมอุตสาหกรรมอมตะนคร) 700/331 หมู่ 6 ต.ดอนหัวฬ่อ อ.เมือง จ.ชลบุรี 20000 โทร : (038) 468-300 แฟ็กซ์ : (038) 458-751

Asia Precision PLC. (Amata Nakorn I.E.) 700/331 Moo 6 ,Donhualor, Muang, Chonburi 20000 Thailand. Tel : (038) 468-300 Fax : (038) 458-751

6.

เพื่อให้การเก็บบัตรลงคะแนน

เป็นไปอย่างโปร่งใสสอดคล้องตามหลักการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนของผู้

ถือหุ้นที่เห็นด้วย

เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานต่อไปในคราวเดียว

กรณีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ประสงค์จะกลับก่อน

ขอให้ส่งบัตรลงคะแนนให้กับเจ้าหน้าที่

และหลังเลิกประชุมฯ

แล้ว

ขอให้ผู้ถือหุ้นทุกท่าน

ส่งคืนบัตรลงคะแนนให้เจ้าหน้าที่

เช่นกัน

ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมีข้อซักถามเกี่ยวกับวิธีการประชุม

และการลงคะแนนเสียง

ประธานฯ

จึงได้กล่าวเปิดประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

ดังต่อไปนี้

1

รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

ประจําปี

2556

ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี

2556

ซึ่งประชุมเมื่อวันที่

27

เมษายน

2556

ปรากฏตามสําเนารายงานการประชุมที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนพร้อมหนังสือเชิญประชุมแล้ว

นายศักดิ์ชัย

สกุลศรีมนตรี

(

ผู้ถือหุ้น

)

แสดงความเห็นว่า

ตามที่ปรากฎในสําเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

2556

ตนต้องการให้เปลี่ยนคําว่า

"

ผู้ถือหุ้นรายย่อย

"

เป็น

"

ได้ชี้แจงให้ที่ประชุมทราบว่า

ขอรับข้อสังเกตเพื่อนําไปพิจารณาต่อไป

นายกอบกิจ

กิตติโสภาภูร

(

ผู้ถือรับมอบฉันทะ

นางนิตยา

สุขศิริ

)

ได้ขอแก้ไขข้อความตามที่ปรากฎในสําเนารายงานการ

ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

2556

หน้า

3

ของ

8

ย่อหน้าที่

3

นับจากบรรทัดล่าง

ขอแก้ไขคําว่า

"2

st

Tier Supplier"

เป็น

"2

nd

Tier

Supplier"

เพื่อให้สําเนารายงานการประชุมมีข้อความที่ถูกต้อง

ทางบริษัทขอแก้ไขรายงานการประชุม

เป็นไปตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอ

นายธารา

ชลปราณี

(

)

แสดงความเห็นว่า

ตามที่ปรากฎในสําเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

2556

ใน

หน้าที่

5

ของ

8

เกี่ยวกับการนับคะแนนเสียง

ตามมติที่ประชุมวาระที่

3

ในบางบริษัทหากมีผู้ถือหุ้นงดออกเสียง

จะไม่นําคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่

งดออกเสียง

มารวมเป็นฐานกับคะแนนเสียงที่เห็นด้วย

และไม่เห็นด้วย

ทําให้ฐานของคะแนนเสียงที่เห็นด้วย

และไม่เห็นด้วย

เมื่อรวมกันจะคิด

เป็นร้อยละร้อย

(100%)

ดังนั้นหากในวาระใดที่ผู้ถือหุ้นงดออกเสียง

และไม่มีผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย

จะถือว่ามตินั้นเป็นเอกฉันท์

มิใช่เป็น

มติด้วยคะแนนเสียงข้างมากตามที่ปรากฎในสําเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

2556

ขอรับข้อสังเกตตามที่ท่านผู้ถือหุ้นได้เสนอ

มติ

ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว

มีมติอนุมัติรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจําปี

2556

ตามที่เสนอ

ด้วยคะแนน

เสียงเอกฉันท์ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ดังนี้



เห็นด้วย

จํานวน

211,855,077

เสียง

100.0000



ไม่เห็นด้วย

จํานวน

-

เสียง

-



จํานวน

-

เสียง

-

2

พิจารณาอนุมัติให้บริษัท

เอื้อวิทยา

จํากัด

(

มหาชน

)

ทําคําเสนอซื้อหุ้นสามัญบางส่วนของบริษัท

ได้มอบหมายให้นายอภิชาติ

เป็นผู้กล่าวรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ให้ที่ประชุมทราบ

(

)

ได้กล่าวชี้แจงรายละเอียดให้ที่ประชุมทราบว่า

ตามมติคณะกรรมการบริษัท

3/2556

เมื่อวันที่

24

มิถุนายน

2556

มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

) (

หรือ

"UWC")

โดยบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ประสงค์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

จํานวนไม่น้อยกว่า

99,000,000

หุ้น

แต่ไม่เกิน

162,000,000

หุ้น

หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ

30

แต่ไม่เกินร้อยละ

49.09

ของทุนจดทะเบียนที่ชําระแล้วของบริษัท

โดยคิด

เป็นสิทธิออกเสียงลงคะแนนไม่น้อยกว่า

99,000,000

เสียง

แต่ไม่เกิน

162,000,000

เสียง

หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ

30

แต่ไม่เกินร้อย

ละ

49.09

ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

ซึ่งการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัทดังกล่าว

เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการ

กํากับตลาดทุน

ที่

ทจ

.12/2554

เรื่อง

หลักเกณฑ์

เงื่อนไข

และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

ในหมวด

5

เรื่อง

การทําคําเสนอซื้อหุ้น

บางส่วน

(partial tender offer)

โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องมีมติ

ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น

ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัท

จากบริษัท

จํากัด

(3)

หน้า

3

ของ

4

นายสมโภชน์

วัลยะเสวี

(

/

กรรมการตรวจสอบ

)

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

มีความประสงค์ที่จะทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัท

(partial tender offer)

ตนในฐานะกรรมการ

อิสระ

มีหน้าที่ให้คําปรึกษาภายใต้การคํานึงถึงสิทธิประโยชน์และเป็นธรรมของผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นหลัก

โดยวิธีการดังกล่าว

ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิ

เท่าเทียมกัน

และเลือกตัดสินใจตามความสมัครใจ

กรณีที่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วน

ของบริษัท

ขั้นตอนต่อไปหากผู้ถือหุ้นประสงค์ที่จะถือหุ้นของบริษัทต่อไปก็สามารถทําได้

หรือหากประสงค์ที่จะขายหุ้น

ผู้ถือหุ้นทุกรายก็จะมีสิทธิ

เลือกวิธีการรับชําระราคาภายใต้กฎเกณฑ์เดียวกัน

คือ

1.

รับชําระเป็นเงินสด

หรือ

2.

การแลกหุ้น

ซึ่งผู้ถือหุ้นต้องเลือกวิธีชําระราคาอย่างใดอย่างหนึ่ง

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทแสดงเจตนาขายหุ้นน้อยกว่าจํานวน

99,000,000

หุ้น

หรือคิดเป็นร้อยละ

30

ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออก

เสียงทั้งหมดของบริษัท

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

จะยกเลิกการทําคําเสนอซื้อหุ้นสามัญบางส่วนดังกล่าว

หรือหากมีผู้ถือหุ้นแสดงเจตนา

ขายหุ้นมากกว่าจํานวน

162,000,000

หุ้น

หรือคิดเป็นร้อยละ

49.09

ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

จะรับซื้อหุ้นเพียงจํานวน

162,000,000

หุ้น

โดย

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

จะจัดสรรซื้อหุ้นดังกล่าวตามสัดส่วนการเสนอขายหุ้น

ของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

(Pro Rate)

ซึ่งถือว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเท่าเทียมกัน

นายธนภูมิ

ภูมิบรรเจิด

(

)

ได้สอบถามว่า

ทางบริษัททราบหรือไม่ว่า

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีความประสงค์จะขายหุ้นหรือไม่

(

)

บริษัทไม่สามารถตอบแทนผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ได้

แต่อย่างไรก็ตามโครงสร้างของการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัทในครั้งนี้

มีจุดสําคัญอยู่สองประการ

คือ

ประการแรก

การทํา

คําเสนอซื้อกรณีสมัครใจ

(voluntary tender offer)

เป็นการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกันทุกราย

มีทางเลือกภายใต้กฎเกณฑ์เดียวกัน

โดยไม่มีผู้ถือ

หุ้นรายใดเข้าไปทํารายการก่อนได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ประการที่สอง

การชําระราคามีสองทางเลือก

คือ

ผู้ถือหุ้นจะเลือกรับชําระราคา

เป็นเงินสด

หรือการแลกหุ้น

โดยการไปถือหุ้นในบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ซึ่งหากการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนเสร็จสิ้นลง

บริษัท

เอื้อ

วิทยา

จํากัด

(

มหาชน

)

ก็จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

นายศักดิ์ชัย

สกุลศรีมนตรี

(

)

สอบถามว่า

1.

ราคาเสนอซื้อหุ้น

4.89

บาทต่อหุ้น

มีวิธีการคํานวณอย่างไร

2.

ภายหลังจากที่การทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัทเสร็จสิ้นลง

การเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

แคปปิทอล

เอ็นจิเนียริ่ง

เน็ตเวิร์ค

จํากัด

(

มหาชน

) (

หรือ

"CEN")

ในบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

นั้น

เป็นการถือหุ้นไขว้กันกับบริษัท

หรือไม่

3.

การทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัทในครั้งนี้

บริษัทจะได้รับประโยชน์ในเรื่องใดบ้าง

(

)

1.

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

เป็นผู้กําหนดราคาเสนอซื้อดังกล่าว

โดยอ้างอิงจากราคาหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงนํ้าหนักของทั้งสองบริษัท

15

วัน

ก่อนวันที่จัดประชุมคณะกรรมการของทั้งสองบริษัท

(

วันที่

24

มิถุนายน

2556)

เป็นพื้นฐานในการกําหนดอัตราการแลกหุ้น

และการชําระ

ราคาเป็นเงินสด

2.

ภายหลังจากที่การทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัทเสร็จสิ้นลง

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

จะเป็นผู้ถือหุ้นทางตรงของบริษัท

ซึ่งบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

) (

หรือ

"CEN")

เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

นั้นไม่เป็นการถือหุ้น

ไขว้กันกับบริษัท

3.

ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับภายหลังจากที่บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัทเสร็จสิ้นลง

ได้เชิญ

คุณชัยโรจน์

(

)

เป็นผู้ชี้แจงให้ที่ประชุมทราบ

นายชัยโรจน์

(

)

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ประกอบธุรกิจ

ผลิตและจําหน่ายเสาโครงเหล็กชุบสังกะสีประเภทเสาโครงเหล็กสายส่งไฟฟ้าแรงสูง

เสาโครงเหล็กโทรคมนาคม

เสาโครงเหล็กสถานีไฟฟ้าย่อย

และ

งานโครงเหล็กทั่วไป

บริษัทคาดว่าในอนาคตธุรกิจนี้น่าจะมีโอกาสเติบโตต่อไป

เนื่องจากการใช้ไฟฟ้าในประเทศมีการขยายตัวเพิ่มขึ้น

รวมถึงในประเทศ

เพื่อนบ้านก็เช่นกัน

ดังนั้นบริษัทมีความเชี่ยวชาญด้านการผลิตชิ้นส่วนโลหะที่ซับซ้อนและเที่ยงตรงสูง

น่าจะสามารถนําเทคโนโลยีการผลิตของบริษัทมา

ช่วยสนับสนุนธุรกิจของบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ในบางกระบวนการผลิตได้

ก่อให้เกิดความร่วมมือกัน

และสามารถขยายธุรกิจให้เติบโตต่อไป

ได้

อีกทั้งยังเป็นโอกาสของบริษัทที่จะขยายตลาดในด้านการผลิตชิ้นส่วนโลหะขนาดเล็ก

ซึ่งเป็นงานที่บริษัทมีความเชี่ยวชาญให้กับบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

และสามารถช่วยลดต้นทุนการผลิตของบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ได้

(

)

ได้กล่าวชี้แจงเพิ่มเติมให้ที่ประชุมทราบว่า

ในเรื่องดังกล่าว

หากมองในระยะยาว

เป็นการ

ผนึกกําลังกันของสองบริษัท

โดยนําเอาความสามารถของทีมบริหารที่มีความรู้หลากหลายมาทํางานร่วมกัน

เพื่อนําจุดแข็งของแต่ละประเภทธุรกิจมา

ร่วมกันพัฒนากิจการที่มีอยู่

และสร้างโอกาสทางธุรกิจใหม่

ซึ่งบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

อยู่ในกลุ่มบริษัท

จํากัด

(4)

หน้า

4

ของ

4

สิ่งที่ส่งมาด้วยลําดับที่

2

เอกสารประกอบการพิจารณาวาระที่

1

บริษัท เอเซีย พรีซิชั่น จํากัด (มหาชน) (นิคมอุตสาหกรรมอมตะนคร) 700/331 หมู่ 6 ต.ดอนหัวฬ่อ อ.เมือง จ.ชลบุรี 20000 โทร : (038) 468-300 แฟ็กซ์ : (038) 458-751

Asia Precision PLC. (Amata Nakorn I.E.) 700/331 Moo 6 ,Donhualor, Muang, Chonburi 20000 Thailand. Tel : (038) 468-300 Fax : (038) 458-751

(

มหาชน

) (

หรือ

"CEN")

โดยประกอบธุรกิจที่หลากหลาย

ซึ่งสามารถนําบริษัทก้าวไปสู่ธุรกิจประเภทอื่นได้

อย่างไรก็ตามทางบริษัท

และบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ยังไม่ได้มีการตกลงแผนงานใด

โดยความชัดเจนของแผนงาน

หรือ

แนวทางในการบริหารงาน

จะเกิดขึ้นเมื่อขั้นตอนการทําคําเสนอซื้อหุ้น

บางส่วนของบริษัทเสร็จสิ้นลง

ซึ่งผู้ถือหุ้นจะได้ทราบต่อไป

เมื่อบริษัทได้แจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นางจรีรัตน์

ตีรณศักดิ์

(ผู้รับมอบฉันทะ

นายธงสิทธิ์

ตรีรณศักดิ์

ผู้ถือหุ้น)

ได้สอบถามว่า

1.

ต้องการทราบระยะเวลาที่บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

จะทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัท

2.

มีโอกาสเป็นไปได้ไหมที่บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

จะปฏิเสธการทําคําเสนอซื้อในครั้งนี้

(

)

1.

ขั้นตอนโดยสังเขป

ในการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วน

กรณีผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติ

เป็นดังนี้

1.

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

มีมติอนุมัติให้บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วน

(Partial Tender Offer)

2.

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ประชุมผู้ถือหุ้น

3.

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วน

(Partial Tender Offer)

ต่อ

สํานักงาน

กลต

.

4.

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ยื่นรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(Filing)

ของบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

(SPO)

ต่อสํานักงาน

กลต

.

5.

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ยื่นแบบคําเสนอซื้อหลักทรัพย์

(

แบบ

247-4)

เพื่อเสนอซื้อหุ้นของบริษัทต่อสํานักงาน

กลต

.

6.

บริษัทส่งแบบความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคําเสนอซื้อหลักทรัพย์

(

แบบ

250-2)

และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน

(IFA)

ให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท

7.

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

รายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์

(

แบบ

256-2)

สํานักงาน

กลต

.

และตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย

8.

ปิดคําเสนอซื้อ

และชําระราคา

ทั้งนี้บริษัทคาดว่า

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

จะยื่นรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(Filing)

ต่อสํานักงาน

กลต

.

ใน

เดือนตุลาคม

2556

เมื่อสํานักงาน

กลต

.

อนุญาตรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(Filing)

แล้ว

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

จะทําคํา

เสนอซื้อหุ้นเข้ามายังผู้ถือหุ้นของบริษัท

ซึ่งจะมีระยะเวลาที่สํานักงาน

กลต

.

กําหนดอยู่แล้ว

โดยบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัททราบต่อไป

2.

กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

มีมติอนุมัติให้

บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ทําคําเสนอซื้อหุ้น

บางส่วนของบริษัท

จะต้องดําเนินการตามขั้นตอนดังกล่าว

ซึ่งหากบริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ไม่ทําคําเสนอซื้อหุ้นเข้ามายังผู้ถือหุ้นของ

บริษัท

ก็จะถือว่าการทําคําเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของบริษัทยังไม่เกิดขึ้น

มติ

ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว

มีมติอนุมัติให้บริษัท

จํากัด

(

มหาชน

)

ด้วย

คะแนนเสียงเอกฉันท์ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ดังนี้



เห็นด้วย

จํานวน

211,855,077

เสียง

100.0000



ไม่เห็นด้วย

จํานวน

-

เสียง

-



จํานวน

-

เสียง

-

3

พิจารณาเรื่องอื่น

ๆ

(

ถ้ามี

)

ไม่มีผู้ใดเสนอเรื่องอื่น

ๆ

ได้กล่าวขอบคุณผู้ถือหุ้นทุกท่านที่ได้สละเวลามาร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

1/2556

และกล่าวปิดประชุม

ปิดประชุมเวลา

15.24

น

.

ลงชื่อ

_______________________________________

ประธานที่ประชุม

(

นายมนู

เลียวไพโรจน์

)

ลงชื่อ

_______________________________________

(

)

(5)

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders no.1/2013

Page

1

of

4

-Translation-

Asia Precision Public Company Limited

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders no.1/2013

Date and Venue

The meeting was held on Monday, 5th August 2013 at 14.00 hrs., 17th Fl. Theptarin Hospital, 3850 Rama 4 Rd. Klong

Toey, Bangkok.

Directors who attended the Meeting

1. Mr. Manu Leopairote Board Chairman/Independent Director 7. Mr. Ratchadech Vacheesuthum Director

2. Prof. Udomsil Srisangnam, M.D.Vice Chairman/ Independent Director 8. Mr. Narong Warongkriangkrai Director

3. Mr. Pornchai Sakullelarasmi Director/Independent Director 9. Miss Chittima Karoonkornsakul Director

4. Mr. Sompote Valyasevi Director/Independent Director 10. Mr. Yoshikazu Kurachi Director

5. Mr. Apichart Karoonkornsakul Director/President 11. Mr. Rajeev vijayan Director

6. Mr. Chairoj Vetnaruemarn Director/Managing Director

Executive who attended the Meeting

1. Mr. Anurote Nitipornsri Company Secretary

Others who attended the Meeting

1. Mr. Kriangsak Pukpoo and 2. Miss Premjit Tangsathaporn Legal consultant from Solaya Chaiyasuta Law Co., Ltd.

The meeting got started.

Mr. Anurote Nitipornsri (Company Secretary) informed the assembly that 45 shareholders carrying 79,515,454 shares and 26 proxies carrying 131,636,453 shares, totaling 71 attendees and 211,151,907 shares or 63.9854 percent attended the Extraordinary General Meeting (EGM), more than one third of the total 329,999,981 distributed shares, thus forming quorum for the meeting in line with the Company’s Articles of Association

And then Mr. Anurote Nitipornsri (Company Secretary) introduced every Director to the assembly. To comply with proper procedures in a listed company’s General Meeting of shareholders, APCS had invited Mr. Kriangsak Pukpoo and Miss Premjit Tangsathaporn, a legal consultant from Solaya Chaiyasuta Law Co., Ltd. to ensure correct voting procedures and counting, to witness vote counting.

Then Mr. Anurote Nitipornsri (Company Secretary) then elaborated meeting and voting procedures at each agenda to the assembly as follows:

1. Each shareholder or proxy entitled to cast votes would receive a ballot at the enrolment desk. If anyone had not yet

received a ballot, please raise a hand and the staff would bring them a ballot.

2. The meeting would proceed according to the order of the agendas in the notification. Some data would be presented

and shareholders would be allowed to ask questions before casting votes. In case a shareholder or proxy wanted to ask a question or share his/her views, please raise a hand and identify oneself. In case of a proxy, he/she should identify the shareholder he/she represented.

3. After briefing at each agenda, shareholders who disagreed or abstained from voting would be asked to raise their

hands for the staff to collect their ballots to accelerate the vote counting process.

4. Each shareholder carried one vote for every share he/she held. Shareholders who had special interests/benefits on a

particular agenda were not entitled to cast votes for that agenda.

5. To reach a resolution, Agenda 1 required simple majority of attendees entitled to cast votes, Agenda 2 would be

required the votes of not less than half of the shareholders who attend and vote. Disagreeing or abstaining votes would be deducted from all the votes carried by attendees as the remaining votes considered agreeing. In case no one raised an objection or expressed otherwise, that agenda should be considered unanimously agreed. To avoid time wasting, another agenda would be discussed while votes were being counted

6. To ensure transparency in ballot collection in line with good corporate governance, APCS would collect agreeing

ballots at one time and keep them as evidence. Before leaving the meeting room during the course of the meeting or after the meeting, please return ballots to the staff.

(6)

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders no.1/2013

Page

2

of

4

บริษัท

เอเซีย

จํากัด

(

มหาชน

) (

นิคมอุตสาหกรรมอมตะนคร

) 700/331

หมู่

6

ต

.

ดอนหัวฬ่อ

อ

.

เมือง

จ

.

ชลบุรี

20000

โทร

: (038) 468-300

แฟ็กซ์

: (038) 458-751

The Chairman then declared the meeting open and proceeded with the following agendas:

Agenda 1 To adopt the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of the Company for year 2013.

The Chairman presented the Minutes of the 2013 Annual General Meeting of shareholders, held on April 27, 2013 for the assembly’s approval. A copy of the minutes had been sent to shareholders together with the notification of this meeting.

Mr. Sakchai Sakulsrimontri (shareholder) suggested that the term “minor shareholder” in the minute of the 2013 Annual General Meeting be changed to just “shareholder.”

The Chairman took the suggestion for consideration later.

Mr. Kobkit Kittisophapura (proxy by Mrs. Nitaya Suksiri, shareholder) asked the Chairman to correct a spelling in

Thai version from “2st tier supplier” to “2nd tier supplier” on page 3, 3rd paragraph in the minutes of the 2013 Annual General

Meeting.

The Chairman said the minutes would be corrected as pointed out.

Mr. Thara Cholprani (shareholder) shared his idea about vote counting based on Agenda 3 of the 2013 Annual General Meeting on page 5 that other companies did not include abstention in the agreeing or disagreeing votes. In other words only agreeing or disagreeing votes would be counted as 100%. Consequently, if there was no abstention and disagreeing vote, that resolution would be called unanimous, not simple majority as shown in the minutes of the 2013 Annual General Meeting.

The Chairman took the suggestion for further consideration.

Resolution: After consideration, the assembly unanimously approved the minutes of the 2013 AnnualGeneral Meeting of shareholders with the following votes:

 Approving, 211,855,077 votes or 100.0000 percent,

 Disapproving, - votes or – percent,

 Abstaining, - votes or – percent.

Agenda 2 To consider and approve for Ua-Withya Public Company Limited to make a partial tender offer of ordinary

shares of the Company.

The Chairman asked Mr. Apichart Karoonkornsakul, President, to present to the assembly Ua Withya Public Co., Ltd.’s partial tender offer to purchase some Asia Precision’s common shares.

Mr. Apichart Karoonkornsakul (President) briefed the assembly that the Board of Directors in the 3/2013 Board meeting on June 24, 2013 approved the Board to put forward to shareholders in a general meeting proposal for Ua Withya Public Co., Ltd.’s partial tender offer (UWC). Ua Withya wished to purchase at least 99,000,000 APCS’s common shares, but not exceeding 162,000,000 shares or at least 30 percent, not exceeding 49.09 percent of Asia Precision’s paid-up registered capital or voting rights of at least 99,000,000 votes, but not exceeding 162,000,000 votes or at least 30 percent, not exceeding 49.09 percent of all the APCS’s voting rights. The partial tender offer was in line with the Capital Market Supervisory Board’s Notification No. Thor Jor 12/2554 on criteria, conditions and procedures to hold securities in a takeover in Chapter 5 on partial tender offer. The APCS general meeting required at least half of the votes carried by attendants with voting rights. Initial information about the partial tender offer by Ua Withya Public Co., Ltd. was shown in the notification for the EGM, sent to every shareholder.

Mr. Sompote Valyasevi (Independent Director/ Audit Committee Member) added that Ua Withya Public Co., Ltd.

wanted to purchase some APCS common shares in a partial tender offer. Mr. Sompote as an Independent Director was obliged to offer advice based on the interest of and fairness to every shareholder. Every shareholder had equal rights and they could make decision out of their own will. In case APCS agreed to allow Ua Withya to make a partial tender offer, the next step was if a shareholder wanted to continue to hold shares in APCS, one could do so. But if he/she wanted to sell his/her shares, they had an option of (1) receiving payment in cash, or (2) share exchange. Each shareholder had to choose an option.

In case APCS shareholders agreed to sell shares but less than 99,000,000 shares or 30 percent of all the shares with voting rights, Ua Withya would cancel its partial tender offer. And if shareholders wanted to sell more than 162,000,000 shares or 49.09 percent of all the shares with voting rights, Ua Withya would buy only 162,000,000 shares. Ua Withya would purchase shares according to the pro rate. In other words, every shareholder had equitable rights.

Mr. Thanaphume Phumebanjerd (shareholder) asked whether Asia Precision knew whether our major shareholders

would sell their shares or not.

Mr. Apichart Karoonkornsakul (President) said Asia Precision could not answer that question on behalf of the major shareholders. However, Ua Withya’s partial tender offer carried 2 significant points. Firstly, it’s a voluntary tender offer. Every shareholder had equal rights and was regulated under the same criteria. No shareholder could do a transaction before approval in a general meeting. Secondly, there were 2 options for share payment, whether shareholders wanted to receive cash or share exchange in holding shares in Ua Withya Public Co., Ltd. instead. If the partial tender offer by Ua Withya was completed, Ua Withya would become a major shareholder in Asia Precision.

(7)

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders no.1/2013

Page

3

of

4

Mr. Sakchai Sakulsrimontri (shareholder) asked the following questions: 1.How was the selling price calculated at Bt4.89/share?

2.Upon completion of the Ua Withya’s partial tender offer, whether the major shareholding of Capital Engineering Network Public Co., Ltd. (CEN) in Ua Withya Public Co., Ltd. would be seen as cross shareholding with Asia Precision or not,

3. What would Asia Precision benefit from Ua Withya’s partial tender offer?

Mr. Apichart Karoonkornsakul (President) answered those questions as follows:

1. Ua Withya Public Co., Ltd. had figured out the said purchasing price by its own, based on the average prices of both companies 15 days before the organization of the two companies’ Board meeting (June 24, 2013) as the base for share exchange or cash payment.

2. Upon completion of the Ua Withya’s partial tender offer, Ua Withya Public Co., Ltd. would be a director shareholder in Asia Precision. Capital Engineering Network Public Co., Ltd. (CEN) was still a shareholder in Ua Withya Public Co., Ltd., not considered cross shareholding with Asia Precision.

3. In terms of benefits to Asia Precision after completion of Ua Withya’s partial tender offer, Mr. Chairoj Vetnaruemarn, Managing Director would elaborate.

Mr. Chairoj Vetnaruemarn (Managing Director) added that as Ua Withya Public Co., Ltd. manufactured and

distributed galvanized steel for high-voltage transmission posts, telecommunication posts, cable posts for power stations and general structural steels, we believed that business would continue to grow as domestic power demand as well as in neighboring countries was growing rapidly. As we, Asia Precision, were specialized in complex, high-precision metal components, our production technology might be applied to certain Ua Withya’s production process for the two companies to grow together. It’s an opportunity for Asia Precision to expand its production of small complex components to supply to Ua Withya and Ua Withya would enjoy its lower costs.

Mr. Apichart Karoonkornsakul (President) added further that in the long term with collaboration between the two companies, the two management teams and strong points of each company would help better business growth for both companies and possibly venture in diversified businesses as Capital Engineering Network Public Co., Ltd. (CEN) was doing a wide range of businesses. However, we had not come up with any business plans with Ua Withya yet. Such business or management plans would be discussed only after the partial tender offer. Shareholders would be informed after Asia Precision had notified that offer to the Stock Exchange of Thailand.

Mrs. Jareerat Tironnasak (proxy of Mr. Tongsith Tironnasak, a shareholder) asked the following questions: 1. What’s the timeframe for Ua Withya to prepare that partial tender offer to us?

2. Was it possible for Ua Withya not to proceed with that partial tender offer?

Mr. Apichart Karoonkornsakul (President) clarified to the assembly as follows:

1 In case APCS shareholders agreed to let Ua Withya prepare a partial tender offer, the procedures would be as follows: (1) APCS shareholders agreed to let Ua Withya prepare a partial tender offer.

(2) Ua Withya would hold their shareholders’ meeting.

(3) Ua Withya asked for a delay to prepare a partial tender offer to the SEC Office. (4) Ua Withya filed a securities sale offer (SPO) to the SEC Office.

(5) Ua Withya filed a partial tender offer form (247-4 Form) to offer to purchase APCS shares to the SEC Office.

(6) Asia Precision sent a form of opinions towards the partial tender offer (250-2 Form) and opinions of financial advisors (IFA) to APCS shareholders.

(7) Ua Withya reported the outcome of its offer to purchase shares (256-2 Form) to the SEC Office and Stock Exchange of Thailand.

(8) The partial tender offer was closed and payment made.

We expected Ua Withya to file a securities sale offer (filing) to the SEC Office in October 2013. As soon as the SEC Office approved the filing, Ua Withya would prepare a partial tender offer to Asia Precision’s shareholders. The timeframe had been specified by the SEC. Asia Precision would then notify its shareholders.

2. If Ua Withya shareholders agreed with Ua Withya’s partial tender offer to purchase some APCS shares, Ua Withya would following the said procedures. But if Ua Withya failed to prepare a partial tender offer to APCS shareholders, the partial tender offer would be considered not existing.

Resolution: After thorough consideration, the assembly unanimously agreed for Ua Withya Public Co., Ltd. to prepare a partial tender offer to purchase some APCS common shares with the following votes:

 Approving, 211,855,077 votes or 100.0000 percent,

 Disapproving, - votes or – percent,

(8)

Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders no.1/2013

Page

4

of

4

บริษัท

เอเซีย

จํากัด

(

มหาชน

) (

นิคมอุตสาหกรรมอมตะนคร

) 700/331

หมู่

6

ต

.

ดอนหัวฬ่อ

อ

.

เมือง

จ

.

ชลบุรี

20000

โทร

: (038) 468-300

แฟ็กซ์

: (038) 458-751

- Anurote Nitipornsri -

- Manu Leopairote-

Agenda 3: Other businesses (if any)

No one raised any other question or issue to the assembly.

The Chairman on behalf of Asia Precision Public Co., Ltd. thanked all the shareholders for their attendance and suggestions presented in the Extraordinary General Meeting no.1/2013 and declared the meeting adjourned.

The Meeting was adjourned at 15.24 p.m.

Signature ______________________________________ Chairman of the Meeting

(Mr. Manu Leopairote)

Signature_____________________________________Company Secretary