Fideicomiso para realizar Inversiones, cumplir con compromisos de Inversión previamente adquiridos y autorizados, así como para solventar Gastos de Mantenimiento y Gastos de Colocación, lo anterior, en términos del Contrato de Fideicomiso, para el cumplimiento con los fines del mismo y de conformidad con la Legislación Aplicable.
G)
Documentos de Carácter Público
El Fideicomiso pone este documento a disposición del gran público inversionista y otros interesados, a través de su divulgación en las siguientes páginas electrónicas en la red mundial (Internet):
www.bmv.com.mx www.cnbv.gob.mx
Adicionalmente, el inversionista podrá consultar el presente Reporte Anual en la página de Internet del Fideicomitente en la siguiente dirección: www.pinebridge.com.
Asimismo, y a solicitud del inversionista, se otorgarán copias de dicho Reporte Anual a través de Alejandro Rodríguez y/o Sergio Ramírez en las oficinas de Grupo PineBridge en los teléfonos +1 (646) 857-8734 y +1 (646) 857-8241 y en las siguientes direcciones de correo electrónico:
[email protected] ó [email protected].
Este Reporte Anual contiene información preparada por el Fideicomitente, el Administrador y por otras fuentes. Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Fiduciario han verificado que la información proveniente de otras fuentes o los métodos utilizados para su preparación sean correctos, precisos, o no omitan datos relevantes.
2.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
A) Patrimonio del Fideicomiso
A continuación se presenta, expresado en Pesos, el estado de posición financiera del Patrimonio del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2014. Lo anterior, en el entendido que se adjuntan como Anexo A los Estados Financieros Auditados del Fideicomiso.
Activo
Activo circulante
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados $666,821,670
Efectivo y equivalentes de efectivo 268,314,644
Cuenta por cobrar de activos financieros 4,244,219
Pagos anticipados 433,917
Cuenta por cobrar de partes relacionadas 17,268
Total del activo $ 939,831,718
Pasivo
Cuentas por pagar $ 4,751,590
Cuenta por pagar de partes relacionadas 626,010
Cuenta por pagar de activos financieros 44,042
Total del pasivo 5,421,642
Patrimonio
Patrimonio 985,805,652
Resultados acumulados (51,395,576)
Total patrimonio
934,410,076
Total pasivo y patrimonio
$ 939,831,718
i)
Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus
ingresos
El Fideicomiso emitió 4’220,000 (cuatro millones doscientos veinte mil) Certificados Bursátiles Originales por $422,000,000.00 (cuatrocientos veintidós millones de Pesos 00/100 M.N.), mismos que fueron emitidos el 2 de agosto de 2012. Los Certificados Bursátiles Originales tuvieron un precio de colocación de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno, y fueron inscritos con el No. 0181-1.80-2012- 003 en el RNV y listados en la BMV.
El día 28 de septiembre de 2012 de conformidad con la Cláusula 3.1 inciso (e) del Contrato de Fideicomiso, se llevó a cabo la Emisión de 1’142,500 (un millón ciento cuarenta y dos mil quinientos) Certificados Bursátiles Adicionales, por un monto de $114,250,000.00 (ciento catorce millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.), y fueron inscritos con el No. 0181-1.80-2012-005 en el RNV y listados en la BMV.
El día 2 de julio de 2014, de conformidad con el inciso (B) de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso, se llevó a cabo la primera Llamada de Capital del Fideicomiso, la cual consistió en la
Emisión Subsecuente de 1,950,013 (un millón novecientos cincuenta mil trece) Certificados Bursátiles, por un monto de $195,001,300.00 (ciento noventa y cinco millones un mil trescientos Pesos 00/100 M.N.), y fueron inscritos con el No. 0181-1.80-2014-019 en el RNV y listados en la BMV.
El día 6 de noviembre de 2014, de conformidad con el inciso (B) de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso, se llevó a cabo la segunda Llamada de Capital del Fideicomiso, la cual consistió en la Emisión Subsecuente de 3,230,015 (tres millones doscientos treinta mil quince) Certificados Bursátiles, por un monto de $323,001,500.00 (trescientos veintitrés millones un mil quinientos Pesos 00/100 M.N.), y fueron inscritos con el No. 0181-1.80-2014-022 en el RNV y listados en la BMV.
Considerando lo anterior, al 31 de diciembre de 2014 existían 10,542,528 (diez millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos veintiocho) Certificados Bursátiles en circulación, a un precio de colocación de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno, por lo que equivalen a una cantidad de $1,054,252,800.00 (mil cincuenta y cuatro millones doscientos cincuenta y dos mil ochocientos)Pesos 00/100 M.N.).
El Patrimonio del Fideicomiso, expresado en Pesos, al 31 de diciembre de 2014, estaba compuesto de la siguiente manera:
Compromiso Total $ 2,681,250,000
Aportación inicial para la constitución del Fideicomiso $ 10 Recursos provenientes de la emisión de certificados 1,054,252,800
Gastos de Colocación
(68,447,158)
Resultados acumulados
(51,395,576)
Patrimonio $ 934,410,076
(i.i) Desempeño de los activos
A continuación se presenta el Estado de Resultados Integral del Fideicomiso, expresado en Pesos, correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2014.
Ingresos / (Pérdida)
Ingresos por intereses $ 5,319,598
Cambios en el valor razonable de activos financieros (17,068,835) Ganancia no realizada por la conversión de moneda extranjera 46,234,422
Gastos por intereses de suscripción 1,547,690
Ingresos netos 32,937,495
Gastos de administración
Comisión por Administración (31,102,500)
Honorarios (7,531,020)
Total gastos de administración (38,633,521)
Pérdida antes de retenciones de impuestos (5,696,026)
Resultado integral $ (6,794,530)
Asimismo, a continuación se presenta el Estado de Flujos de Efectivo del Fideicomiso, expresado en Pesos, correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2014 al 31 de diciembre de 2014.
Flujos de efectivo de actividades de operación
Pérdida antes de impuesto sobre la renta $ (5,696,026)
Actividades de operación
Cambio en activos financieros a valor razonable (641,828,577) Cambio en cuentas por cobrar de activos financieros
(4,244,219)
Cambio en pagos anticipados 61,411
Cambio en cuentas por pagar 1,179,452
Cambio en partes relacionadas 344,756
Retenciones de impuesto sobre la renta sobre intereses (1,098,504)
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación (651,281,707) Flujo de efectivo de actividades de financiamiento
Emisión de certificados 517,455,165
Flujos netos de efectivo generado por actividades de financiamiento 517,455,165
Incremento/(Decremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo durante el periodo
(133,826,542)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 402,141,186
Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del periodo $ 268,314,644
(i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo
Al 31 de diciembre de 2014, la composición de los activos del Fideicomiso es como sigue:
Activos Monto
Efectivo y equivalentes de efectivo $268,314,644
Cuenta por cobrar de activos financieros 4,244,219
Pagos anticipados 433,917
Cuenta por cobrar de partes relacionadas 17,268
Inversiones en Vehículos de Inversión 666,821,670
TOTAL $939,831,718 (i.iii) Variación en saldo y en número de activos
A la fecha del presente Reporte, no se realizaron pagos a los tenedores.
Efectivo y equivalentes de efectivo
De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, al 31 de diciembre de 2014, la parte disponible de los bienes fideicomitidos ha sido invertida exclusivamente en Inversiones Permitidas como valores
gubernamentales con plazo de vencimiento de 1 (uno) a 3 (tres) días principalmente, mismos que cuentan con gran liquidez y son fácilmente convertibles en efectivo.
Al 31 de diciembre de 2014, 1os recursos fueron invertidos en Banco Nacional de México, S.A. a una tasa de 2.88%.
A continuación se detallan los rendimientos de los valores fideicomitidos devengados en el periodo del reporte así como el saldo en las cuentas al 31 de diciembre de 2014:
Institució n Bancaria Tipo de Inversión Ingreso por Intereses del 1º de Enero al 31 de Diciembre de 2014 (netos de ISR) Saldo en las cuentas al 31 de Diciembre de 2014 Porcentaje del Fideicomiso en cuentas Banamex Reporto Diario $4,221,094 $268,314,644 29.36%
Cuenta por cobrar de activos financieros
La cuenta por cobrar de activos financieros representa activos acumulados con fecha efectiva en el periodo establecido pero la cual no se ha cancelado en efectivo. Al 31 de diciembre de 2014 existe un monto por cobrar del fondo de capital privado Indigo 1, FICAP por $4,244,219 derivado de un nuevo cierre al nivel del fondo la cual resulta en un reembolso de capital e ingresos por intereses de suscripción. Este balance fue aplicado al capital del Fideicomiso pero será aplicado a futuras llamadas de capital de los Vehículos de Inversión.
Pagos anticipados
A la fecha del presente Reporte, el Fideicomiso pagó la comisión anual del Fiduciario el 25 de agosto de 2014 por un monto de $457,620 y la comisión anual del Representante Común el 7 de agosto de 2014 por un monto de $279,492. El Representante Común le proporcionó un crédito de $6,746 al Fideicomiso. Este crédito se usará para reducir la comisión anual correspondiente al periodo de 2014- 2015. De conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (por sus siglas en inglés IFRS), los pagos son amortizados por el periodo comprendido.
A continuación se detallan los pagos anticipados restantes al 31 de diciembre de 2014 y el periodo de amortización.
Monto Periodo Restante de
Amortización Comisión anual del
Representante Común
$ 266,945 1/1/2015-31/7/2015 Comisión anual del
Fiduciario
$ 166,972 1/1/2015-30/7/2015
TOTAL $ 433,917
Cuenta por cobrar de partes relacionadas
El Fideicomiso celebró un Contrato de Co-inversión con PineBridge Investments Holdings Limited, S.A.R.L., una compañía afiliada al Administrador, para co-invertir en todas las Inversiones del Fideicomiso. De acuerdo con este contrato, los costos relacionados a las Inversiones serán compartidos en 95% por el Fideicomiso y en 5% por el co-inversionista. Al 31 de diciembre de 2014, el co-inversionista tiene un adeudo con el Fideicomiso por un monto de $17,268 relacionado a un pago de honorarios legales relacionados con la Inversión en el Fondo Latin Idea.
Inversiones en Vehículos de Inversión
Conforme a cada uno sus compromisos adquiridos, el Fideicomiso invirtió recursos, respectivamente, en los Vehículos de Inversión durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014. La tabla incluida en el inciso (i.iv) Estado de los Activos por Grado o Nivel de Cumplimiento del presente Reporte detalla el porcentaje aportado por el Fideicomiso a cada Vehículo de Inversión.
Las inversiones en Vehículos de Inversión se valoran por su valor razonable, determinado por el Administrador. El Fideicomiso generalmente utiliza el valor neto de los activos proporcionado por los Vehículos de Inversión.
La mayoría de las inversiones fueron realizadas en dólares americanos y han sido valuadas al 31 de diciembre de 2014 como se muestra en el cuadro siguiente. El estimado de valor razonable es de $666,821,670, incluyendo ganancias/pérdidas no realizadas por la conversión de moneda extranjera.
Al 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso invirtió recursos en los Vehículos de Inversión, mismos que se detallan en la siguiente tabla la cual cubre dichas Inversiones y el valor razonable a la fecha antes mencionada.
Resumen por el periodo comprendido entre el 1º de enero al 31 de diciembre de 2014:
Resultados Monto
Ingresos por intereses neto de retenciones de impuestos $4,221,094
Gastos de administración (40,181,211)
Cambios en el valor razonable de activos financieros (17,068,835) Ganancia/(Pérdida) no realizada por la conversión de moneda
extranjera
46,234,422
TOTAL $(6,794,530)
Cambio en valor
Inversión durante el periodo
Latin Idea Mexico Venture Capital Fund III, LP
Alta Growth Capital, México Fund II, LP 42,946,897 33,638,371 (9,308,526) (4,022,417) (5,286,109) Alsis México Housing Fund II, LP 265,879,558 301,501,047 35,621,489 35,621,489 Ventura Capital Privado, S.A. de C.V. en su c 164,960,103 150,148,020 (14,812,083) (14,812,083) Latin Renewables Infrastructure
Fund (México), LP
Indigo 1, FICAP 39,125,387 49,773,851 10,648,464 10,648,464
Kandeo Fund II (M), LP 74,832,646 71,027,963 (3,804,683) (3,804,683)
648,135,274 666,821,670 18,686,396 (10,479,190) 29,165,586 Monto invertido Cambio en valor al 31
de diciembre de 2014 $56,513,227 3,954,229 10,411,002 3,877,456 (3,612,494) (3,612,494) Valuación al 31 de diciembre de 2014 $60,467,456 264,962 Cambio en valor al 31 de diciembre de 2013 (6,456,773)
(i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento
El saldo disponible proveniente de la colocación de $975,030,017, se constituyó del ingreso total proveniente de la colocación de los Certificados Bursátiles ($1,054,252,800) menos i) los Gastos de Emisión y Colocación (incluyendo el IVA respecto de dichos Gastos de Colocación) por la cantidad de $68,447,158; ii) la Reserva de Comisión por Administración por un monto de $7,775,625 o por un monto equivalente a la Comisión por Administración aplicable en el siguiente trimestre; y iii) la Reserva para Gastos de Mantenimiento por un monto de $3,000,000. Al 31 de diciembre de 2014, estas reservas no se han reconstituido.
Al 31 de diciembre de 2014, el saldo en dicha cuenta es de $268,314,644, equivalente a un 27.52% del saldo disponible inicial. El monto disponible en la Cuenta de Flujos será utilizado en actividades de operación del Fideicomiso o retenido para cumplir con las obligaciones y compromisos del Fideicomiso.
La siguiente tabla muestra el porcentaje invertido por el Fideicomiso en los Vehículos de Inversión, respecto de los montos comprometidos al 31 de diciembre de 2014, incluyendo pérdidas o ganancias por los efectos en el cambio de la tasa. El monto comprometido restante será invertido a medida que los administradores de los fondos de capital privado realicen llamadas de capital de los Vehículos de Inversión.
(i.v) Garantías sobre los activos
A la fecha del presente Reporte Anual, no existen, respecto del Fideicomiso, garantías reales sobre los bienes, derechos o activos fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que éstos tengan. Por lo anterior, el presente rubro no es aplicable en este Reporte Anual.
Vehículo de Inversión Monto
Comprometido por el Fideicomiso en
Dólares
Monto Comprometido por el Fideicomiso en Pesos al tipo de cambio
vigente al 31 de diciembre de 2014
Monto Comprometido por el Fideicomiso como un porcentaje comprometido por los
Tenedores Monto Invertido por el Fideicomiso en Pesos Porcentaje Invertido por el Vehículo de Inversión
Latin Idea Mexico Venture Capital Fund
III, LP $ 9,523,810 $ 140,394,292 4.95% $ 56,513,227 42.56% Alta Growth Capital, Mexico Fund II,
LP $ 20,000,000 $ 294,828,000 10.82% $ 42,946,897 14.80% Alsis Mexico Housing Fund II, LP $ 20,000,000 $ 294,828,000 9.92% $ 265,879,558 100.00% Ventura Capital Privado S.A. de C.V. en
su carácter de Administrador del
Fideicomiso No. F/17522-4 -- $ 260,800,000 9.73% $ 164,960,103 63.25% Latin Renewables Infrastructure Fund
(Mexico), LP $ 12,000,000 $ 176,896,800 6.58% $ 3,877,456 2.20% Indigo 1, FICAP $ 10,000,000 $ 147,414,000 5.35% $ 39,125,387 27.28% Kandeo Fund II (M), LP $ 20,000,000 $ 294,828,000 10.95% $ 74,832,646 25.48%
ii)
Desempeño de los valores emitidos
Al 31 de diciembre de 2014 existen 10,542,528 (diez millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos veinte ocho) Certificados Bursátiles en circulación, a un precio de colocación de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno, por lo que equivalen a una cantidad de $1,054,252,800 (mil cincuenta y cuatro millones doscientos cincuenta y dos mil ochocientos Pesos 00/100 M.N.).
Durante el periodo comprendido terminado el 31 de diciembre de 2014, no existieron Distribuciones ni pago alguno a los Tenedores.
El Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Oferta permanecerán en pleno vigor y efecto hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles hayan sido amortizados en su totalidad y todos los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso hayan sido distribuidos por el Fiduciario.
iii)
Contratos y Acuerdos
Resumen del Contrato de Fideicomiso DescripciónLa Emisión fue realizada con base en el Contrato de Fideicomiso.
Como se menciona en la sección 2, E “Información Relevante del Periodo” del presente Reporte Anual, el 18 de diciembre de 2013 se celebró el segundo convenio modificatorio al Contrato de
Fideicomiso, cuyos términos más importantes se transcriben a continuación:
Partes
Son partes del Contrato de Fideicomiso las siguientes:
Fideicomitente: PineBridge de México, S. de R.L. de C.V.
Administrador PineBridge de México, S. de R.L. de C.V., o cualquier persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso.
Fiduciario: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores, quienes estarán representados en todo momento por el Representante Común
Fideicomisario en Segundo Lugar PineBridge de México, S. de R.L. de C.V., respecto de las Distribuciones por Desempeño
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Fines del Fideicomiso
Los fines del Contrato de Fideicomiso (los “Fines del Fideicomiso”) son que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones descritas en la Cláusula 2.4 del Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación (i) realizar Inversiones en Capital, Instrumentos de Capital Preferente, Activos, Vehículos de Inversión y/o Deuda; (ii) administrar los Recursos de la Oferta de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; (iii) realizar distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 11.1(c) y 13.1 y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aquellas actividades que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores que el Administrador o el Comité Técnico, le instruya al Fiduciario, según sea requerido conforme al Contrato de Fideicomiso. En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá:
(i) ser el único y legítimo propietario, tener, mantener y conservar la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia y conforme a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso;
(ii) de conformidad con la Legislación Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos (incluyendo la celebración de los Contratos de Colocación), solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el RNV con el fin de, y obtener todas las autorizaciones necesarias para, llevar a cabo la Emisión y oferta pública (o de cualquier otra índole) de los Certificados Bursátiles;
(iii) de conformidad con la Legislación Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar, y llevar a cabo el listado de, los Certificados Bursátiles en la BMV así como para depositar, y llevar a cabo el depósito de, los Certificados Bursátiles en el Indeval;
(iv) de conformidad con la Legislación Aplicable, llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, el listado de Certificados Bursátiles en la BMV y el depósito de los Certificados Bursátiles en el Indeval;
(v) firmar el Acta de Emisión y Título en relación con las Aportaciones Iniciales e incrementar el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión de conformidad con las Llamadas de Capital, y llevar a cabo los actos necesarios para tales efectos, incluyendo sin limitación, solicitar la actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles ante la CNBV y el RNV así como el canje del Título correspondiente, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso y la regulación aplicable;
(vi) en términos de la Legislación Aplicable, presentar toda la información y realizar todos los actos y gestiones y celebrar y firmar todos los documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes, y obtener todas las autorizaciones necesarias en relación con cada Llamada de Capital para actualizar el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV;
(vii) en términos de lo establecido en el Contrato y los Términos y Condiciones de Administración, encomendar y permitir la administración de las Inversiones al Administrador y la realización de las Desinversiones;
(viii) realizar las Inversiones, adquisiciones y Desinversiones, directa o indirectamente, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en cumplimiento con lo previsto en la Circular Única y el Régimen de Inversión de las SIEFORES, incluyendo Inversiones en Vehículos de Inversión que inviertan o adquieran, a su vez, en acciones de sociedades inscritas en el RNV. Lo anterior, siempre en cumplimiento de los términos establecidos en la Circular Única;
(ix) mantener, administrar y votar, directa o indirectamente, las acciones o partes sociales, certificados bursátiles o cualquier otro instrumento del que sea titular el Fiduciario en Sociedades Promovidas o Vehículos de Inversión de conformidad con las instrucciones del Administrador, y celebrar y suscribir la documentación necesaria para dicho fin; (x) celebrar convenios de accionistas o acuerdos similares con las Sociedades Promovidas
o Vehículos de Inversión, así como con cualesquier otros accionistas o socios de Sociedades Promovidas o Vehículos de Inversión de conformidad con las instrucciones del Administrador;
(xi) en caso de que ocurra un Caso de Incumplimiento, tomar las acciones previstas en la Cláusula XVII del Contrato de Fideicomiso;
(xii) contratar, remover y sustituir al Auditor Externo de conformidad con las instrucciones del Administrador, y en caso de que el Auditor Externo sustituto no sea un Auditor Externo Pre-Aprobado, con la aprobación previa del Comité Técnico;
(xiii) contratar, remover y sustituir a los Valuadores Independientes de conformidad con las instrucciones del Administrador, y en caso de que el Valuador Independiente no sea un Valuador Independiente Pre-Aprobado, con la aprobación previa del Comité Técnico; (xiv) contratar, remover y sustituir a los Asesores Fiscales Externos de conformidad con las
instrucciones del Administrador, y en caso de que el Asesor Fiscal Externo no sea un Asesor Fiscal Externo Pre-Aprobado, con la aprobación previa del Comité Técnico; (xv) contratar, remover y sustituir a los Asesores Legales Externos de conformidad con las
instrucciones del Administrador, y en caso de que el Asesor Legal Externo no sea un Asesor Legal Externo Pre-Aprobado, con la aprobación previa del Comité Técnico; (xvi) pagar, de conformidad con la instrucción del Administrador, con cargo al Patrimonio
del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Oferta, incluyendo de forma enunciativa mas no limitativa, el pago de las cantidades