Acquisition Documentation Contract Language

(a) Mantener procedimientos de control, por medio de un sistema especialmente elaborado para tal fin, que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de cobranza de los Créditos;

(b) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma inmediata, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza; (c) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión dentro del plazo máximo de 48 horas de la solicitud respectiva;

(d) Notificar inmediatamente al Fiduciario y a los Deudores la contratación de un nuevo Agente de Recaudación, y/o la cesación o modificación por cualquier causa de los contratos con los mismos, así como todo otro hecho o situación respecto del Agente de Recaudación que llegue a su conocimiento que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de Cobranza. El Fiduciario deberá prestar conformidad

a) De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1.3, el Fiduciante, por sí o a través del Administrador, instruirá al Agente de Recaudación para que transfiera a la Cuenta de Afectación la totalidad de las cobranzas efectuadas por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero “Fideicomiso Carfauto” en un plazo máximo de 5 (cinco) Días Hábiles de recibidos los fondos de las cobranzas, incluyendo, la Cobranza de los Créditos (salvo que se verifiquen las circunstancias previstas en el inciso e) del artículo 2.4., en cuyo caso instruirá solamente la transferencia de la cobranza de los Créditos cedidos.

b) El Administrador tendrá a su cargo el deber de confeccionar los siguientes informes respecto de la Cobranza: (i) diariamente, remitirá al Fiduciario un informe diario de Cobranza, respecto de los pagos percibidos el día inmediato anterior, que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de pagos (“Informe Diario de Cobranza”); y (ii) dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la Cobranza de los Créditos fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, los Créditos impagos, los Créditos que se encuentran en proceso judicial o extrajudicial, gastos administrativos y las cuotas cobradas por adelantado (el “Informe Mensual de Cobranza”).;

c) En función de los datos expresados en el Informe Diario de Cobranza, el Fiduciario retendrá los fondos correspondientes al Fideicomiso Financiero y transferirá al Fiduciante los días martes y viernes, los fondos que no pertenezcan al Fideicomiso Financiero siempre que dichos fondos sean iguales o mayores a $ 20.000 (el “Excedente”). De lo contrario, el Fiduciario mantendrá dichos fondos en su poder hasta tanto el Excedente alcance el mínimo previsto en el presente párrafo para su posterior transferencia en las oportunidades aquí previstas. La obligación de transferencia de fondos en cabeza del Fiduciario se encuentra supeditada a que el Fiduciante hubiera informado previamente la cuenta destino de los mismos.

d) Por su parte, en caso que el Administrador, en su carácter de Agente de Cobro, percibiera en forma directa Cobranzas de los Créditos, sea por pre-cancelaciones de Créditos, Créditos en mora u otro concepto, deberá transferir tales fondos a la Cuenta de Afectación dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes desde su percepción.

e) En caso que el Agente de Recaudación implementara un sistema que le permita discriminar las cobranzas correspondientes a Créditos cedidos al Fideicomiso Financiero de aquellas correspondientes a créditos no cedidos, las Partes arbitrarán los medios necesarios y tomarán las medidas que se requieran a fin de instruir al Agente de Recaudación para que transfiera a la Cuenta de Afectación solamente las Cobranzas correspondientes a Créditos cedidos y el remanente a la cuenta que le indique el Fiduciario, a solicitud del Fiduciante.

Artículo 2.5. Agente de Control y Revisión. Daniel H. Zubillaga, en carácter de titular, y Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Suplentes- todos son miembros de Zubillaga & Asociados S.A-, o la persona o personas que el Fiduciario designe, actuarán como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso, todos ellos se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires (“C.P.C.E.C.A.B.A”), con una antigüedad no inferior a 5 años.(el “Agente de Control y Revisión”). A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador de los Créditos o del Fiduciario información en soporte magnético acerca de la cartera de Créditos y de los fondos acreditados en la Cuenta Recaudadora. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de atrasos de la Cartera, (ii) comparación de la Cobranza real contra la Cobranza teórica, (iii) resumen de Cobranza, (iv) cálculo de previsiones y (v) devengamiento de intereses (el “Informe del Agente de Control y Revisión”). Dicho informe deberá contar con la firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo y deberá estar a disposición de la Comisión Nacional de Valores, en las oficinas del Fiduciario. El Agente de Control y Revisión verificará el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad. Asimismo el Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación: a) Realizar la revisión y control de los Créditos a ser transferidos al Fideicomiso; b) Control de los flujos de fondos provenientes de la Cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente; c) Control de los niveles de mora y niveles de Cobranza; d) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores Fiduciarios; e) Control del pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el Suplemento de Prospecto; y f) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario. Previa conformidad por escrito del Fiduciario, el Administrador de los Créditos podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a que el Administrador de los Créditos notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose además que el Administrador de los Créditos será solidariamente responsable con dicha/s persona/s.

Fracasada la gestión de Cobranza extrajudicial, el Administrador de los Créditos deberá iniciar la gestión judicial, salvo que: (a) se hayan cancelado íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria, (b) el monto de capital de los Créditos en mora no supere el 10% (diez por ciento) del capital de los Créditos a la Fecha de Corte, y (c) conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la Cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la Cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Administrador de los Créditos deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados. El Administrador de los Créditos no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea.

b) Reemplazo de Créditos en mora. En caso de mora de cualesquiera de los Deudores de los Créditos que integraren el Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciante tiene la opción de reemplazar el crédito en mora de que se trate por otro crédito de características análogas o similares al sustituido y que cumple con las condiciones de selección establecidas en el artículo 1.6, de modo tal que el reemplazo de los Créditos no afecte el flujo de fondos. El Fiduciario por sí o a través del Agente de Control y Revisión, verificará el cumplimiento de tales condiciones. El reemplazo deberá verificarse por el Valor Fideicomitido del crédito más los intereses devengados a la fecha de sustitución. Si por cualquier motivo no pudiere realizarse dicho reemplazo, el Fiduciante podrá abonar al Fiduciario el Valor Fideicomitido e intereses devengados a la fecha de pago, correspondientes al crédito a cuyo reemplazo debiere procederse. En caso que a la fecha de sustitución de un crédito, el Valor Fideicomitido del crédito a sustituir fuere superior al Valor Fideicomitido del crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante, por sí o a través del Administrador de los Créditos, en el acto de sustitución. Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo del Fiduciante. El Fiduciante sólo estará obligado a sustituir créditos en mora si esta se produjese antes de la Fecha de Corte. A efectos de la presente cláusula se entiende por créditos en mora los Créditos cuyos pagos registren atrasos superiores a treinta (30) días

Artículo 2.7. Custodia de los Contratos Prendarios. Acceso a los Documentos e información relativa a los