Acquisition protocol

Las grúas antes señaladas deberán estar también acondicionadas para el traslado de vehículos livianos. El traslado de vehículos tanto livianos como pesados, se efectuará hasta el poblado, ciudad o taller de servicio más cercano, a una distancia no mayor a 100 km, al lugar de ocurrencia del desperfecto o accidente. Las grúas deben estar equipadas con herramientas, equipos necesarios para dar auxilio mecánico y equipos de comunicación que estarán interconectados con la Central de Emergencias del CONCESIONARIO. Estas grúas deben estar operadas por un conductor con conocimientos de mecánica para brindar el respectivo auxilio mecánico.

Este servicio deberá estar operativo desde la Fecha de Inicio de la Explotación de las Obras de Construcción, salvo el caso del supuesto establecido en el la Cláusula 7.9 Numeral 2) en cuyo caso el plazo será de seis (06) meses desde la Fecha de Inicio de la Explotación de las Obras de Construcción.

c) Una oficina para uso de la Policía Nacional del Perú contigua a las zonas de localización de cada unidad de peaje, con su equipamiento básico y energía eléctrica, para apoyo a las labores de vigilancia y control (área total construida por cada oficina no menor de 25 m2, incluyendo baño y cocina). Será de cargo del CONCESIONARIO el costo de los servicios de agua, energía y teléfono hasta por un monto de US$ 1 000,00 (Un mil y 00/100 Dólares Americanos) mensuales por cada oficina de la Policía Nacional del Perú, así como el costo de reponer el bien en caso de destrucción total o parcial del mismo por cualquier causa. Las oficinas deberán estar operativas en la Fecha de Inicio de la Explotación de las Obras de Construcción y el pago señalado se hará efectivo a partir de la fecha en que dichas oficinas sean ocupadas para el servicio.

93

d) Sistema de comunicación de emergencia en tiempo real, conformado por casetas debidamente señalizadas, ubicadas a una distancia máxima de 10 km. una de otra. Este sistema deberá permitir al menos la realización de llamadas gratuitas a una Central de Emergencia del CONCESIONARIO. Este servicio deberá estar operativo a más tardar al finalizar el segundo año de la Fecha de Inicio de la Explotación de las Obras.

Los Servicios Obligatorios que deberá implementar el CONCESIONARIO, y por los que se les permitirá cobrar, serán los siguientes:

a) Servicios higiénicos, en las unidades de peaje y estaciones de pesaje. Estos servicios deberán estar operativos a más tardar en las mismas fechas en las cuales las unidades de peaje y estaciones de pesaje comiencen a ser operadas por el CONCESIONARIO.

b) Servicio de emergencia de auxilio mecánico y grúa para traslado a distancias mayores a las consideradas en el Literal b) de los Servicios Obligatorios Gratuitos. El CONCESIONARIO tendrá libertad para determinar la oportunidad en la implementación de estos servicios.

El CONCESIONARIO está autorizado a cobrar por estos servicios las Tarifas que hubieren sido aceptadas por el REGULADOR, el cual verificará la calidad de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Anexo I.

Para la prestación de los Servicios Obligatorios, el CONCESIONARIO podrá optar por la provisión directa, el arriendo de los equipos o la subcontratación de los mismos. Si resultara de conveniencia, y cuando así fuera posible, parte de los Servicios Obligatorios podrán consolidarse en un mismo lugar físico, tomando en cuenta incluso a las unidades de peaje.

En cualquier caso, el CONCESIONARIO será el único responsable porque los Servicios Obligatorios sean prestados oportuna y eficientemente, de acuerdo a lo establecido en el Anexo I.

De otro lado, el CONCESIONARIO podrá proponer la implementación de otros Servicios, previo reconocimiento del costo a favor del CONCESIONARIO, y opinión del REGULADOR.

Servicios Opcionales

8.13. Los Servicios Opcionales que el CONCESIONARIO haya incorporado durante la vigencia de la Concesión, podrán llevarse a cabo en aquellos terrenos considerados como Áreas de Servicios Opcionales, de acuerdo a las normas y reglamentos aplicables.

94

8.14. El CONCESIONARIO deberá efectuar el cobro de la Tarifa a través de las unidades de peaje, que deberán estar construidas a la culminación de las correspondientes etapas de Construcción y serán explotadas conforme a lo señalado en los Numerales a) y b) de la presente cláusula.

El costo de la Construcción de las unidades de peaje será de cargo del CONCEDENTE y por tanto no se encuentra contemplado en los montos del PAO ni PAMO. Para tal efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar de manera previa una solicitud al CONCEDENTE, adjuntando el diseño y alcances de la construcción de las unidades de peaje, así como los costos involucrados. Para la ejecución de las Obras se deberá contar necesariamente con la aprobación previa del CONCEDENTE, la que deberá ser otorgada en un plazo no mayor de treinta (30) Días Calendario de recibida la solicitud del CONCESIONARIO. Si al vencimiento de dicho plazo el CONCEDENTE no hubiese emitido pronunciamiento, se entenderá que la solicitud del CONCESIONARIO ha sido denegada.

El pago que el CONCEDENTE deberá realizar al CONCESIONARIO por la construcción de las unidades de peaje será realizado dentro de los tres meses posteriores a la culminación de las Obras.

 Cláusula modificada en virtud de la Cláusula Tercera de la Adenda N° 8, suscrita con fecha 27 de diciembre de 2010, cuyo texto es el siguiente: 8.14. “El CONCESIONARIO deberá efectuar el cobro de la tarifa a través de las

Unidades Integradas de Peaje y Pesaje, una vez que hayan sido implementadas y deberá explotarlas de acuerdo a lo señalado en los numerales a) y b) de la presente cláusula.

El costo de la construcción de las unidades integradas de peaje y pesaje será a cargo del CONCEDENTE y por tanto no se encuentra contemplado en los montos del PAO ni PAMO. Para tal efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar de manera previa una solicitud al CONCEDENTE, adjuntando el diseño y alcances de la implantación de las unidades integradas de peaje y pesaje, así como los costos involucrados. Para la implantación de las unidades integradas de peaje y pesaje se deberá contar necesariamente con la aprobación previa del CONCEDENTE, la que deberá ser otorgada en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario de recibida la solicitud del CONCESIONARIO.

El pago que el CONCEDENTE deberá realizar al CONCESIONARIO por la implantación de las unidades integradas de peaje y pesaje será realizado conforme acordado entre las partes.”

8.14. a) Para el inicio de la Fecha de Explotación: Cuadro N° 2: Unidades de peaje proyectadas

NOMBRE UBICACIÓN CP CERCANO DISTRITO PROVINCIA DEPARTAMENTO

TRAMO PUENTE INAMBARI - IÑAPARI (TRAMO 3) Unión

Progreso

Km 404+000, Ruta 26 B

Unión Progreso Urcos Madre de Dios

Alerta Km 542+500,

Ruta 26B

95

8.14 b) Para el Quinto año de la Fecha de Explotación: Cuadro N° 2.1: Unidades de peaje proyectadas

NOMBRE UBICACIÓN CP CERCANO DISTRITO PROVINCIA DEPARTAMENTO

TRAMO PUENTE INAMBARI - IÑAPARI (TRAMO 3) Unión

Progreso

Km 404+000, Ruta 26 B

Unión Progreso Madre de Dios

Alerta Km 542+500,

Ruta 26B

Alerta Las Piedras Tambopata Madre de Dios

Iñapari Km 635+000,

Ruta 26B

Iñapari Iñapari Tahuamanu Madre de Dios

El CONCESIONARIO y el CONCEDENTE podrán llegar a un acuerdo para implementar unidades de peaje adicionales a las señaladas, y/o retirar las existentes o modificar su ubicación, previa opinión favorable del REGULADOR, en cuyo caso el CONCEDENTE asumirá los costos necesarios para ello conforme a lo señalado en el segundo párrafo de la presente cláusula.

 Literales modificados en virtud de la Cláusula Tercera de la Adenda N° 7, cuyo texto es el siguiente:

8.14. a) Para el inicio de la Fecha de Explotación:

Cuadro N° 2: Unidades proyectadas

NOMBRE UBICACIÓN TIPO DE UNIDAD

Unión Progreso

407+500 Unidad Integrada de Peaje y Pesaje Iñapari 632+500 Unidad Integrada de Peaje y Pesaje

8.14 b) A más tardar a los 90 días de la aceptación de las obras del Puente Billinghurst:

Cuadro N° 3: Unidades proyectadas

NOMBRE UBICACIÓN TIPO DE UNIDAD

Alerta 521+500 Unidad Integrada de Peaje y Pesaje

El CONCESIONARIO y el CONCEDENTE podrán llegar a un acuerdo para implementar Unidades de Peajes y/o Unidades Integradas de Peaje y Pesaje adicionales a las señaladas, y/o retirar las existentes o modificar su ubicación, previa opinión favorable del Regulador, en cuyo caso el CONCEDENTE asumirá los costos necesarios para ello conforme a lo señalado en el segundo párrafo de la presente cláusula.”

8.15. Corresponde al CONCESIONARIO el cobro de la Tarifa (compuesta por el Peaje más el Impuesto General a las Ventas y cualquier otro aporte de ley, el que no incluye los aportes por regulación), como contraprestación por el Servicio público materia del Tramo de la Concesión.

96

Se exigirá el pago de la Tarifa a cada Usuario que utilice el Tramo, de acuerdo a la categoría de vehículo, de conformidad con la Tarifa especificada en la Cláusula 8.17.

Los vehículos utilizados para atender servicios de emergencia tales como ambulancias, bomberos o vehículos de la Policía Nacional, así como vehículos militares en comisión, maniobras, ejercicios o convoys, estarán exentos de dicho cobro de acuerdo con lo señalado en el Decreto Ley N° 22467.

8.16. El cobro de la Tarifa será por derecho de paso, lo que implica que se cobrará al Usuario de la carretera que no se encuentre exento de pago, por el derecho de paso en las unidades de peaje indicadas en la Cláusula 8.14.

El CONCESIONARIO podrá cambiar la tecnología que emplee para el cobro de la Tarifa, previa opinión del REGULADOR y siempre que ésta le permita cumplir con los estándares de tiempo de atención al cliente señalados en el Anexo I.

8.17. El régimen tarifario es el conjunto de reglas contenidas en el Contrato que regulan las Tarifas que estará autorizado a cobrar el CONCESIONARIO durante la Explotación del Área de la Concesión, conforme a lo siguiente:

a) El CONCESIONARIO deberá cobrar la Tarifa (Peaje más IGV y otros aportes de ley), aplicando las siguientes reglas:

i) Cada vehículo ligero pagará una Tarifa básica.

ii) Cada vehículo pesado pagará una Tarifa básica por cada eje.

b) A partir de la Fecha de Explotación de las Obras, la Tarifa básica a ser cobrada por el CONCESIONARIO, en las unidades de peaje proyectadas que cumplan las condiciones indicadas en los Términos de Referencia (Anexo VIII); estará compuesta por un Peaje de Uno con 50/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 1,50), al Tipo de Cambio vigente en la fecha de aprobación de culminación de las Obras, más el importe correspondiente al Impuesto General a las Ventas y otros aportes de ley, dentro de los cuales no se incluyen los aportes por regulación.

La Tarifa resultante de la aplicación del I.G.V. o de los aportes de ley al Peaje, según sea aplicable, luego de la aplicación del Tipo de Cambio, será aproximada a la décima más próxima que corresponda.

En aquellas unidades de peaje proyectadas que a la fecha indicada anteriormente no se hubiesen cumplido las condiciones indicadas en el Anexo VIII, lo indicado en esta cláusula regirá a partir del mes calendario siguiente al de la fecha del cumplimiento de la condición de dicho anexo.

97

c) Todos los Peajes serán reajustados en forma ordinaria por el CONCESIONARIO, a partir del día 10 de Enero del año calendario siguiente al de la aprobación de la culminación de las Obras de las etapas de Construcción. Este reajuste ordinario se realizará cada doce (12) meses a partir de la fecha indicada anteriormente, y se llevará a cabo de acuerdo al siguiente método de ajuste de Peajes:

𝑃𝑒𝑎𝑗𝑒 = [(𝑈𝑆$1,50 ∗ 50%) × (𝐶𝑃𝐼𝑖 𝐶𝑃𝐼0 ) × 𝑇𝐶𝑖] + [(𝑈𝑆$1,50 ∗ 50%) × ( 𝐼𝑃𝐶𝑖 𝐼𝑃𝐶0 ) × 𝑇𝐶0] Donde:

Peaje: es el monto a cobrar en Nuevos Soles, sin incluir el Impuesto General a las Ventas y otros aportes de ley, para vehículos livianos o por eje para vehículos pesados.

i: es el mes anterior al que se realiza el ajuste tarifario.

0: es el mes de finalización de las Obras de las etapas de Construcción.

CPI: es el Índice de Precios al Consumidor (Consumer Price Index) de los Estados Unidos de América, publicado por el Departamento de Estadísticas Laborales (The Bureau of Labour Statistics). Para el mes i de ajuste se utilizará el CPI publicado para el mes anterior. En caso de no haber sido publicado se utilizará el del mes precedente. TC: es el Tipo de Cambio, definido en la cláusula primera del presente

Contrato.

IPC: es el Índice de Precios al Consumidor, publicado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI)

En la eventualidad de que dentro de un año calendario se produzca una variación de más del diez por ciento (10%) desde el último reajuste ordinario, el REGULADOR procederá a realizar un reajuste extraordinario en el cual el Peaje será fijado incorporando a la fórmula anterior, en el primer componente, el Tipo de Cambio del Día Calendario en que se produzca el reajuste extraordinario.

Para determinar la Tarifa básica a cobrar a los Peajes mencionados en esta cláusula, deberá sumarse el importe correspondiente al Impuesto General a las Ventas (IGV) y otros aportes de ley, que no incluyen los aportes por regulación, y el resultado se deberá redondear a los diez (10) céntimos más próximos o a la menor moneda fraccionaria que se encuentre vigente.

d) Sin perjuicio de lo señalado, las Partes podrán someter al REGULADOR la modificación de las Tarifas.

98

8.18. Constituirán ingresos adicionales del CONCESIONARIO todos aquellos que éste perciba como consecuencia de la Explotación de Servicios Opcionales, así como de los Servicios Obligatorios en los que le está permitido cobrar. Dicha explotación podrá realizarla directamente o a través de Empresas Vinculadas y/o a través de terceros, sin que ello implique que se limite la responsabilidad del CONCESIONARIO por la prestación de estos servicios.

8.19. Los ingresos resultantes de los Servicios Opcionales no están regulados, es decir, no están sujetos a Tarifas máximas, siempre y cuando se respete lo establecido en la Cláusula 8.12.

Régimen Económico: Pagos por concepto de Supervisión de Obras

8.20. A partir del año 2006, el CONCEDENTE asumirá los gastos que demande la supervisión de Obras durante el período de Construcción, así como el seguimiento y control de la supervisión de las mismas para los fines exclusivamente de este Contrato.

El pago por la supervisión de Obras será equivalente a un porcentaje del monto de inversión contemplado en el Proyecto Referencial para cada etapa. El REGULADOR comunicará al CONCEDENTE el monto a pagar tan pronto contrate los servicios del supervisor de Obras.

La supervisión de cada etapa será pagada por el CONCEDENTE al REGULADOR en la forma que éstos acuerden.

Con la finalidad de cubrir los gastos que demande la supervisión de Obras durante el período de Construcción, así como el seguimiento y control de la supervisión de las mismas durante el año 2005, el CONCESIONARIO abonará directamente y a su costo, un monto equivalente a US$ 1 356 382,00 (Un Millón Trescientos Cincuenta y Seis Mil Trescientos Ochenta y Dos y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), que será abonado a los dos meses de la Vigencia de las Obligaciones.

Régimen Económico: Aportes al CONCESIONARIO.

8.21. De acuerdo a lo estipulado en la oferta económica del Adjudicatario, el CONCEDENTE se obliga a pagar al CONCESIONARIO, en Dólares de los Estados Unidos de América, los siguientes conceptos señalados en los Acápites a) y b) por la Concesión que toma a su cargo:

a) Pago Anual por Obras (PAO): Cuota anual que asciende a la suma de US$ 40 682 000,00 (Cuarenta Millones Seiscientos Ochenta y Dos Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), por un plazo de quince (15) Años de la Concesión, correspondiente a la etapa de

99

Construcción, a partir de la verificación de las condiciones que se señalan en los literales d), f) y h) de la Cláusula 8.23, según ha sido presentado y aceptado por el CONCEDENTE, de acuerdo al modelo a que se refiere el Anexo 6, Sobre 3, Modelo de Carta de Presentación de Oferta Económica y al que se hace referencia en la Cláusula 7.2.1 de las Bases.

 Literal modificado por la Cláusula Segunda de la Adenda N° 3, suscrita con fecha 26 de julio de 2006, cuyo texto es el siguiente:

a) “Pago Anual por Obras (PAO): Cuota anual que asciende a la suma de US$ 40 682 000,00 (Cuarenta Millones y Seiscientos Ochenta y Dos Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), por un plazo de quince (15) Años de la Concesión, correspondiente a la etapa de Construcción, a partir de la verificación de los plazos que se señalan en los literales e), g) e i) de la Cláusula 8.23, según ha sido presentado y aceptado por el CONCEDENTE, de acuerdo al modelo a que se refiere el Anexo 6, Sobre 3, Modelo de Carta de Presentación de Oferta Económica y al que se hace referencia en la Cláusula 7.2.1 de las Bases.

La proporción del PAO correspondiente a cada Etapa será equivalente a:

Primera Etapa 29 % del PAO

Segunda Etapa 38 % del PAO

Tercera Etapa 33 % del PAO”

b) Pago Anual por Mantenimiento y Operación (PAMO): Cuota anual que asciende a la suma de US$ 5 959 000,00 (Cinco Millones Novecientos Cincuenta y Nueve Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), aplicable a partir de la Fecha de Inicio de la Explotación de Obras de Construcción y hasta el final de la Concesión, de acuerdo a lo indicado en el Literal d) de la Cláusula 8.24A y según ha sido presentado de acuerdo al modelo a que se refiere el Anexo 6, Sobre 3, Modelo de Carta de Presentación de Oferta Económica y que se hace referencia en la Cláusula 7.2.1. de las Bases.

El CONCESIONARIO declara de manera expresa que forma parte del valor del PAMO, un monto por provisión anual por Mantenimiento Periódico. Dicho valor corresponde a una suma anual constante, que de acuerdo a los estudios técnicos del CONCEDENTE indican que en términos de anualidad equivalente asciende a US$ 758 500,00 (Setecientos Cincuenta y Ocho Mil Quinientos y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y se orienta al financiamiento de las actividades de Mantenimiento y Conservación periódica durante todo el periodo de la Concesión y toma en consideración la regulación específica en términos de asignación de riesgos de los costos de Mantenimiento y Conservación periódica según se señala en 8.24.B. Con la finalidad de cubrir los gastos derivados de los servicios de Mantenimiento Rutinario por el período de un año, comprendido entre la fecha de culminación de las Obras de Construcción, hasta la Fecha de Inicio de la Explotación de las Obras de Construcción, el CONCESIONARIO recibirá del CONCEDENTE un monto equivalente al 25% del PAMO. Este pago será abonado por el CONCEDENTE fraccionado en cuatro cuotas iguales al vencimiento de cada trimestre, previa presentación de la factura correspondiente y de un informe que deberá ser dirigido al CONCEDENTE y al REGULADOR, conteniendo el desarrollo de las actividades de Mantenimiento Rutinario respectivas.

100

 Literal modificado en virtud de la Cláusula Tercera de la Adenda N° 7, cuyo texto es el siguiente:

b) “Pago Anual por Mantenimiento y Operación (PAMO): Cuota anual que remunera el CONCESIONARIO por el Mantenimiento y Operación de las Obras vinculadas a la Oferta Técnica del Postor la cual asciende a la suma de US$ 5´959,000,00 (Cinco Millones Novecientos Cincuenta y Nueve Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) precio base oferta de fecha setiembre/04, aplicable a partir de la fecha del Inicio de la Explotación y hasta el final de la Concesión, de acuerdo a lo indicado en el Literal d) de la Cláusula 8.24 A y según ha sido presentado de acuerdo al modelo a que se refiere el Anexo 6, Sobre 3, Modelo de Carta de Presentación de la Oferta Económica y que hace referencia en la Cláusula 7.2.1 de las bases.

EI CONCESIONARIO declara de manera expresa que forma parte del valor del PAMO precio base setiembre de 2004, un monto anual a ser destinado, a criterio del CONCEDENTE, para el Mantenimiento Periódico