Héctor Hernández-Pons Torres
Consejero Propietario Patrimonial (Presidente del Consejo de Administración)
Septiembre 1991
Enrique Hernández-Pons Torres
Consejero Propietario Patrimonial (Vicepresidente del Consejo de Administración)
Septiembre 1991
Flora Hernández-Pons de Merino
Consejero Propietario Patrimonial Marzo 2004
Enrique Castillo Sánchez- Mejorada
Consejero Propietario Independiente
Abril 1991
Carlos Autrey Maza
Consejero Propietario Independiente Abril 2005
Eduardo Ortiz Tirado Serrano
Consejero Propietario Independiente Marzo 2003
José Roberto Danel Díaz
Consejero Propietario Independiente Marzo 2003
José Manuel Rincón Gallardo
Consejero Propietario Independiente Abril 2005
Luis Rebollar Corona
Consejero Propietario Independiente Marzo 2004
Martín Ernesto Ramos Ortiz
Secretario no miembro del Consejo de Administración
Marzo 2004
Claudia Luna Hernández
Nombre
y cargo
Miembro
desde
Consejo de AdministraciónEstando así conformado el consejo de administración por un total de 9 miembros de los cuales el 89% representa el género masculino y 11% por el género femenino.
Héctor Hernández-Pons Torres, Enrique Hernández-Pons Torres y Flora Hernández-Pons de Merino son hermanos. Siguiendo los criterios establecidos por los accionistas y los principios de mejores prácticas corporativas, cada año, el Consejo de Administración del Grupo promueve los mecanismos necesarios para asegurar la protección de los derechos de todos los accionistas, la revelación de información y transparencia en la administración, responsabilidad en la emisión de información y un buen sistema de control interno.
Los emolumentos pagados a los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2017, fueron tres monedas de 50 pesos (oro) por asistencia. En la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2017 fueron ratificados estos emolumentos para el ejercicio 2017.
En Grupo Herdez actuamos con apego a nuestro Código de Ética, de aplicación estricta y obligatoria para todos los colaboradores, el cual hacemos extensivo al Consejo de Administración, así como a todas nuestras relaciones de negocios y contiene entre otras, clausulas sobre los siguientes temas: i) prohibición de conflictos de interés; ii) rechazo absoluto a cualquier forma de soborno, discriminación y acoso; iii) negociación justa con clientes, proveedores, competidores y empleados; iv) neutralidad en política y religión, así como prohibición de donaciones a partidos políticos y ; v) confidencialidad absoluta de las personas que realizan denuncias. El Código de Ética se encuentra disponible para consulta en www.grupoherdez.com.mx
Cada Comité cuenta con un reglamento que establece sus funciones y la relación con el Consejo de Administración. Biografías de los miembros del Consejo de Administración
Héctor Hernández-Pons Torres
Presidente del Consejo de Administración Director General
Egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Anáhuac y de la National University de San Diego, Ca., en donde estudió una Maestría en Administración de Empresas. Ingresó a Herdez en 1978 al área Legal y desde entonces ha desempeñado diferentes funciones dentro de la Compañía. En 2004 fue nombrado Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Herdez.
Aunado a sus responsabilidades dentro del Grupo, ha desempeñado varios cargos gremiales como: Consejero Regional de Banamex y de Nacional Financiera, Vicepresidente de Concamín, Presidente del Capítulo del Distrito Federal del Basc (Business Alliance for Secure Commerce, A.C.), Presidente del Consejo Directivo de Papalote Museo del Niño y de la Cámara Nacional de la Industria de Conservas Alimenticias (Canainca). Actualmente es Presidente de la Fundación Herdez, Consejero de Papalote Museo del Niño y de Canainca, y participa como miembro del Patronato del Consejo Mexicano de Negocios, y del Consejo de la Comunicación.
Enrique Hernández-Pons Torres
Vicepresidente del Consejo de Administración Director General Adjunto
Licenciado en Administración de Empresas con posgrado en el extranjero en la disciplina en Mercadotecnia y Gestión Empresarial en Grupo Herdez se ha desempeñado desde 1971 en varias áreas y posiciones como Contabilidad y Vicepresidente del Consejo y Director General Adjunto de Grupo Herdez y es Presidente del Consejo de MegaMex en Estados Unidos.
Su espíritu visionario y empresarial, además de su sensibilidad para los negocios, han generado un crecimiento constante en las empresas que dirige, constituyendo alianzas estratégicas con grandes consorcios transnacionales como McCormick & Co., Hormel Foods, con la sociedad en Estados Unidos MegaMex Foods, Barilla Italia, entre otras, incursionando en nuevos mercados, aprovechando la tecnología de vanguardia de sus Asociados.
Su liderazgo, siempre enfocado a resultados, acompañado de su actitud positiva, carácter y capacidad para trabajar en equipo, lo sitúan como un ejecutivo de primer nivel en el sector de productos de consumo.
Sus relaciones personales y de negocios son otro elemento importante en su gestión empresarial, independientemente de ser un enamorado de los deportes, la gastronomía y la arquitectura.
Enrique Castillo Sánchez Mejorada Consejero Independiente
Licenciado en Administración de Empresas. Inició su carrera profesional en el Banco Nacional de México. Ocupó diversos puestos ejecutivos en México en Nacional Financiera, Casa de Bolsa Inverlat, Seguros América, Inverméxico/Banco Mexicano, Credit Suisse México y fue Presidente del Consejo de IXE Grupo Financiero. También fue Vicepresidente y Presidente de la Asociación de Bancos de México. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V., y Presidente del Consejo de Administración no Ejecutivo de Banco Nacional de México y es miembro de los Consejos de Administración de Grupo Alfa, S.A.B. de C.V., Southern Copper Corporation y Médica Sur, S.A.B. de C.V.
Carlos Autrey Maza Consejero Independiente
Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier y de Trilenio. Ha sido Presidente del Consejo de Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organización Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa México. Fue vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat). También ha sido miembro del Consejo de Administración de diversas empresas, entre las que destacan: NH Hoteles de México, S.A. de C.V., Rassini, Grupo Bancomer, Grupo Acerero del Norte, Globalstar y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Socio fundador del Centro Mexicano para la Filantropía y del Centro Cívico de Solidaridad. Fundador de Fondo México Unido, de Enlace Solidario Fundación Social, Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tamaulipas y miembro del Consejo Consultivo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts.
Eduardo Ortiz Tirado Serrano Consejero Independiente
Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Inició su carrera profesional en Herdez, donde trabajó en el área de mercadotecnia; posteriormente trabajó en Richardson Vicks y Procter and Gamble en mercadotecnia durante seis años. En 1988 ingresó a SC Johnson and Son, S.A. de C.V., como Director de Mercadotecnia. En 1992 participó en un programa de entrenamiento en ventas como Asociado Internacional en Los Ángeles, California. En 1993 regresó a México como Director Comercial de SC Johnson México y en 1995 fue promovido a Director General de SC Johnson de México y Centro América. En 2001 es nombrado Vice-Presidente a nivel Corporativo y Director General de México y Centroamérica. En enero de 2013 se jubiló de SC Johnson. Fue Consejero de CONAR (Consejo de Autorregulación y Ética Publicitaria); Consejero del CEMEFI l (Centro Mexicano para la Filantropía) y del Consejo Consultivo de Great Place To Work –México. Actualmente es Director General de Aerobal y Gridimex, empresas de Grupo INVEKRA y Consejero de Herdez, y miembro del Comité de Auditoría. También es Consejero de ENACTUS y de la Fundación Un Mañana para la Comunidad y miembro del Consejo Consultivo de Fundación Xochitla.
José Roberto Danel Díaz Consejero Independiente
Contador Público, egresado de la Universidad Iberoamericana. Tiene estudios de Postgrado en Administración en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM); de Alta Dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de
Empresa (IPADE); y de Gobierno Corporativo en la Escuela de Administración de la Universidad de Yale, en la Escuela de Graduados en Negocios de la Universidad de Stanford y en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard. Como consejero independiente forma parte del Consejo de Administración y preside o forma parte de diversos comités del propio Consejo, en empresas públicas, privadas e instituciones financieras. Socio del Colegio de Contadores Públicos de México, del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y fue socio del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas.
Presidente del Comité de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial; es miembro del Instituto Latinoamericano de Gobierno Corporativo (OECD-World Bank), de la National Association of Corporate Directors (USA), de la International Corporate Governance Network (UK) y de su Comité de Riesgos.
José Manuel Rincón Gallardo Consejero Independiente
Contador Público egresado de la Universidad Nacional Autónoma (UNAM). Realizó diversos cursos en universidades en Estados Unidos y Europa. Es miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial, miembro fundador del CINIF (Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera). Fue socio director de KPMG México, miembro del Consejo Internacional de la firma, Presidente para Latinoamérica y miembro del Consejo de Estados Unidos. Actualmente es consejero independiente de Cementos Mexicanos, Banamex, Cinépolis, Citelis, Sonoco Operadora, Grupo Invekra, Peña Verde, Grupo CP, Fondo WAMEX y Grupo PROA (Laboratorios Chopo).
Luis Rebollar Corona Consejero Independiente
Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), con experiencia como Director General de Fábrica de Papel San Rafael, Cia. Industrial de San Cristóbal, Alcatel, Sidek y Situr. También fue Consejero, fungiendo como Presidente del mismo en Sidek y Situr. Actualmente es Consejero en Grupo Gigante, Grupo Sánchez y Grupo Industrial Mexicano. Participó en la reestructura de Satélites Mexicanos, fungiendo como Presidente de su Consejo. Por un lapso de 18 años, fue Presidente de Consejo de Sandvik de México.
Facultades del Consejo de Administración
El Consejo de Administración del Grupo tiene la representación social conjuntamente con el Director General, en términos del artículo veintitrés de la Ley del Mercado de Valores. Tanto el Consejo de Administración como el Director General pueden delegar, sin perderla, la representación social de la Compañía a otros directivos relevantes de la misma y a cualquier otra persona que se estime conveniente para tal efecto. En este último caso, el Consejo de Administración o Director General deben establecer expresamente las facultades que deleguen.
Para el cumplimiento de las atribuciones de representación, el Consejo de Administración contará con las más amplias facultades comprendidas en los poderes generales para: a) pleitos y cobranzas; b) para administrar bienes; c) para actos de dominio, d) representar a la Sociedad ante particulares y toda clase de autoridades administrativas y judiciales ya sean federales, estatales o municipales, ante toda clase de juntas de conciliación y arbitraje y demás autoridades del trabajo, así como ante árbitros y arbitradores; y e) girar, aceptar, endosar y avalar o suscribir, en cualquier forma títulos de crédito así como para protestarlos, en términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Los anteriores poderes incluyen enunciativamente y no limitativamente facultades para:
i. Interponer toda clase de juicios y recursos, aún el de amparo y desistirse de ellos, para transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo; representar a la Sociedad ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en
la audiencia inicial, como en cualesquiera de las etapas del proceso del derecho del trabajo;
ii. Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes a los objetos de la Sociedad;
iii. Manejar cuentas bancarias;
iv. En el caso del Consejo de Administración, nombrar y remover al Director General. Tanto el Consejo de Administración como el Director General podrán nombrar y remover a los Directores Gerentes y demás funcionarios de la Sociedad, incluyendo a los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, salvo los Presidentes de los mismos quienes serán designados por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, así como determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones.
v. Conferir poderes generales o especiales y revocarlos, así como para delegar o sustituir facultades; vi. Presentar denuncias y querellas de carácter penal, otorgar el perdón cuando proceda y constituirse en
coadyuvante del Ministerio Público;
vii. Poner en circulación acciones que hayan sido depositadas en la tesorería de la Sociedad, para ser puestas en circulación entre los accionistas de la Sociedad o entre terceros; y
Presentar a la Asamblea de Accionistas el informe anual de cada uno de los Comités del Consejo de Administración de la Sociedad respecto de las actividades de éstos.
Obligaciones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración en términos del artículo veintiocho de la Ley del Mercado de Valores deberá ocuparse de los asuntos siguientes:
i. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle.
ii. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los Directivos Relevantes.
iii. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: (A) las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas;
(B) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio Consejo de Administración:
a. Las operaciones que a razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que ésta controle.
b. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una Influencia Significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: (a) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (b) se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.
condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.
(C) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: (1) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad; y (2) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo de Administración de la Sociedad.
iv. El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.
v. Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a Personas Relacionadas.
vi. Las dispensas para que un miembro del Consejo de Administración, Directivo Relevante o persona con Poder de Mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una Influencia Significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en la fracción III del inciso (C) de esta cláusula, podrán delegarse en el Comité de Auditoría o en el Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad.
vii. Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle.
viii. Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose, en su caso, a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de carácter general.
ix. Los estados financieros de la Sociedad.
x. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité correspondiente, el citado comité deberá instruir al Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la BMV de conformidad con lo dispuesto por el reglamento interior de la misma. xi. Presentar a la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad que se celebre con motivo del cierre del
ejercicio social: (A) los informes de actividades del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad y, en su caso, de cualquier otro comité del Consejo de Administración constituido para auxiliarlo en el desempeño de sus funciones; (B) el informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (C) la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso (B) inmediato anterior; (D) el informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y (E) el
informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores.
xii. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría.
xiii. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los miembros del Consejo de Administración y Directivos Relevantes.
xiv. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
xv. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.
xvi. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación que en tal sentido tiene a su cargo el Director General de la Sociedad de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y a estos Estatutos Sociales. xvii. Vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas de la Sociedad. Sin embargo,
de conformidad con lo dispuesto por el artículo veintiocho de la Ley del Mercado de Valores, podrá delegar tal función en el Comité de Auditoría.
xviii. Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos los Estatutos Sociales, acordes con dicho ordenamiento legal.
Integración de los órganos intermedios del Consejo de Administración
El Grupo constituyó dos órganos intermedios del Consejo de Administración los cuales son: el Comité de Auditoría y el