Tasa anual de 2011 2010 depreciación (%) Edificios $ 12,606,478 $ 12,597,081 2 Equipo de tienda 7,856,758 7,498,342 10 Adaptaciones a inmuebles 4,663,292 4,595,686 5 Equipo electrónico 1,563,781 1,479,201 30 Equipo de oficina 140,481 140,481 10 26,830,790 26,310,791 Menos: depreciación y amortización
acumuladas 12,196,217 11,208,880
14,634,573 15,101,911
Terrenos 10,738,402 11,066,731
Construcciones en proceso1 9,762 124,326
$ 25,382,737 $ 26,292,968
1 El saldo de construcciones en proceso, corresponde a diversos proyectos para la construcción de nuevas tiendas.
La depreciación registrada en los resultados de 2011 y 2010 asciende a $1,079,126 y $1,065,211, respecti- vamente, la cual se encuentra reconocida dentro del rubro de gastos de ventas, principalmente.
i) Inmuebles fideicomitidos para su venta
En diciembre de 2007 se constituyó un fideicomiso con Banco del Bajío, S. A. al cual fueron aportados ciertos terrenos, los cuales han sido dispuestos para su venta y cuyo valor contable al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es de $247,086 y $184,192, respectivamente.
ii) Inmuebles otorgados como garantías hipotecarias de la deuda principal garantizada y bonos emitidos Con motivo de los convenios de reestructura de la deuda celebrados por la Compañía en 2010, se consti- tuyeron garantías hipotecarias sobre ciertos inmuebles, propiedad tanto de CCM como de algunas de sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2010 se tenían 78 inmuebles como garantía con un valor contable $10,218,406. Durante 2011 se incorporaron dos inmuebles más, dando un total de 80 inmuebles hipote- cados, cuyo valor en libros es de $10,605,398. Véanse Notas 12 a. i. y 12 a. ii.
iii) Inmuebles fideicomitidos como administración, garantía y fuente de pago de la deuda ligada a activos Como parte de los compromisos adquiridos en los convenios de reestructura de la deuda celebrados por la Compañía en 2010, se constituyó el fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago con Grupo Financiero Monex, S. A. de C. V. al cual se aportaron 17 inmuebles, propiedad tanto de la Compañía como de algunas de sus subsidiarias, con el propósito de que se realicen las gestiones necesarias para que en un lapso de dos a cuatro años sean vendidos; el producto de la enajenación de estos inmuebles servirá como pago de una porción de la deuda reestructurada. Durante el año 2011 se vendieron tres inmuebles, cuyo valor contable a la fecha de la venta fue de $236,879. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el valor contable de estos activos asciende a $1,169,992 y $1,419,162, respectivamente. Véase Nota 12 a. iii.
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iv) Inmuebles otorgados como garantías hipotecarias de la deuda de TCM
Algunas de sus compañías inmobiliarias y su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (TCM), otorgaron en garantía hipotecaria ciertos inmuebles, derivado de los contratos de deuda que se describen en la Nota 12b. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el valor en libros de dichos inmuebles es de $3,376,359 y $3,827,371, respectivamente.
v) Activos totalmente depreciados
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 existen activos totalmente depreciados por $1,386,560 y $1,164,561, respectivamente.
vi) Movimientos en las propiedades, planta y equipo
2011
31 de Altas y 31 de
diciembre depreciación Bajas y otros diciembre 2010 del ejercicio movimientos 2011
Edificios $ 12,597,081 $ 217,823 $ 208,426 $ 12,606,478 Equipo de tienda 7,498,342 406,237 47,821 7,856,758 Adaptaciones a inmuebles 4,595,686 272,078 204,472 4,663,292 Equipo electrónico 1,479,201 97,639 13,059 1,563,781 Equipo de oficina 140,481 - - 140,481 26,310,791 993,777 473,778 26,830,790 Menos: depreciación y amortización acumulada 11,208,880 1,079,126 91,789 12,196,217 15,101,911 (85,349) 381,989 14,634,573 Terrenos 11,066,731 18,400 346,729 10,738,402 Construcciones en proceso 124,326 8,950 123,514 9,762 $ 26,292,968 ($ 57,999) $ 852,232 $ 25,382,737 Nota 11 - Reestructura de la deuda:
Durante 2008 algunos bancos acreedores y contrapartes de Operaciones Financieras Derivadas (OFD) demandaron a CCM en México y en los Estados Unidos de América ante la solicitud de CCM de la termi- nación anticipada de dichas OFD al verse imposibilitada para continuar cumpliendo con las llamadas de margen y el depósito de colaterales pactados en los contratos correspondientes, afectando seriamente la liquidez de CCM para cumplir ciertos créditos bancarios e instrumentos de deuda a corto y largo plazo. Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010 se mantuvo un proceso constante y ordenado de negociación con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de deuda pública, con el objeto, entre otros, de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos para implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. Como resultado de lo anterior, se firmó un plan para entrar en concurso mercantil con plan de reestructura previo. En agosto de 2010 se admitió en concurso mercantil a la empresa con apoyo del 98% de los acreedores.
En noviembre de 2010 el Juez notificó por estrados a CCM la sentencia mediante la cual aprobó el convenio concursal. El 22 de diciembre de 2010 el Juez del Distrito Sur de la Corte de Quiebras del Estado de Nueva York, notificó a CCM y a sus acreedores el pleno reconocimiento, vigencia y efectos en los EUA, del convenio concursal antes descrito.
En diciembre de 2010, en cumplimiento de la sentencia de concurso mercantil notificada por los Jueces en México y en Estados Unidos de América, con el plan de reestructura suscrito por CCM y el 98% de sus acreedores, CCM formalizó y documentó de manera definitiva los instrumentos acordados en el convenio concursal; asimismo, se realizaron los pagos acordados en los mismos.
Los principales movimientos para registrar la deuda reestructurada, los cuales afectaron el RIF, fueron los siguientes: cancelación de las garantías colaterales por $4,347,441; cancelación de las deuda bancaria y bursátil por $9,512,530; cancelación de la reserva prudencial por $13,083,244; cancelación de intereses por pagar por $1,630,688; registro de la nueva deuda por $19,145,668, y registro de comisiones pagadas por reestructura y asesoría por $1,089,734. También el 10 de diciembre de 2010 se hicieron amortizaciones de deuda por $568,950, en forma simultánea a la emisión de la misma.
Nota 12 - Deuda:
La deuda de la Compañía se analiza a continuación:
31 de diciembre de
2011 2010
Deuda principal garantizada (a. i.) $ 7,725,225 $ 8,630,963
Bonos emitidos (a. ii.) 5,074,298 4,716,505
Deuda ligada a activos (a. iii.) 4,774,874 5,223,995
Deuda de CCM 17,574,397 18,571,463
Deuda de TCM (b.) 1,457,244 1,457,244
Total deuda consolidada 19,031,641 20,028,707
Menos:
Porción a corto plazo CCM 1,051,569 -
Porción a corto plazo TCM 250,000 162,898
1,301,569 162,898
Porción a largo plazo $ 17,730,072 $19,865,809
Los vencimientos por año, de la porción a largo plazo se muestran a continuación:
2013 $ 644,107 2014 1,025,477 2015 825,477 2016 682,721 2017 en adelante 14,552,290 $ 17,730,072
90 c. Deuda reestructurada
A través de la aprobación, por parte del juez competente, del convenio concursal que puso fin al pro- cedimiento de concurso mercantil de CCM (véase Nota 11), ésta celebró diversos convenios de rees- tructura, regidos todos por un contrato de términos comunes, como sigue:
v) Deuda principal garantizada
CCM suscribió dos instrumentos de deuda principal garantizada.
El primero por $5,254,766, el cual devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual igual a TIIE a 28 días desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011 y a una tasa anual igual a TIIE a 91 días, a partir del 1 de julio de 2011 y hasta su vencimiento. A las tasas de interés
mencionadas se les incrementarán 2.75 puntos porcentuales desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2012 y 4 puntos porcentuales desde el 1 de julio de 2012 y hasta su vencimiento. Los intereses devengados serán pagaderos en forma mensual, desde el inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y en forma trimestral a partir del 1 de julio de 2011 y hasta su vencimiento.
La amortización del principal de este instrumento, será como sigue:
- El 1.2% del total, liquidado mediante un pago inicial en diciembre de 2010 equivalente al 0.5% y la diferencia en 7 pagos mensuales efectuados hasta el 30 de junio de 2011.
- El 10.0 % del total, mediante 8 pagos trimestrales a partir del 30 de septiembre de 2011 hasta el 30 de junio de 2013.
- El 47.5% del total, mediante 19 pagos trimestrales a partir del 30 de septiembre de 2013 hasta el 31 de marzo de 2018.
- El 41.30% restante, mediante un pago el 30 de junio de 2018.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han realizado amortizaciones del principal y prepagos vo- luntarios por $611,619 y $31,528, respectivamente. Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $380,730 y $24,395, respectivamente, de los cuales se han pagado $379,761 y $24,395.
El segundo por $3,407,725 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual igual a TIIE a 28 días, desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y a una tasa anual igual a TIIE a 91 días en cada uno de los años siguientes. A las tasas de interés mencionadas se les incrementarán 2.75 puntos porcentuales desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2012; y 4 puntos porcentuales desde el 1 de julio de 2012 y hasta su vencimiento. Los intereses devengados serán pagaderos en forma mensual, desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y con posterioridad en forma trimestral. La amortización del principal se hará a la fecha de su vencimiento, el 30 de junio de 2018.
Al 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones anticipadas del principal por $294,119, y se han devengado intereses por $250,310 ($15,900 en 2010), de los cuales se han pagado $249,656 ($15,900 en 2010).
En tanto permanezca insoluto el saldo de ambos instrumentos de esta deuda y los bonos emitidos en pesos y dólares mencionados en el inciso a. ii., siguiente, CCM deberá determinar un flujo de caja excedente (el flujo) bajo cierta metodología, sin incluir el efectivo e inversiones equivalentes de efectivo de Costco México. De dicho flujo se aplicará semestralmente no menos del 60% para pagar anticipadamente deuda reestructurada. El 40% restante del flujo correspondiente a CCM podrá ser utilizado en alguno de los siguientes usos corporativos: i) prepagos opcionales de la deuda
reestructurada; ii) recompras por debajo del valor nominal de cierta deuda; iii) gastos de capital adicionales conforme a lo previsto en los nuevos instrumentos de reestructura, y iv) cualquier otro gasto corporativo, excepto ciertos pagos restringidos. El flujo que exceda al 31 de diciembre de 2011 de $1,100,000 y al 30 de junio de 2012 de $600,000, será el que deberá aplicarse, como se indica en este párrafo.
Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de estos dos instrumentos y de los bonos mencionados en el inciso a. ii., siguiente se: i) constituyeron hipotecas en primer lugar y grado de prelación sobre todos los bienes inmuebles de CCM y de sus subsidiarias, excepto los de Costco México y los de aquellas subsidiarias en las que CCM, directa o indirectamente, posea 50% o menos de su capital social, con valor en libros mayor a $50,000. Al 31 de diciembre de 2010 se
encontraban hipotecados 78 bienes inmuebles con valor en libros de $10,218,406. Durante 2011 se adicionaron dos inmuebles más, dando un total de 80 bienes hipotecados, con un valor en libros de $10,605,398; ii) se celebraron contratos de prenda sobre las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de CCM, excluyendo las de Costco México, las de aquellas en las que CCM, directa o indirectamente, posea 50% o menos de su capital social y las de aquellas que a la fecha de la firma de la nueva deuda, se encontraban dadas en prenda en otros créditos, y iii) obligaciones solidarias.
vi) Bonos emitidos
El primero por $1,951,430 con vencimiento el 30 de junio de 2018 y devenga intereses sobre el saldo principal insoluto a una tasa fija anual de 9.25 puntos porcentuales, pagaderos semestralmente. Al 31 de diciembre de 2011 se han devengado intereses por $180,507 ($10,529 en 2010), de los cuales se ha pagado un importe de $90,254 ($10,529 en 2010).
El segundo por US$223,900 ($3,122,868 en 2011 y $2,765,075 en 2010) con vencimiento también el 30 de junio de 2018 y devenga intereses sobre el saldo principal insoluto a una tasa fija anual de 7 puntos porcentuales, pagaderos semestralmente.
Al 31 de diciembre de 2011 se han devengado intereses por US$15,673, $201,923 (US$914, $11,320 en 2010), de los cuales se han pagado US$7,836, $92,728 (US$914,$11,320 en 2010).
Ambos bonos están garantizados con las mismas garantías de la deuda principal garantizada. (Véase último párrafo del inciso a. i., anterior).
92 vii) Deuda ligada a activos
CCM suscribió dos instrumentos de deuda ligada a activos, cuya fuente de pago, en caso de que los flujos de efectivo derivados de la operación ordinaria del negocio no sean suficientes, serán los recursos obtenidos de la venta de los activos que forman parte de las garantías específicas para estos dos instrumentos.
El primero asciende a $4,150,741 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual fija de 9.25%. Los intereses devengados serán capitalizados en forma anual; sin embargo, CCM tiene el derecho a pagar los intereses en efectivo respecto de cada periodo de intereses mediante simple notificación previa. El principal se pagará en su totalidad el 30 de junio de 2016, fecha de vencimiento. Este instrumento de deuda ligado a activos está garantizado con las acciones que CCM posee del capital social de Costco México, a través de la afectación de las acciones en un fideicomiso de administración y garantía, en donde también se cedió como garantía una porción de algunos derechos corporativos, en el entendido de que en caso de que CCM decida vender estas acciones antes del vencimiento del instrumento, los recursos obtenidos serán destinados al pago del mismo. Adicionalmente, este instrumento está garantizando, en segundo lugar y grado de prelación, la deuda principal garantizada, mencionada en el inciso a. i., anterior.
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones del principal por $552,907. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $387,100 y $196,238, respectivamente, de los cuales en el periodo terminado el 30 de junio de 2011, se ca- pitalizaron $191,972 por 2011 y $196,238 por 2010, respectivamente. Asimismo, se pagaron in- tereses correspondientes al año 2011 por un total de $6,677.
El segundo asciende a $1,615,930 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa trimestral equivalente a la tasa implícita de inflación aplicable a dicho trimestre, correspondiente al cambio en el valor de las Unidades de Inversión durante dicho trimestre más 75 puntos base. Los intereses serán capitalizados y adicionados al monto principal insoluto al término de cada trimestre, en el entendido de que CCM tiene el derecho a pagar los intereses en efectivo, respecto de cualquier periodo de intereses mediante simple notificación previa. Esta porción deberá pagarse en su fecha de vencimiento, el 30 de junio de 2012; sin embargo, si no se llegara a pagar en su totalidad en dicha fecha, su plazo se prorrogará automáticamente por dos años adicionales, en el entendido, que el monto del principal insoluto restante y los intereses capitalizados que se generen con posterioridad al 30 de junio de 2012 deberán ser pagados el 30 de junio de 2014. El monto del principal insoluto al 30 de junio de 2012, generará intereses a una tasa anual fija de 9.25 puntos porcentuales. Este instrumento está garantizado, a través de un fideicomiso de administración, garantía y fuente de pago, constituido por CCM y ciertas subsidiarias, cuyo patrimonio al 31 de diciembre de 2010 estaba integrado por 17 inmuebles en proceso de venta, con valor en libros de $1,419,162. De la venta de estos inmuebles se obtendrán los recursos para el pago de este instrumento. Adicionalmente, este instrumento está garantizando, en segundo lugar y grado de prelación, la deuda principal
garantizada, mencionada en el inciso a. i., anterior. Durante el año 2011 se vendieron tres de estos inmuebles, por lo tanto el número de inmuebles hipotecados al 31 de diciembre de 2011 es de 14, con un valor en libros de $1,169,992.
Al 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones del principal $237,818 utilizando el efectivo producto de la venta de algunos de estos inmuebles y $137,476 como pago voluntario de la Compañía ($542,676 en 2010).
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $60,090 y $63,777 respecti- vamente, de los cuales durante el ejercicio 2011 se capitalizaron $27,093 correspondientes a 2011 y $63,777 correspondientes a 2010. Asimismo, durante 2011 se pagaron intereses por un importe de $9,587 que correspondían al periodo de 2011.
En caso de que los ingresos obtenidos de la venta de las garantías de una de las deudas ligadas a activos, excedan el monto total insoluto de dicha deuda, CCM aplicará el exceso para prepagar la otra deuda ligada a activos. En caso de que la cantidad de ingresos obtenidos de la venta de los activos sea mayor al monto principal insoluto de ambas deudas ligadas a activos, CCM aplicará no menos del 60% del exceso para prepagar la deuda principal garantizada y los bonos emitidos en pesos y dólares, y el 40% restante corresponderá a CCM y será utilizado para usos corporativos. En caso de que Costco México declare dividendos, los recursos obtenidos de los mismos por CCM se aplicarán para amortizar el primer instrumento de deuda ligada a activos.
viii) Obligaciones de hacer y no hacer
El contrato de términos comunes obliga a CCM a entregar información financiera en ciertas fechas, a cumplir con las razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses; asimismo, contiene restricciones que afectan, y en algunos aspectos limitan o prohíben, entre otras cosas: la posibilidad de que CCM pague dividendos; contrate deuda adicional; otorgue activos en garantía; celebre algunas operaciones con partes relacionadas; venda activos; haga fusiones, disoluciones,
liquidaciones, cesiones o arrendamientos con terceros, no limitando operaciones entre las empresas del mismo grupo.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía cumplía materialmente todas las obligaciones antes indicadas.
Todas las subsidiarias de CCM, en las que directa o indirectamente, posea más del 50% de su capital social, serán obligadas solidarias e incondicionales bajo la deuda sostenible reestructurada y
garantizada. d. Deuda de TCM
Certificados bursátiles (CEBURES)
En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de CEBURES producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los CEBURES que habían sido previa- mente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los CEBURES de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos CEBURES emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de 7 años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de CEBURES intercambiados ascendió a $1,457,244.
94
El saldo del principal se amortizará anualmente mediante cinco pagos a efectuarse como se muestra a continuación: El 15 de diciembre de: 2012 $250,000 2013 250,000 2014 500,000 2015 300,000 2016 157,244
Al 31 de diciembre de 2011 el importe de los intereses devengados ascendió a $71,374 ($44,675 al 31 de diciembre de 2010).
A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas), Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V. e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM) como fideicomitentes y Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN) como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova).
La emisión de CEBURES establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obli- gaciones.
Préstamo recibido de IXE Banco
El 5 de diciembre de 2008 TCM obtuvo de IXE Banco un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrán exceder de dicha cantidad. En diciembre de 2010 se renovó la línea de crédito por dos años adicionales y se incrementó hasta por $600,000, con fecha de
vencimiento en 2012. La última disposición en efectivo se realizó el 31 de marzo de 2010 y fue pagado el 5 de abril de 2010. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 TCM utilizó esta línea de crédito por $437,348 y $1,881, respectivamente, modalidad de factoraje de documentos de proveedores.
Arrendadora de Super Mercados, S. A. de C. V. garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de cuatro inmuebles.
Financiamiento recibido de NAFIN
En octubre de 2008 se firmó un contrato de préstamo mediante el cual NAFIN le otorgó a un fideicomiso constituido por TCM una línea de crédito de hasta $3,000,000 ejercible en dos modalidades: i) $1,000,000 como flujo de efectivo destinado al pago de proveedores, y ii) $2,000,000 que son revolventes, con el objetivo de otorgar financiamiento preferencial a los proveedores de TCM, a través del descuento electrónico de derechos de cobro bajo el esquema de cadenas productivas.
En 2008 se dispuso la línea de $1,000,000. Esta línea de crédito vencía en noviembre de 2010; sin embargo, se liquidó anticipadamente el 27 de mayo 2010. Los intereses se calculaban a la tasa TIIE más 5 puntos porcentuales amortizados mensualmente. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2010 ascendió a $17,777.
Con respecto a la segunda línea de crédito para descuento electrónico de derechos de cobro de hasta $2,000,000, el 24 de septiembre de 2010 TCM suscribió con NAFIN un convenio modificatorio al contrato