a. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA. a.1. Datos Generales.
Denominación Social: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.
Duración de la Compañía: 100 años.
Ubicación de sus Oficinas Principales. Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, Torre Pacífico,
piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México.
Otros Datos. Teléfono 52 (33) 38 80 11 00 y facsímile: 52 (33) 36 71 45 83 y 52 (33) 36 71 45
82.
Historia Corporativa. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima
bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública No. 44,340 de fecha 28 de mayo de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiria Maqueo, Notario Público No. 25 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 238,578 el 25 de junio de 1998, bajo la denominación de “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.”.
a.2. Evolución de la Compañía. Introducción.
La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo.
Las Operaciones de la Compañía.
La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 25.6 millones de habitantes según el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal.
Los aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 23.6 millones y 22.3 millones de Pasajeros Terminales durante 2007 y 2008, respectivamente, por lo que la Compañía estima que es la
operadora privada de aeropuertos más grande de América. Cuatro de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales, de conformidad con los datos publicados por ASA para 2008. De conformidad con los reportes de ASA, el tráfico de pasajeros terminales atendido por los aeropuertos constituyó aproximadamente el 27.2% y 21.4% de todas las llegadas y salidas de tráfico de Pasajeros Terminales en México durante 2007 y en 2008, respectivamente. En 2008, la Compañía tuvo ingresos por $3,490.8 millones de Pesos y una utilidad neta de $1,540.8 millones de Pesos.
Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la segunda ruta internacional más concurrida por un número total de pasajeros en México durante 2008, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de California. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domésticas importantes, incluyendo Guadalajara- Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta mas concurrida en el país durante 2008, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domésticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de Pasajeros Totales incluyen las de Guadalajara-Tijuana y Tijuana – Cd. de México como la cuarta y sexta respectivamente, de conformidad con la DGAC.
México y Estados Unidos recientemente concluyeron las negociaciones a fin de celebrar un convenio modificatorio de fecha 12 de diciembre de 2005 al acuerdo bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses permitidas para operar rutas entre pares de ciudades, que incluyen cualesquiera ciudad de Estados Unidos y doce aeropuertos específicos en México, incluyendo dentro de éstos a los Aeropuertos Internacionales de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. El convenio modificatorio al acuerdo bilateral de aviación entrará en vigor una vez que se obtengan todas las autorizaciones gubernamentales necesarias. El convenio establece también la inclusión a partir de octubre de 2007 de dos aeropuertos específicos en México, uno de las cuales es Guadalajara. Se espera que este incremento subsecuente surta efectos en el corto plazo. La Compañía estima que su negocio se beneficiará de un incremento que pueda producirse en vuelos hacia y desde cuatro de sus aeropuertos, como resultado de dicho convenio.
En 2005 la SCT otorgó licencias a cuatro nuevas aerolíneas, que operarían como aerolíneas de bajo costo. Dos de estas cuatro aerolíneas, Alma y Avolar, tenían su base en nuestros Aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, respectivamente, hasta el mes de noviembre y octubre 2008, respectivamente. En noviembre de 2006 una nueva aerolínea de bajo costo inició operaciones (Vivaaerobus) que recibió licencia por parte de la SCT. A finales de 2007, Volaris operó en ocho de los doce aeropuertos, Alma en seis, Avolar y Vivaaerobus en cinco, Click de Mexicana en cuatro e Interjet en tres aeropuertos. Durante el 2008, las aerolíneas Alma, Aladia, Avolar y Aerocalifornia suspendieron operaciones derivadas de insolvencia financiera o suspensión de operaciones por parte de la autoridad.
La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de Pasajeros Terminales durante 2008.
Principales aeropuertos por Tráfico de Pasajeros
Aeropuerto Pasajeros Terminales durante 2008 (en miles) Ciudad de México ... 26,512.5 Cancún ... 12,666.4 Guadalajara* ... 7,193.2 Monterrey ... 6,586.2 Tijuana* ... 3,968.7 Toluca ... 3,949.6 Puerto Vallarta* ... 3,280.7 Los Cabos* ……… 2,989.0 Mérida ... 1,287.2 Hermosillo* ... 1,284.8
*Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: ASA.
Guadalajara y Tijuana figuran entre los centros comerciales, industriales y manufactureros más importantes de México. Ambas ciudades tienen un número importante de industrias maquiladoras. Una planta maquiladora es una empresa de manufactura en donde las materias primas son importadas y todos los bienes terminados son exportados, y donde sólo se paga impuesto sobre el valor agregado en México. Las plantas maquiladoras estaban originalmente concentradas a lo largo de la frontera México-E.U.A., aunque recientemente se han trasladado más al sur para tener acceso a menores costos de mano de obra, mayor diversidad laboral y para tomar mejor ventaja de algunas inversiones disponibles de proveedores nacionales. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana fueron el tercer y quinto aeropuerto más concurrido, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de conformidad con ASA.
En 2007 y 2008, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 51.2% y 50.2%, respectivamente, del total del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP, y 47.2% y 46.6%, respectivamente, del total de los ingresos de GAP.
Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el cuarto, en cuanto a visitantes en 2008, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta atrajo aproximadamente a 3.3 millones de Pasajeros Terminales en 2008, mientras que Los Cabos atrajo casi 3 millones de Pasajeros Terminales en 2008. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 28.2% del total de Pasajeros Terminales de GAP, y el 33.6%, de los ingresos totales de la Compañía.
México es uno de los destinos turísticos más grande del mundo en 2008 en términos de turistas internacionales entrantes (21.4 millones, según la Organización Mundial de Turismo). Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2008 como el país más visitado por turistas extranjeros y por ingresos de turismo, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. La industria del turismo es una de las mayores generadoras de divisas en la economía Mexicana. Dentro de México, la región que
colinda con el Océano Pacífico (donde varios de nuestros aeropuertos están localizados) es un destino turístico importante debido a sus playas y sitios culturales y arqueológicos, que son atendidos por numerosos hoteles.
Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia, y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el volumen de tráfico de pasajeros más amplio (1.3 millones de Pasajeros Terminales en 2008). En 2008, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo contribuyó con aproximadamente 5.8% del tráfico total de Pasajeros Terminales de GAP y aproximadamente el 4.5% de los ingresos totales de la Compañía. En 2008, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño (incluyendo el Aeropuerto Internacional de Hermosillo) contribuyeron con aproximadamente 18.3% del tráfico total de Pasajeros Terminales y 16.5% de los ingresos totales de la Compañía.
Apertura de Aeropuertos Mexicanos a la Inversión. Privatización de Aeropuertos Mexicanos.
En febrero de 1998, el Gobierno Federal emitió los Lineamientos Generales para la Apertura a la Inversión en el SAM. Conforme a los mismos, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes identificó a 35 de los 58 principales aeropuertos de México como susceptibles de inversión. Estos 35 aeropuertos fueron divididos en 4 grupos: el Grupo Pacífico (consistente de 12 aeropuertos), Grupo Aeroportuario del Sureste, o el Grupo Sureste (consistente de 9 aeropuertos), Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, D.F., o el Grupo Ciudad de México (actualmente consta de 1 aeropuerto) y el Grupo Aeroportuario del Centro-Norte, o el Grupo Centro-Norte (consistente de 13 aeropuertos). Dichos lineamientos establecen que los grupos aeroportuarios se abrirían a la inversión privada a través de un programa de dos etapas. Todos los grupos excepto el Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México han completado ambas etapas del programa.
En la primera etapa, se llevaron a cabo procesos de oferta pública para adjudicar una participación minoritaria en cada grupo aeroportuario (excepto el Grupo Ciudad de México) a un accionista estratégico. En la segunda etapa, toda o parte de la participación restante en cada grupo aeroportuario se vendería a través de ofertas públicas en los mercados de capitales mexicano e internacional.
Como resultado de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, la Compañía y las subsidiarias dejaron de estar sujetas a las disposiciones mexicanas aplicables a sociedades de participación estatal mayoritaria por lo que la Compañía considera que ello le otorgó mayor flexibilidad para desarrollar e implementar su estrategia de negocios y para responder a potenciales oportunidades de negocios.
Inversión de AMP.
En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública.
Los accionistas de AMP al cierre de 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:
x AENA Internacional como propietaria de 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en aquel país. AENA opera 47 aeropuertos en España; dando servicio aproximadamente a 203.8 millones de Pasajeros Totales durante 2008, lo que la convierte en uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano denominados ambos Socios Clave. AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario de 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.
x CMA es propietaria de 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad del Señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de la Señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Carlos Laviada Ocejo. La señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.
x DCA es, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., y es propietaria de 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.
En 1999, AMP pagó al gobierno Mexicano un total de Ps. 2,453.4 millones de Pesos (pesos nominales, excluyendo intereses) ( U.S. $ 261 millones de Dólares basado en el tipo de cambio de la fecha del pago) a cambio de:
x Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas de 15% del capital social de la Compañía;
x Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (ya expirada); y
x El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la
privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2008 fue de $118.2 millones de Pesos.
En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años comenzando el 11 de noviembre de 1999 y termina en la fecha de terminación del Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo.
AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel, que son, de conformidad con el organigrama que forma parte del Contrato de Participación: Dirección de Administración y Finanzas, Dirección de Área Técnica Operativa y Dirección de Área Comercial, de GAP.
AMP mantendrá la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de GAP. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (con la aprobación del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, a elegir a cuatro miembros del Consejo y sus respectivos suplentes así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP en donde AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos podrá aprobar ciertas acciones (incluyendo entre otros, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Asimismo se requiere el voto favorable de los consejeros propuestos por la Serie BB para aprobar a nivel consejo ciertas operaciones. Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede
detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités,” “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”.
El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación pública, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas.
La cuota de asistencia técnica para 2000 y 2001 estaba fijada en US$7.0 millones de Dólares (ajustada anualmente por la inflación de los E.U.A., desde el 25 de agosto de 2000). Posteriormente al 1º de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones de Dólares ajustados anualmente para la inflación desde el 25 de agosto de 2000 (medido por el índice de precios al consumidor de los E.U.A.) o el 5% del resultado consolidado de operación de la