Asimismo, para cada emisión el Fiduciario celebrará con la Fideicomitente un Contrato de Administración en los cuales se contemplarán y regularán fundamentalmente tres aspectos generales: (1) las declaraciones y responsabilidades de la Administradora como cedente de los Créditos Hipotecarios y el mecanismo de sustitución de los mismos, (2) la administración de los recursos derivados de la cobranza de los Créditos Hipotecarios durante cada periodo mensual, y (3) el orden de prelación en la aplicación de los recursos derivados de la cobranza o cascada de pagos de la estructura.
En cada Contrato de Administración que se celebre en virtud de un Fideicomiso Emisor se preverá lo siguiente:
a. Declaraciones y Responsabilidades de la Administradora.
En cuanto a la naturaleza de las diversas declaraciones respecto de los Créditos Hipotecarios que se cedan al Fiduciario, la Administradora asumirá la responsabilidad respecto de su veracidad y, en su caso, la obligación de sustitución, reemplazo o recompra de algún Crédito Hipotecario Defectuoso, según sea el caso.
b. Administración de Recursos derivados de la Cobranza.
Durante la vigencia del Fideicomiso Emisor el Fiduciario procederá a administrar los recursos del Patrimonio Fideicomitido y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Pago para liquidar los conceptos y gastos que se hayan devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago.
Para tal efecto el Fiduciario abrirá las cuentas previstas en el Fideicomiso con una Institución Depositaria y notificará los datos de las mismas a la Administradora, mantendrá las cuentas citadas, es decir, la Cuenta de Cobranza y la Cuenta de Pago segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicha calidad; recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas precisamente de conformidad con los términos previstos en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración; y abrirá y mantendrá aquellas subcuentas adicionales que le instruya por escrito el Representante Común.
La Administradora depositará en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el Efectivo Fideicomitido. Los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones Permitidas. Todos los rendimientos que se generen en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido.
La Administradora estará autorizada a instruir al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en el Contrato de Administración, es decir, los Gastos y Comisiones Preferentes.
Respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario deberá abrir dos subcuentas denominadas Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal. Los pagos que se realicen por los Clientes que sean atribuibles a pago de principal se depositarán en la Subcuenta de Principal. Los pagos que se reciban por los Clientes al amparo de los Créditos Hipotecarios atribuibles a intereses, comisiones, gastos, etc. se depositarán en la Subcuenta de Intereses.
Por otra parte, en la Cuenta de Pago se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del Patrimonio Fideicomitido. A más tardar el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago el Fiduciario deberá cargar a la Cuenta de Cobranza y abonar a la Cuenta de Pago una cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pago.
De igual manera, el Fiduciario deberá abrir dentro de la Cuenta de Pago dos subcuentas denominadas Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal atendiendo a los mismos criterios antes indicados.
c. Prelación de Pagos.
La aplicación de los recursos depositados en las subcuentas de la Cuenta de Pago será como sigue:
Con cargo a la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en cada Fecha de Pago, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo estrictamente el orden de prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación:
Primero, para pagar los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza.
Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.
Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.
Cuarto, (i) si surte efectos un Evento de Aceleración o (ii) si la Opción de Prepago Voluntario se ha ejercido en alguna Fecha de Pago del Fideicomiso anterior, para pagar a los Tenedores Preferentes en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago hasta que el Saldo Insoluto de los CBF’s se haya reducido a cero.
Quinto, si el Monto de Sobreaforo en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso (después de considerar los pagos que se hagan con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago conforme al inciso Cuarto que se indica más adelante), en su caso, es inferior al Monto de Sobreaforo Objetivo para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, para pagar a los Tenedores Preferentes la cantidad que resulte menor entre (i) dicha diferencia en esa Fecha de Pago del Fideicomiso con cargo a los recursos remanentes de la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago y (ii) el Saldo Insoluto de los CBFs.
Sexto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido liquidadas por la Fideicomitente), y
Séptimo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Subordinados.
Por otra parte, con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo estrictamente el orden de prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación: Primero, para pagar aquella parte de los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente
liquidados con los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza o conforme al inciso Primero anterior.
Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada conforme al inciso Segundo anterior.
Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada conforme al inciso Tercero anterior.
Cuarto, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Distribuible de Principal que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta que el Saldo Insoluto de los CBF’s se haya reducido a cero.
Quinto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido liquidadas por la Fideicomitente o pagados conforme al inciso Séptimo anterior), y
Sexto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Subordinados.