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RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

23.1 Rescisión Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de las causas

graves de rescisión administrativa previstas a continuación, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 23.3 y la Normatividad Aplicable:

(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración o en el Plan de Desarrollo, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades, en ambos casos sin causa justificada ni autorización de la CNH;

(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, sin causa justificada;

(c) Cualquier Empresa Participante ceda parcial o totalmente la operación o los derechos conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con la autorización previa en los términos y condiciones previstos en las Cláusulas 24.1 y 24.2;

(d) Se presente un accidente grave causado por dolo o culpa del Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción; (e) El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o injustificada información o reportes falsos o incompletos, o los oculte, a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH o a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;

(f) Cualquier Empresa Participante incumpla una resolución definitiva de órganos jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que constituya cosa juzgada, o

(g) El Contratista omita, sin causa justificada, algún pago al Estado o entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.

La CNH deberá notificar al Contratista por escrito treinta (30) Días antes de que declare dicha rescisión administrativa, de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga. Transcurrido dicho plazo, la CNH emitirá la resolución que corresponda, pudiendo rescindir administrativamente el presente Contrato con efectos inmediatos y sin necesidad de declaración judicial, siempre que el Contratista no haya solventado, a satisfacción de la CNH, la causal de rescisión administrativa con anterioridad a que la CNH emita la resolución respectiva. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en la Cláusula 23.3.

23.2 Rescisión Contractual. Además de las causales de rescisión

administrativa previstas en la Cláusula 23.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.5, la CNH tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos:

(a) El Contratista no presente para la aprobación de la CNH el Plan de Exploración o el primer Programa de Trabajo del Período de Exploración dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la fecha en que deba presentarlos, sin causa justificada;

(b) El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en cualquier Programa de Trabajo o Plan de Desarrollo, sin causa justificada;

(c) El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento de Exploración o no las mantiene en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.1, o no mantiene en vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus propios términos;

(d) Cualquier Empresa Participante o Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que conforme a

las leyes aplicables a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;

(e) Cualquier Empresa Participante o Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realiza o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(f) El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;

(g) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufre un cambio de Control, en contravención a lo previsto en la Cláusula 24;

(h) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 32.3, o

(i) Cualquier otro incumplimiento sustancial de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato, siempre que el Contratista omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación del mismo por parte de la CNH.

El procedimiento de rescisión contractual se llevará a cabo en términos de lo previsto en la Cláusula 26.

23.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa. La CNH deberá notificar

al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión administrativa en un plazo no mayor a treinta (30) Días posteriores a que se concrete cualquiera de las causas previstas en la Cláusula 23.1; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar debidamente aprobada por el órgano de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada al Contratista.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en la Cláusula 23.4.

Si el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

23.4 Efectos de la Rescisión Administrativa. En caso de que la CNH

rescinda este Contrato conforme a lo establecido en la Cláusula 23.1, se estará a lo siguiente: (a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, las penas convencionales a que se refiere la Cláusula 4.4 o los daños y perjuicios directos (excluyendo los indirectos, consecuenciales, lucro cesante y pérdida de oportunidad de negocio), según sea el caso, que la Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;

(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales ya en proceso o terminadas, y devolverá a la CNH en el menor plazo posible el Área Contractual. Con la terminación de este Contrato la propiedad de todos los Materiales adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación, sin cargo, pago ni indemnización alguna;

(c) El Contratista no tendrá derecho a recibir ningún pago por parte de la Nación y se procederá a la terminación del Contrato, sin ninguna responsabilidad de la Nación frente al Contratista, y

(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la devolución del Área Contractual, incluyendo las relacionadas con el Abandono conforme a lo previsto en la Cláusula 18.