Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, actúan como intermediarios colocadores líderes en la Oferta en México. Credit Suisse actúa como coordinador de la Oferta Global.
Colocación
En la fecha de cierre de libro, el Fiduciario celebrará con los Intermediarios Colocadores un contrato de colocación para la colocación, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, de un total de 132,990,000 CBFIs, que comprenden los 115,643,479 CBFIs objeto de la Oferta en México y 17,346,521 CBFIs objeto de la Opción de Sobreasignación en México. La Opción de Sobreasignación en México será otorgada por el Fiduciario a los Intermediarios Colocadores en los términos descritos en esta sección “Plan de distribución”.
Además, el Fiduciario celebrará con los Intermediarios Internacionales un contrato de compraventa (purchase agreement), regido por la legislación del estado de Nueva York, Estados Unidos, con respecto a un total de 212,010,000 CBFIs, que comprenden los 184,356,521 CBFIs objeto de la Oferta Internacional y los 27,653,479 CBFIs que corresponden a la Opción de Sobreasignación Internacional.
Sindicación
Los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de sindicación con otros intermediarios colocadores que participen en la colocación de los CBFIs en la Oferta en México. Nos referimos a los intermediarios colocadores que celebren dichos contratos de sindicación como los “Subcolocadores”. Al efecto, Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte ha celebrado contratos de sindicación con cada uno de Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat e Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero.
Porciones de Colocación
La siguiente tabla muestra el número de CBFIs (incluyendo los CBFIs objeto de la Opción de Sobreasignación en México y los CBFIs Opcionales) que serán distribuidos por cada uno de los Intermediarios Colocadores y los Subcolocadores en la Oferta en México:
Intermediario Colocador
Número de
CBFIs Porcentaje Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo
Financiero Credit Suisse (México) ... 60,653,479 52.45% Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte . 43,698,000 37.79% Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. ... --- --- Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero
BBVA Bancomer ... 70,000 0.06% Sindicato
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat. ... 4,272,000 3.69% Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero ... 6,950,000 6.01% Total ... 115,643,479 100.00%
Distribución
El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores contempla distribuir los CBFIs objeto de la Oferta en México (incluyendo los CBFIs objeto de la Opción de Sobreasignación en México) entre inversionistas personas físicas o morales, que sean clientes de las casas de bolsa o del área de banca patrimonial de las instituciones financieras que participen en la Oferta en México, de conformidad con las prácticas de asignación utilizadas en el mercado mexicano. Además, los Intermediarios Colocadores tienen la intención de distribuir los CBFIs (incluyendo los CBFIs objeto de la Opción de Sobreasignación en México) entre inversionistas representativos del mercado institucional, constituido principalmente por instituciones de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones y jubilaciones de personal y de primas de antigüedad (como quiera que estén constituidas, incluyendo a través de fideicomisos), y otras entidades financieras que conforme a su régimen de inversión autorizado, puedan invertir en los CBFIs.
Promoción
La Oferta en México se promueve a través de reuniones denominadas “encuentros bursátiles” que se realizarán en algunas de las principales ciudades de México. Los encuentros bursátiles se celebran tanto con inversionistas institucionales, como con algunos inversionistas individuales, personas físicas y morales, y con las áreas de promoción de las casas de bolsa y de las instituciones financieras que participan en la Oferta en México. Adicionalmente, la Oferta en México se promueve a través de reuniones o conferencias telefónicas con posibles inversionistas, con cada uno de ellos en forma independiente.
Los Intermediarios Colocadores y los Subcolocadores, en sus esfuerzos de venta de los CBFIs y para efectos de promoción, no han distribuido a potenciales inversionistas información distinta a la contenida en este prospecto y sus anexos, o aquella que ha sido presentada a la CNBV, que incluye los materiales necesarios para hacer promoción entre los inversionistas.
Posturas
Durante el período de promoción, los Intermediarios Colocadores y los Subcolocadores promoverán la Oferta en México entre los inversionistas referidos en esta sección “Plan de distribución”. Los Intermediarios Colocadores recibirán posturas de compra de CBFIs por parte de sus clientes y de los demás Subcolocadores a partir de las 7:00 hrs. y hasta las 17:00 hrs., hora de la ciudad de México, de la fecha de cierre de libro de los CBFIs.
Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) recibirá y concentrará las posturas recibidas por los Intermediarios Colocadores. La fecha de cierre de libro de los CBFIs será el Día Hábil anterior a la Fecha de Registro en la BMV. El número de CBFIs colocados se dará a conocer vía electrónica, mediante el aviso de colocación que los Intermediarios Colocadores ingresen al sistema de Emisnet de la BMV, el día hábil anterior a la fecha de registro en la BMV.
Se recomienda a los inversionistas interesados en adquirir CBFIs, consultar a la casa de bolsa por medio de la cual decidan presentar sus órdenes de compra, respecto de la fecha y hora límite en la cual cada casa de bolsa recibirá dichas órdenes de su clientela y cualquier otro aspecto que consideren relevante relacionado con la Oferta en México. El día hábil anterior a la fecha de registro en la BMV y una vez que se hayan determinado la demanda y la asignación de los CBFIs objeto de la Oferta Global, los Intermediarios Colocadores celebrarán un contrato de colocación de CBFIs con el Fiduciario y con el Asesor y Administrador.
Los Intermediarios Colocadores y algunas de sus afiliadas en México y en el extranjero, mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Fiduciario, el Asesor y Administrador, y sus respectivas afiliadas y subsidiarias, y periódicamente les prestan servicios, principalmente financieros, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios como intermediarios colocadores respecto de la Oferta en México). Los Intermediarios Colocadores
consideran que no tienen conflicto de interés alguno con el Fiduciario y el Asesor y Administrador, en relación con los servicios que prestan con motivo de la Oferta en México.
Salvo por lo previsto en el apartado siguiente, el Fiduciario, el Asesor y Administrador y los Intermediarios Colocadores, no tienen conocimiento que personas morales mexicanas o personas físicas, en lo individual o en grupo, vayan a presentar, cada una de ellas por separado o en grupo, órdenes de compra de CBFIs en la Oferta en México, por un monto que, en cada caso, podría ser mayor al 5.0% de la Oferta en México, los cuales podrán ser o no Personas Relacionadas (según el término se define en la LMV), o que alguno de los Promotores, funcionarios del Asesor y Administrador o funcionarios o miembros del Comité Técnico del Fideicomiso hayan presentado dichas órdenes de compra. Ni el Fiduciario ni los Intermediarios Colocadores otorgarán preferencia alguna en la Oferta en México a las citadas personas, sino que los considerarán como cualquier otro participante en la Oferta en México, por lo que cualquier personas que tenga la intención de adquirir CBFIs, tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones, incluyendo en términos de número de CBFIs a ser asignados y precio pagadero por los CBFIs. El Fiduciario y los Intermediarios Colocadores no pueden asegurar que dichas personas participarán o no en la Oferta en México y, de participar, si recibirán el monto total de la postura presentada o si su participación tendrá algún impacto en el precio de los CBFIs en la Oferta en México. En caso que se lleven a cabo dichas adquisiciones y el Fiduciario, el Asesor y Administrador o los Intermediarios Colocadores tengan conocimiento de las mismas, la situación que corresponda se dará a conocer una vez obtenido el resultado de la Oferta en México, a través del formato para revelar el número de adquirentes en la Oferta en México y el grado de concentración de su tenencia previsto, de conformidad con lo dispuesto por la Circular Única de Emisoras.
Asignación
El día hábil anterior a la fecha de registro en la BMV, los Intermediarios Colocadores asignarán los CBFIs objeto de la Oferta en México (incluyendo, de existir suficiente demanda, un número de CBFIs igual a los CBFIs objeto de la Opción de Sobreasignación en México) al precio de colocación por CBFI a sus clientes y a los Subcolocadores, tomando en consideración (i) el monto de demanda presentada por cada uno de los posibles participantes en la Oferta en México, y (ii) las ofertas sujetas a números máximos y/o mínimos de CBFIs que los clientes propios o los Subcolocadores presenten a los Intermediarios Colocadores. Los Intermediarios Colocadores tienen la intención de dar preferencia en la asignación de los CBFIs a aquellos clientes y Subcolocadores que hayan ofrecido adquirir el número más alto de CBFIs. No obstante lo anterior, los criterios de asignación podrán variar una vez que se conozca la demanda total por los CBFIs objeto de la Oferta en México. Todos los CBFIs (incluyendo los CBFIs objeto de la Opción de Sobreasignación en México) se colocarán al mismo precio y conforme a las mismas condiciones entre todos los participantes.
Al Fideicomiso Promotor, un vehículo a través del cual nuestros Promotores invertirán en nuestros CBFIs y en acciones preferentes de nuestro Asesor y Administrador, se le asignó el 7.5% de los CBFIs colocados en la Oferta Global, sin considerar las Opciones de Sobreasignación, como parte de dicha oferta, al precio de la misma y en los mismos términos y condiciones.
Adicionalmente, se hace constar que los Intermediarios Colocadores no colocaron CBFIs de la Oferta en México con Personas Relacionadas.
El precio por CBFI se determinó tomando en consideración el objeto del Fideicomiso, que el precio de adquisición del Portafolio Inicial y de los demás créditos hipotecarios que serán coparticipados en términos del Contrato de Cesión Inicial es el valor nominal de los mismos, y que inmediatamente después después de la Oferta Global los Tenedores que participen en la misma serán titulares del 100% de los CBFIs que se encuenren en circulación y, en virtud de dicha tenencia, dueños del 100% del Patrimonio del Fideicomiso, sin que el vendedor del Portafolio Inicial tenga participación alguna en el mismo ni se le deban pagar CBFIs.
A fin de coordinar sus actividades, los Intermediarios Colocadores y los Intermediarios Internacionales han celebrado un contrato denominado contrato entre sindicatos que prevé, entre otros acuerdos, que desde la fecha de registro en la BMV hasta la fecha de liquidación de los CBFIs, dependiendo de la demanda que exista en los diferentes mercados, los Intermediarios Colocadores y los Intermediarios Internacionales podrán celebrar operaciones de registro adicionales o traspasos entre cuentas a efecto de distribuir adecuadamente los CBFIs entre los diferentes sindicatos colocadores participantes en la Oferta Global, considerando la demanda que se presente en cada uno de dichos mercados. Por lo tanto, el número de CBFIs efectivamente colocados en cada uno de dichos mercados puede ser distinto del número de CBFIs colocados en México o colocados en el extranjero inicialmente.
La conclusión de la Oferta en México se encuentra condicionada a la conclusión de la Oferta Internacional y, a su vez, la conclusión de la Oferta Internacional se encuentra condicionada a la conclusión de la Oferta en México.
De conformidad con el contrato entre sindicatos, como parte de la distribución de los CBFIs, sujeto a ciertas excepciones, los Intermediarios Colocadores ofrecerán y venderán los CBFIs únicamente a inversionistas residentes en México, y los Intermediarios Internacionales ofrecerán y venderán los CBFIs únicamente a inversionistas residentes en los Estados Unidos y otros mercados distintos de México. Para tales efectos, se considera que una oferta o venta se realiza en un país, si la misma se hace a personas residentes en dicho país o a cualquier sociedad, asociación, fondo de pensiones, fideicomiso u otra entidad (incluyendo cualquier asesor de inversiones que cuente con facultades discrecionales) cuya oficina por medio de la cual se realiza la compra, se encuentre en dicho país.
El contrato entre sindicatos contiene, además, disposiciones que regulan la forma en que los diferentes sindicatos colocadores coordinan sus esfuerzos de venta, los términos conforme a los cuales se ejercerá la Opción de Sobreasignación en los diferentes mercados y los términos conforme a los cuales se llevarán a cabo las operaciones de estabilización y la forma en que se repartirán, entre los diferentes sindicatos colocadores, las utilidades y pérdidas resultantes de dichas operaciones de estabilización. Finalmente, el contrato entre sindicatos regula la forma en que los diferentes sindicatos dividirán los gastos relacionados con la colocación, en aquellos casos en que los mismos no sean absorbidos por el Fiduciario o el Asesor y Administrador.
Condiciones Resolutorias
El contrato de colocación que será suscrito por el Fiduciario, el Asesor y Administrador y los Intermediarios Colocadores prevé que si durante el periodo comprendido entre la fecha de firma del contrato de colocación y la fecha de liquidación de los CBFIs o la fecha de liquidación de los CBFIs objeto de la Opción de Sobreasignación en México, tuviere lugar alguno de los siguientes supuestos, entre otros, los Intermediarios Colocadores tendrán derecho de resolver las obligaciones asumidas por los Intermediarios Colocadores en dicho contrato de colocación, sin ninguna responsabilidad para los Intermediarios Colocadores, como si dichas obligaciones no hubieren existido:
(1) que antes de las 8:00 a.m. de la fecha de liquidación de los CBFIs, cada uno de los Intermediarios Colocadores no haya recibido de los asesores legales independientes del Fiduciario y del Asesor y Administrador, Creel, García-Cuellar, Aiza y Enríquez, S.C., una opinión legal relativa a la validez y exigibilidad del Fideicomiso y la afectación del Portafolio Inicial, respecto de la validez de los CBFIs, respecto de la obtención de todas las autorizaciones necesarias, conforme a la legislación aplicable en México, para llevar a cabo la Oferta en México, respecto de la no contravención con la legislación aplicable en México de la celebración del contrato de colocación y la emisión y colocación de los CBFIs, y respecto de otros aspectos usuales y acostumbrados, y que el contenido de dicha opinión sea satisfactoria para los Intermediarios Colocadores;
(2) que antes de las 8:00 a.m. de la fecha de liquidación de los CBFIs, cada uno de los Intermediarios Colocadores no haya recibido del Auditor Externo del Fideicomiso, una copia del reporte de procedimientos previamente convenidos que se adjunta como anexo a este prospecto, y que tales auditores hayan entregado al Fiduciario la carta de
independencia y hayan suscrito el presente prospecto, conforme a los términos requeridos por la legislación mexicana;
(3) que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (A) la suspensión o limitación significativa de la intermediación de valores en la BMV, en los mercados relevantes en los Estados Unidos o en otros países relevantes para la Oferta Global, o situaciones anormales o desordenadas respecto de los mercados de valores en general, (B) la suspensión generalizada en las actividades bancarias en la ciudad de México, en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, o en alguna otra ciudad relevante para la Oferta Global, por una autoridad competente, o la interrupción significativa en los servicios de banca comercial o liquidación de valores en México, o en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, o en otros países relevantes para la Oferta Global, (C) que ocurra una crisis o cambio adverso y significativo en la situación política, financiera o económica, o en el tipo de cambio aplicable, o en la legislación en materia cambiaria en México, los Estados Unidos u otros países relevantes para la Oferta Global, o (D) el inicio o incremento de hostilidades en las que participen México, los Estados Unidos u otros países relevantes para la Oferta Global, o una declaración de guerra o de emergencia nacional, por México, los Estados Unidos u otros países relevantes para la Oferta Global, o en general hechos derivados de caso fortuito o fuerza mayor, si los eventos a los que hacen referencia los párrafos anteriores, en opinión de los Intermediarios Colocadores, no permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la Oferta en México o de conformidad con los términos y condiciones descritos en este prospecto;
(4) si la inscripción de los CBFIs en el RNV fuere cancelada por la CNBV o si el listado de los CBFIs para cotización fuere cancelado por la BMV;
(5) si el aviso de colocación con fines informativos y el aviso de oferta pública no fueren aprobados por la CNBV, a más tardar a las 17:00 horas, horario de la ciudad de México, del día hábil en que el Fiduciario o los Intermediarios Colocadores, según corresponda, deban publicarlo;
(6) si cualquiera de los Intermediarios Colocadores no pudiere colocar los CBFIs, como consecuencia de las disposiciones previstas en la legislación aplicable o por orden de una autoridad competente;
(7) si los Intermediarios Internacionales dieren por terminado el contrato de compraventa (purchase agreement) por cualquier causa;
(8) si el Fiduciario no pusiere a disposición de los Intermediarios Colocadores o de los Intermediarios Internacionales, el título o títulos que documenten los CBFIs materia de la Oferta Global, en la fecha y forma convenidas en los contratos correspondientes (incluyendo a través de su traspaso por medio de Indeval); y
(9) en caso de concurso mercantil, quiebra, liquidación o disolución del Fiduciario, del Fideicomiso o del Asesor y Administrador, según corresponda, o bien, cuando sea iniciada alguna acción judicial en contra de cualquiera de ellos, de tal naturaleza que impida el cumplimiento de sus respectivas obligaciones al amparo del Fideicomiso, los CBFIs, el Contrato de Asesoría y Administración, el contrato de colocación o el contrato de compraventa.
Los Intermediarios Colocadores podrán dispensar o renunciar cualquiera de las condiciones anteriores, sin que se pierda su derecho de hacer valer las mismas o su derecho de hacer valer cualesquiera de las otras condiciones; el hecho de que los Intermediarios Colocadores renuncien a alguna condición, no significa que hayan renunciado al cumplimiento de alguna otra condición. Los Intermediarios Colocadores se reservan el derecho de dar por terminada la Oferta en México, si se presenta cualquiera de las condiciones antes mencionadas, en cuyo caso, los Intermediarios Colocadores darán un aviso en