Composition Engine by Ericsson 33

de los Consejeros

A Política de remuneraciones

para el año en curso

54

B Política de remuneraciones

para años futuros

58

C Aplicación de la política

de retribuciones en 2011

59

D Retribuciones individuales

devengadas

60

E Responsabilidad del Informe

sobre Remuneraciones

de los Consejeros

63

Política de remuneraciones

Principios y fundamentos generales

La política de retribuciones de Ercros se basa en el principio de plena transparencia y moderación. Según este principio, las retribuciones del Consejo de Administración deben alcanzar a todos los miembros de dicho Consejo —incluida la totalidad de las retribuciones de los consejeros ejecutivos— y a todos los conceptos retributivos —incluidas las indemnizaciones por cese—, estableciéndose como único límite la no revelación de información comercial sensible. Las retribuciones de los consejeros externos deben ser las precisas para atraer y retener a las personas del perfil profesional deseado; las necesarias para retribuir la dedicación, calificación y responsabilidad que el cargo exige; y moderadas para no afectar a su independencia. La política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de Ercros está basada en lo estipulado sobre esta materia en los Estatutos de la Sociedad (artículo 35), el Reglamento de Consejo de Administración (artículos 17 y 37), el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Remuneración (artículos 1 y 2), los criterios orientadores y recomendaciones contenidas en el Código Unificado (recomendaciones 35, 36, 37, 39 y 57) y la Ley de Sociedades de Capital (artículo 219).

El presente Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros se basa en el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de

Administración de Ercros, que a su vez recoge las recomendaciones 40 y 41 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores, introducido por la Ley 2/2011 de Economía Sostenible. Cambios significativos respecto a 2011

Los principales cambios habidos en 2012 en la política de retribuciones de los consejeros de Ercros, respecto a la política aplicada en 2011, fueron introducidos por la Junta General de Accionistas, de 30 de junio de 2011, a propuesta del Consejo de Administración.

Según los acuerdos adoptados se modificaron los artículos 35 y 38 de los Estatutos Sociales, sobre retribución de los consejeros y aplicación del resultado, respectivamente, de acuerdo con los principios que guían el buen gobierno de la Sociedad y la política de contención del gasto acometida por el Grupo, con el objetivo de, por un lado, fomentar la transparencia en la retribución de los administradores de la Sociedad, en línea con lo estipulado en la Ley del Mercado de Valores, y, por el otro, establecer un importe global fijo de retribución.

Esta modificación supuso simplificar los conceptos retributivos, al eliminar la posibilidad de percibir una retribución en concepto de participación en los beneficios de la Sociedad y evitar la volatilidad del importe global de las remuneraciones del Consejo al sustituir las dietas por asistencia al Consejo y a las Comisiones que venían percibiendo los consejeros externos por una retribución fija anual. La aprobación de esta propuesta implicó adaptar en el

mismo sentido el artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración.

Criterios utilizados para determinar las remuneraciones De acuerdo con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, para la determinación de las remuneraciones, la Comisión de Nombramientos y Remuneración deberá tener en consideración la situación de la Sociedad, la actuación de las distintas personas afectadas, así como la situación del mercado. Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos

En el caso del consejero ejecutivo, que es el único que puede percibir una retribución variable, el importe de dicha retribución variable no puede ser superior al 40% del importe de su salario bruto anual.

Proceso de toma de decisiones

Papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Remuneración

La Comisión de Nombramientos y Remuneración se reúne por lo menos una vez al año para determinar las remuneraciones de los consejeros y la alta dirección.

Las funciones de dicha Comisión relativas a las retribuciones son las siguientes:

— Proponer anualmente la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración y del primer nivel de directivos, tanto en su importe como en sus distintos elementos constitutivos; la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las condiciones de su contrato, y las condiciones de los contratos de los altos directivos.

— Vigilar el cumplimiento de la política retributiva.

— Velar por la transparencia de las retribuciones de los consejeros.

A   política de remuneraciones para el año en curso

— Elaborar el presente Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, para someterlo a la aprobación del Consejo de Administración.

Para definir la política retributiva de los consejeros o elaborar el presente Informe, la Comisión de Nombramientos y Remuneración no ha requerido la contratación de asesores externos.

Por su parte, el Consejo de Administración es el órgano responsable de aprobar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneración:

— La modalidad, procedimientos e importe de las retribuciones anuales de los consejeros en su condición como tales y en el desempeño de otras funciones distintas, de acuerdo con lo establecido en los principios generales de la política de retribuciones, y

— La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

Composición de la Comisión de Nombramientos y Remuneración

La Comisión de Nombramientos y Remuneración está formada por dos miembros elegidos de entre los consejeros externos a propuesta del presidente del Consejo. La presidencia de la Comisión debe recaer en un consejero independiente. Durante 2011 y hasta el momento de aprobación del presente Informe, la composición de la Comisión de Nombramientos y Remuneración ha permanecido invariable. Integran la Comisión: D. Luis Fernández-Goula Pfaff, presidente, y D. Ramón Blanco Balín, vocal, ambos consejeros externos independientes. Actúa como secretario no miembro de la Comisión, el director de Recursos humanos de Ercros, D. Joaquín Sanmartín Muñiz.

Importe de los componentes fijos

Los consejeros externos podrán percibir una retribución por el desempeño de su cargo que consistirá en una retribución fija anual. Esta retribución será la única que perciban los consejeros externos sin perjuicio de los seguros colectivos y de responsabilidad civil correspondientes al desempeño de su función como consejeros, y del reembolso de los gastos de desplazamiento, alojamiento y manutención que se originen en el desempeño de su función de consejeros.

Los consejeros ejecutivos podrán percibir una retribución fija por sus funciones de alta dirección, pero no percibirán retribución alguna por el ejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada del Consejo.

En el momento de aprobar este Informe, no se ha reunido la Comisión de Nombramientos y Remuneración para aprobar la política de retribución fija a percibir por los consejeros de la Sociedad a cuenta del ejercicio 2012.

El criterio aplicado por la Comisión en los ejercicios 2010 y 2011 fue de congelación de las retribuciones percibidas en 2009. De acuerdo con las modificaciones introducidas por la última Junta General de Accionistas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, en 2012 los consejeros no percibirán dietas por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de las Comisiones de Supervisión y Control. En Ercros, tampoco se remunera de forma adicional el cargo de presidente.

Importe de los componentes variables

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales

y el Reglamento del Consejo de Administración, únicamente el consejero ejecutivo puede ser beneficiario de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable en función del rendimiento de la Sociedad.

En el momento de aprobar este Informe, no se había reunido la Comisión de Nombramientos y Remuneración para aprobar la política de la retribución variable a percibir por el consejero ejecutivo a cuenta del ejercicio 2011. En el pasado ejercicio habida cuenta del difícil contexto económico en el que ha tenido que desenvolverse la compañía, la Comisión fijó la retribución variable del consejero ejecutivo, correspondiente al ejercicio 2010, en un 0% de su salario bruto.

No está previsto que el consejero ejecutivo o los consejeros externos vayan a percibir en 2012 retribuciones variables mediante entrega de acciones de la Sociedad, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción.

Sistemas de ahorro a largo plazo

El consejero ejecutivo podrá ser beneficiario de sistemas de previsión financiados por la compañía, tales como aportaciones a planes de pensiones, seguros de vida o cualesquiera otros. Este tipo de retribución no podrá ser percibido por los consejeros externos.

El consejero ejecutivo es beneficiario de un seguro de vida individual y otro colectivo. En el primer caso, la cobertura de dicho seguro se corresponde con 2,5 veces el salario bruto anual, en tanto que en el segundo caso la cobertura está marcada por el convenio colectivo.

En 2012 no habrá ninguna aportación de la Sociedad al Plan de Pensiones a favor del consejero ejecutivo. Hasta el 10 de abril de 2011, la Sociedad aportaba a dicho Plan, a favor del consejero ejecutivo, un importe máximo del 2% de la retribución bruta anual, común al resto de la plantilla de la compañía. A partir de esta fecha, en virtud de lo estipulado en el artículo 29,1 del Reglamento de Especificaciones del Plan de Pensiones de los Empleados del Grupo Ercros, dicho consejero perdió la condición de partícipe por haber cumplido 65 años.

Indemnizaciones pactadas en caso de terminación de las funciones

Únicamente el consejero ejecutivo tiene pactada por contrato una indemnización, por un importe equivalente a una anualidad de la retribución total percibida, en los supuestos de: desistimiento por parte de Ercros; despido disciplinario declarado improcedente, y resolución del contrato por voluntad del alto directivo sobre la base de cualquiera de las causas previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, referidas a modificaciones sustanciales en las condiciones de trabajo que sean perjudiciales para el alto directivo, impago reiterado de salarios o cualquier otro incumplimiento grave por la empresa.

En los dos primeros supuestos, Ercros deberá comunicar su decisión con un preaviso de tres meses. En caso de incumplimiento de dicho preaviso, el alto directivo tendrá derecho a una

indemnización adicional equivalente a los salarios correspondientes al período incumplido.

Condiciones del contrato del consejero ejecutivo El consejero ejecutivo tiene suscrito un contrato de trabajo, de duración indefinida, con Ercros, S.A. que está regido por el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, de regulación de la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección. Además de las condiciones salariales y de indemnización descritas, el contrato de este consejero incluye cláusulas de no concurrencia y exclusividad, salvo autorización por escrito; no competencia post-contractual, durante un año, y secreto profesional.

Remuneraciones por servicios distintos al cargo de consejero No se prevé que en 2012 algún consejero vaya a percibir remuneraciones suplementarias devengadas como

contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes al cargo de consejero, excepto el consejero ejecutivo que, como se ha descrito anteriormente, percibe retribuciones por sus funciones de alta dirección.

Retribuciones en forma de créditos o anticipos

No forma parte de la política de remuneraciones de Ercros retribuir a los consejeros mediante anticipos, créditos o garantías a su favor. Otros conceptos retributivos

El consejero ejecutivo viene percibiendo retribuciones en especie, en concepto de alquiler y gastos de vivienda, vehículo y seguro médico.

En 2012, se actualizarán los importes de estas partidas de acuerdo con lo estipulado en los correspondientes contratos.

Los consejeros externos no pueden hacer uso de activos de la compañía ni valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que hayan satisfecho una contraprestación adecuada o que, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneración, esta ventaja sea considerada retribución en especie. Si la ventaja recibida por el consejero lo es en su condición de socio, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.