(a) A continuación se presenta el detalle de las obligaciones financieras al 31 de diciembre de 2012 y de 2011:
Monto original Plazo Garantía Tasa de interés anual vencimientos 2012 2011
US$(000) US$(000) US$(000)
Libor a tres Vencimientos meses más 4.00% trimestrales Empresa de Generación Huanza S.A. (4.69% y 4.54% durante siete Banco de Crédito del Perú - al 31 de diciembre años a partir
Arrendamiento financiero (c) 119,000 10 años Equipos arrendados de 2012 y de 2011) de la activación 119,000 105,042
Libor a tres Vencimientos Sociedad Minera El Brocal S.A.A. meses más 3.32% trimestrales US$2,812 Banco de Crédito del Perú - (3.32% al 31 de y un pago de US$45,000
Préstamo (b) 120,000 4 años Mobiliarios diciembre de 2012) al final de préstamo 60,000 - Vencimientos mensuales
US$13,569 de
Contrato de arrendamiento financiero 329 2 años Equipos arrendados 4.60% agosto 2012 a julio 2014 257 - Vencimientos
trimestrales Consorcio Energético de Huancavelica S.A. de US$500,000 BBVA Banco Continental - Libor a tres desde junio de 2009
Préstamo para capital de trabajo 10,000 4 años No tiene meses más 1.25% hasta junio de 2012 - 1,000 Otros menores 47 72 179,304 106,114 Porción no corriente (173,489) (105,072) Porción corriente 5,815 1,042
COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012, de 2011 y de 2010
(b) Con fecha 28 de setiembre de 2012, El Brocal suscribió un contrato de préstamo a mediano plazo con el Banco de Crédito del Perú por un monto total de US$120,000,000; el mismo que fue autorizado por el Directorio el 23 de abril de 2012, en los términos y condiciones siguientes:
- Capital: US$120,000,000.
- Plazo y tasa: 4 años con una tasa variable (Libor a 3 meses + 3 por ciento).
- Garantías: Mobiliaria de 2 contratos de venta de concentrado, uno de cobre y otro de plomo.
- Amortización del crédito: Cuotas trimestrales constantes y con un pago final de una cuota del 25 por ciento del capital. - Período de disponibilidad del préstamo: Hasta mayo 2013.
En forma paralela a las gestiones que se venían realizando para la obtención del préstamo descrito anteriormente, El Brocal tomó a cuenta 3 créditos puente por un total de US$44,000,000 en la modalidad de pagarés simples, que fueron desembolsados el 18 de julio, 19 de setiembre y el 14 de noviembre de 2012. La tasa para estos créditos fue la misma suscrita por el préstamo inicial de US$120,000,000 (Libor a 3 meses + 3 por ciento, equivalente a 3.32 por ciento al 31 de diciembre de 2012). Estos pagarés fueron cancelados en el mes de noviembre del 2012 con el primer desembolso del préstamo por US$60,000,000.
Los intereses generados por este préstamo al 31 de diciembre del 2012 ascienden a US$334,000, los cuales han sido capitalizados en el rubro “Derechos mineros, costos de desarrollo, propiedad, planta y equipo, neto”.
(c) El 2 de diciembre de 2010, el Banco de Crédito del Perú, (en adelante “el Banco”), celebró un contrato de arrendamiento financiero con Consorcio Energético Huancavelica S.A., Empresa de Generación Huanza S.A. y Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. para la construcción de una central hidroeléctrica. Dicho arrendamiento financiero es a favor de Empresa de Generación Huanza S.A., (en adelante “la Arrendataria”), por US$119,000,000. En dicho contrato se estipula que Buenaventura se constituye en fiador solidario de “la Arrendataria”, garantizando a favor del Banco, el cumplimiento de obligaciones pecuniarias. Al 31 de diciembre de 2012, el total de desembolsos por parte del Banco ascendía a US$119,000,000 (US$105,042,000 al 31 de diciembre de 2011).
(d) La obligación financiera a largo plazo mantenida por Buenaventura y sus Subsidiarias tiene los siguientes vencimientos:
Año 2012 2011 US$(000) US$(000) 2012 - 1,042 2013 5,815 15,025 2014 28,364 15,017 2015 en adelante 145,125 75,030 179,304 106,114 Porción corriente (5,815) (1,042) Porción no corriente 173,489 105,072 16. Patrimonio neto
(a) Capital social -
El capital social de la Compañía está expresado en Nuevos Soles (S/.) y está formado por acciones comunes con derecho a voto que representan el 100 por ciento del capital emitido. A continuación se detalla la composición del capital social:
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011
Número de capital capital
acciones social social S/.(000) US$(000)
Acciones comunes 274,889,924 2,748,899 813,162
Acciones en tesorería (21,130,260) (211,303) (62,622)
COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012, de 2011 y de 2010
El precio de mercado de las acciones comunes ascendió a US$36.06 por acción el 31 de diciembre de 2012 (US$37.78 el 31 de diciembre de 2011) y presentó una frecuencia de negociación del 97.61 por ciento (98.41 por ciento al 31 de diciembre de 2011).
(b) Acciones de inversión -
Las acciones de inversión no otorgan derecho a voto ni a participar en la Junta de Accionistas pero si a participar en la distribución de dividendos. A continuación se detalla la composición de las acciones de inversión:
Al 31 de diciembre de 2012
Número de Acciones Acciones
de acciones de inversión de inversión
S/.(000) US$(000)
Acciones de inversión 744,640 6,827 2,019
Acciones de inversión en tesorería (271,733) (1,640) (620)
472,907 5,187 1,399
Al 31 de diciembre de 2011
Número de Acciones Acciones
de acciones de inversión de inversión
S/.(000) US$(000)
Acciones de inversión 744,640 7,446 2,161
Acciones de inversión en tesorería (61,976) (619) (142)
682,664 6,827 2,019
El precio de mercado de las acciones de inversión ascendió a US$29.41 por acción el 31 de diciembre de 2012 (US$37.70 el 31 de diciembre de 2011) y presentó una frecuencia de negociación del 7.57 por ciento (12 por ciento al 31 de diciembre de 2011).
(c) Reserva legal -
Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo de 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a las ganancias, se transfiera a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 20 por ciento del capital social. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012, de 2011 y de 2010, la Compañía no ha realizado un incremento de su reserva legal debido a que la reserva legal alcanzó el límite mencionado anteriormente.
COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012, de 2011 y de 2010
(d) Dividendos declarados y pagados -
A continuación se muestra información sobre los dividendos declarados y pagados en los años 2012, 2011 y 2010:
dividendos
declarados y dividendos
junta / sesión fecha pagados por acción
US$ US$ dividendos 2012
Junta Obligatoria Anual de Accionistas 26 de marzo 110,254,000 0.40
Sesión de Directorio 30 de octubre 55,126,000 0.20
Menos - Dividendos de las acciones de tesorería (12,714,000)
152,666,000 dividendos 2011
Junta Obligatoria Anual de Accionistas 25 de marzo 90,959,000 0.33
Sesión de Directorio 27 de octubre 63,396,000 0.23
Menos - Dividendos de las acciones de tesorería (11,867,000)
142,488,000 dividendos 2010
Junta Obligatoria Anual de Accionistas 26 de marzo 82,690,000 0.30
Sesión de Directorio 28 de octubre 44,101,000 0.16
Menos - Dividendos de las acciones de tesorería (9,748,000)
117,043,000
Los dividendos declarados y pagados por las subsidiarias a los accionistas del interés no controlador son como sigue:
2012 2011 2010
US$(000) US$(000) US$(000)
Sociedad Minera El Brocal S.A.A. 19,266 17,263 19,383
S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca 14,820 14,280 3,688
Minera La Zanja S.R.L. 10,795 31,919 -
Inversiones Colquijirca S.A. - 3,274 16,105
44,881 66,736 39,176