Conclusions

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Nº 34)

La mejor organización del buen gobierno corporativo exige establecer una separación entre administra- ción o gobierno y gestión. Con carácter general, la política del Directorio debe consistir en delegar la gestión ordinaria de la sociedad en el equipo de ge- rencia, concentrando su actividad en la función ge- neral de supervisión. La separación entre la adminis- tración y la gestión se convierte así en la fórmula ideal para que cada cual cumpla su función con la máxima eficacia. De esta forma, los Directores son

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COLOMBIA: el Código Marco de CONFECAMARAS detalla las funciones del ejecutivo principal, que, en general tiene la misión de

Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo 51

En todo caso, el nombramiento del ejecutivo principal debería ajustarse a las reglas para la propuesta de miembros del Directorio, incluso en el caso de que no fuera Director. Del mismo modo, estará sujeto al mis- mo régimen de selección y propuesta por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y a los deberes de los miembros del Directorio.

En cuanto a su cese, se considera que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneracio- nes, el Directorio podrá removerlo en cualquier mo- mento y sin que sean de aplicación las causales de cese de los directores.

En cuanto a su retribución, y sin perjuicio de la apli- cación de las recomendaciones contenidas en el apar- tado correspondiente de este Informe para los direc- tores, se podrá establecer que una parte razonable de la remuneración del ejecutivo principal fuera varia- ble y dependiera de los resultados de la gestión de la compañía. Ahora bien, de establecerse esa parte variable vinculada a los resultados de la compañía, se entiende que ésta no debería ser la mayor parte de la remuneración, sino que debería estar limitada a un porcentaje que entendemos que podría ser el de un tercio de la remuneración total que perciba, con el fin de que no llegue a orientar su gestión a la obtención de beneficios empresariales a corto plazo.

En el caso de las empresas cotizadas, la vincu- lación de la retribución del ejecutivo principal al proceso de creación de valor mediante la apro- bación de planes de entrega de acciones o de opciones sobre acciones deberá fijarse con arre- glo a los máximos criterios de prudencia y deter- minarse con detalle en la política de retribuciones aprobada por la Asamblea.

Si los accionistas entendieran que existen razones justificadas para que el ejecutivo principal no forme parte del Directorio, tendrá la obligación de asistir a requerimiento del Directorio a sus sesiones, con el objeto de informar sobre los distintos puntos de la Agenda del día o cualquier otro tema que se le solicite, con la excepción de aquellas sesiones en las que se delibere sobre su propia gestión.

47 _{COLOMBIA: "Principios y Marco de referencia para la elaboración de un Código de Buen Gobierno Corporativo" de}

CONFECÁMARAS considera que los ejecutivos clave de la sociedad, no podrán ser miembros de la Junta Directiva (Directorio) así como ningún empleado de la misma.

los responsables del control y vigilancia de que la empresa está siendo dirigida eficazmente, y los ges- tores, como ejecutivos profesionales, no deben ver alterada su actuación por injerencias del Directorio. Sin embargo, la separación entre gestión y gobierno o administración en ningún caso debería llevar a la adopción de decisiones o a la toma de medidas de importancia por parte de los órganos de gestión de la compañía sin control por el Directorio.

El ejecutivo principal es el responsable de ejecutar las directrices y estrategia corporativa aprobadas por el Directorio, deberá asumir la superior inspección de los servicios administrativos, y sus funciones y competen- cias deberán estar establecidas en los estatutos. Se ha planteado reiteradamente si el ejecutivo principal debería ser o no miembro del Directorio. Tal y como se ha señalado en un apartado anterior nuestra recomendación es que el ejecutivo principal no sea además Presidente del Directorio. Ahora bien, adicionalmente, a la posibilidad de que el eje- cutivo principal sea Presidente del Directorio se plantea un dilema añadido en relación a su perte- nencia o no al Directorio.

Existe una opinión ampliamente extendida que de- fiende que el ejecutivo principal no sea parte del Di- rectorio47_{, aunque en nuestra opinión, la solución}

mas congruente con el sistema monista del órgano de administración que se consagra en la totalidad de las leyes mercantiles de los países de la CAN, es que el ejecutivo principal debería pertenecer al Directorio, como forma de garantizar la cer- canía y el conocimiento de los asuntos de la com- pañía, y tendrá la consideración de Director Interno aun en el supuesto de que sea un accionista signi- ficativo de la sociedad.

Los miembros del Directorio, tanto internos como ex- ternos, deberán tener un régimen de responsabili- dad común e igual, ya que en el marco de un Di- rectorio, en su calidad de órgano colegiado, todos los directores tienen funciones de supervisión y comparten un mismo ámbito de responsabilidad en cuanto a las decisiones del Directorio.

Eficiencia, equidad y transparencia en el manejo empresarial

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