Conduct Disorder (CD)

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO NACIONAL

19.1 Responsabilidad Laboral.

El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.

19.2 Subcontratistas.

El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de

facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades

Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones derivadas del presente Contrato.

19.3 Contenido Nacional.

El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a) En los Períodos de Exploración y Evaluación:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de tres por ciento (3%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Período Inicial de Exploración, el cual se incrementará a seis por ciento (6%) para el Primer Período Adicional de Exploración, y a ocho por ciento (8%) para el Segundo Período Adicional de Exploración, en caso que sean otorgados al Contratista de conformidad con las Cláusulas 4.3 y 4.4 de este Contrato.

En el caso del Período de Evaluación, se aplicará el mismo porcentaje mínimo de contenido nacional del Período de Exploración en el que se haya declarado el Descubrimiento sujeto a la Evaluación.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de Exploración, del Segundo Período Adicional de Exploración, así como del Período de Evaluación, según corresponda, de conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable.

(2) Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración y de Plan de Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de

contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos programas, los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad con las Cláusulas 4 y 5, de este Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán al momento en que el Plan de Exploración sea aprobado.

(b) En el Período de Desarrollo:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de cuatro por ciento (4%) del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado desde la aprobación del Plan de Desarrollo hasta el inicio de la Producción Comercial Regular. Dicho porcentaje mínimo se incrementará a diez por ciento (10%) del valor de los conceptos referidos, a partir del inicio de la Producción Comercial Regular en cualquier Área de Desarrollo.

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la Secretaría de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo de conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable.

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado.

(c) El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad establecida por ésta, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional en la forma y de conformidad con el procedimiento previsto en las disposiciones que emita dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. La CNH, instruirá al Contratista el pago al Fondo por concepto de pena convencional del quince por ciento (15%) del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional

calculado con base en la Metodología. Dicho porcentaje de penalización se aplicará indistintamente al Año y etapa en la que se incurra el incumplimiento.

En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional previstas en esta Cláusula 19.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85, fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

(d) No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

19.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.

El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes incluyendo cantidad, calidad, disponibilidad y precio, siempre que éste último sea determinado con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

19.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica.

El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Plan de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación superior.

CLÁUSULA 20.