Coordinator’s Decision-Making

dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición. Tal y como se indica en el Informe sobre política de retribuciones de Bankinter, S.A., que el Consejo someterá a votación de la Junta General, con carácter consultivo, no existen en el Banco blindajes ni en relación a los Consejeros Ejecutivos ni a los miembros de la Alta Dirección. Las indemnizaciones pactadas en los contratos mercantiles de administración de los consejeros ejecutivos y en los contratos de alta dirección de los miembros de la Alta Dirección se activan exclusivamente en los mismos o análogos supuestos previstos en el Estatuto de los Trabajadores para las relaciones laborales ordinarias de cualquier otro empleado del banco y sus cuantías son inferiores a la fijada en la citada disposición legal para los supuestos de despido improcedente. En el caso del Vicepresidente Ejecutivo no se prevé indemnización alguna para el caso de cese por cualquier causa. En todo caso no existen derechos a percibir indemnizaciones ligados a supuestos o situaciones de cambio de control en la entidad. No existen “golden parachutes”.

6.- Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF).

6.1.- Entorno de control de la entidad

6.1.1.- Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de Bankinter es el órgano responsable de la información financiera y de la existencia de un adecuado sistema de control interno sobre la misma. Adicionalmente, el artículo 34.11 del Reglamento del Consejo de Administración, recoge que a su vez el Consejo de Administración de Bankinter tiene delegada la función en la Comisión de Auditoría y Cumplimento Normativo: “Velar por la fiabilidad y transparencia de la información interna y externa sobre resultados y actividades del Banco y, en particular, verificar la integridad y la consistencia de los estados financieros trimestrales y semestrales del Banco y del Grupo, así como las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con carácter previo a su aprobación o propuesta por el Consejo de Administración y a su publicación, y supervisar la política del Banco en relación con los folletos de emisión y otras modalidades de información pública”.

“8.6 La Sociedad estará obligada a facilitar la información por escrito hasta el día de la

celebración de la Junta General.”

“8.7 Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar

verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, la Sociedad estará obligada a facilitar la información por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta General.”

“8.8 La Sociedad estará obligada a proporcionar la información solicitada salvo en los

casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la misma perjudique los intereses sociales, no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día o resulte innecesaria o abusiva.”

“8.9 No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por

accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.”

“8.10 El Consejo de Administración será responsable de que la información a la que

los accionistas tienen derecho les sea facilitada de acuerdo con la Ley. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a su Secretario o a los directivos y empleados del Banco que considere oportuno, para que respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.”

“8.11 Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 7 y en los apartados precedentes del

presente artículo, los accionistas podrán, en todo momento, realizar a través de la Oficina del Accionista de la Sociedad las propuestas, sugerencias y consultas que guarden relación con las actividades sociales.”

4.- Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos celebrados por la sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

El Manual de Políticas Contables y Procedimientos de la Información Financiera del Grupo Bankinter, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, establece las líneas de responsabilidad y autoridad en relación a los procesos de elaboración de la información financiera. La estructura organizativa actual de Bankinter pretende garantizar un sólido modelo de control interno sobre la información financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Bankinter cuenta con un Código de Ética Profesional, que comprende el conjunto de principios básicos de actuación y prácticas de conducta profesional exigibles a todos los empleados y personas que trabajan para el Grupo.

El Código de Ética Profesional del Grupo Bankinter es aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. El código es sometido a actualizaciones para adaptarlo a las circunstancias que así lo requieran, habiéndose aprobado la última por el Consejo de Administración el pasado 21 de diciembre de 2011.

Todos los empleados del grupo, así como todas las personas sujetas al código de Ética, reciben el mismo en el momento de su contratación, además de tenerlo a su disposición de forma permanente tanto en normativa interna como en la web corporativa. Igualmente disponen de un buzón sobre consultas o posibles dudas que el Código pueda suscitarle.

Adicionalmente el Manual de Políticas Contables y procedimientos de la información financiera del Grupo introduce un complemento al Código de Ética, que establece una serie de principios éticos de aplicación a todas las personas con responsabilidades y funciones contables y de información financiera. Este manual trata en detalle sobre los principios éticos y los procedimientos que deben ser observados en el registro de las operaciones y en la elaboración y comunicación de la información financiera. El Manual sobre los sistemas de control sobre la información financiera (SCIIF), es aprobado

por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 6 indica que el Consejo de Administración entre otras funciones posee la de “aprobar la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control, ….”. Igualmente, el artículo 34 del citado Reglamento del Consejo, indica en su apartado 11.4 que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo tiene la función de “supervisar la eficacia del control interno, los servicios de auditoría interna de la Sociedad y los sistemas de control de riesgos y velar por la independencia y eficacia de dicha función.” No obstante, el diseño de los sistemas de control sobre la información financiera en el Grupo Bankinter está bajo la supervisión del primer ejecutivo del Banco. Por otro lado, la efectiva implantación de los sistemas de control sobre información financiera es responsabilidad de la Dirección Financiera del Banco y de cada una de las filiales del Grupo, así como de las Direcciones Generales de las áreas que intervienen o tienen impacto en la calidad y fiabilidad de la información financiera que sirve de base para la elaboración de los Estados Financieros del Grupo.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo trata, entre otros asuntos, las posibles debilidades del sistema de control, así como la fiabilidad y exactitud de los estados financieros, con el fin de evaluar las posibles correcciones, tras la obtención de la información y aclaraciones necesarias de las áreas responsables o implicadas. Para la detección de estas debilidades la Comisión se apoya tanto en el Auditor de cuentas del Grupo como en el departamento de Auditoría Interna que verifican la eficiencia del esquema de control sobre la calidad de la información financiera para la detección de posible desviaciones que puedan suponer finalmente errores materiales en dicha información.

6.1.2.- Aspectos relativos al proceso de elaboración y modelo de control interno de la información financiera.

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración de Bankinter es el encargado de aprobar y revisar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la estructura organizativa de la entidad.

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