(Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) ( Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. a) Introducción
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (en adelante mencionada indistintamente como “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Av. Eduardo Madero 940 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó la actual IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles.
IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y presta servicios ambientales. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocios:
- Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y se compone de las divisiones Hydro, Wind y Energy;
- IMPSA Servicios Ambientales, dedicada a la gestión de residuos, su tratamiento y disposición final.
La sociedad cuenta con dos centros de producción estratégicamente ubicados; Mendoza – Argentina y Pernambuco – Brasil, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
La controladora de la Sociedad es Corporación Impsa S.A., una sociedad domiciliada en la ciudad de Godoy Cruz, provincia de Mendoza, Argentina, cuyo objeto social es el de inversión y que posee el 93.73% del capital social de IMPSA.
b) Aspectos institucionales
i. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2011 resolvió modificar el artículo 27 del Estatuto Social con el propósito de establecer el cierre del ejercicio social el 31 de diciembre de cada año, en lugar del 31 de enero. Con fecha 22 de diciembre de 2011, y mediante Resolución N° 16.709, la Comisión Nacional de Valores conformó la mencionada reforma. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros dicha reforma se encuentra en proceso de inscripción registral en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza. Así mismo, se ha solicitado la aprobación en el marco de lo normado por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”). Por tal motivo, los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 abarcan un período de once meses comprendido entre el 1 de febrero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.
ii. A partir del año 2008 IMPSA comenzó a implementar una reorganización societaria con los siguientes propósitos:
• separar de IMPSA a aquellas subsidiarias que no tienen por objeto o no están relacionadas con el negocio de energías renovables de IMPSA;
• mantener el control sobre algunas subsidiarias dedicadas al negocio de recolección y disposición de residuos; y
• crear sociedades inversoras en el exterior a través de las cuales obtener financiamiento de inversores internacionales para aprovechar oportunidades de crecimiento en el mercado regional e internacional. Dicha reorganización fue diseñada para llevarla a cabo en varias etapas. Entre los actos concretados hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros pueden citarse:
• la venta de participaciones directas e indirectas de IMPSA en varias subsidiarias dedicadas principalmente al negocio de grúas para puertos y autopartes; y
• la suscripción de un compromiso previo de fusión entre IMPSA e Inverall S.A. con fecha el 28 de abril de 2011. Una Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2011 aprobó la fusión por absorción de Inverall S.A. por IMPSA en los términos del art. 82 de la Ley Sociedades Comerciales N° 19.550. Con fecha 22 de diciembre de 2011 la Comisión Nacional de Valores prestó conformidad administrativa al mencionado proceso de fusión y en los términos descritptos mientras que con fecha 24 de febrero de 2012, la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza ordenó su inscripción definitiva.
c) Aspectos financieros
Como parte del proceso de implementación de medidas financieras destinadas a generar flujos de fondos suficientes que le permitieran la cancelación de ciertos pasivos en los plazos contractualmente acordados, estructurar refinanciaciones acordes a la capacidad de pago de la Sociedad y concretar ciertas inversiones en activos fijos, la Asamblea de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso la emisión de Obligaciones Negociables (ver nota 18.2.a). A tal efecto, aprobó un Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 500.000.000. A la fecha de los presentes estados contables las diferentes emisiones de obligaciones negociables no habían alcanzado el monto máximo arriba citado. Los fondos obtenidos en las colocaciones de los títulos bajo el programa mencionado se aplicaron a repagar obligaciones negociables de un programa anterior, a capital de trabajo y a inversiones en activos fijos en la Argentina.
Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, el Banco de la Nación Argentina y el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) de Argentina, acompañaron a la Sociedad en el desarrollo de sus proyectos comerciales.
d) Aspectos comerciales División Hydro.
El impulso realizado en las gestiones y estrategias comerciales, han permitido concretar la adjudicación de importantes proyectos. Entre los proyectos más relevantes que fueron desarrollados por la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, pueden mencionarse los siguientes:
• Central Hidroeléctrica Porce III (Colombia): consiste en la provisión de cuatro turbinas Francis, válvulas de admisión, reguladores de velocidad y compuertas de descarga. El monto total del contrato es de US$ 52.000.000, el cual fue suscripto por IMPSA e IMPSA Andina. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros habían sido entregados al cliente las totalidad del suministro contratado;
• Centrales Hidroeléctricas Simplicio y Anta (Brasil): el compromiso consiste en la provisión de tres turbogrupos Francis de 104 MW y tres generadores de 113,33 MVA para Simplicio, y dos turbogrupos Kaplan de 14,4 MW, y dos
generadores de 16 MVA para Anta. El monto total del contrato es de US$ 211.600.000. El mencionado contrato es ejecutado por IMPSA e Inverall Construcoes e Bens do Capital Ltda.;
• Central Hidroeléctrica Dardanelos, Estado de Matto Grosso, Brasil: el contrato contempla la provisión de cuatro turbogrupos Francis de 58,88 MW y un turbogrupo Francis de 29,59 MW por un valor de US$ 73.700.000. El mencionado contrato es ejecutado por IMPSA e Inverall Construcoes e Bens do Capital Ltda. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros los cinco turbogrupos habían sido entregados al cliente;
• Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 957.500.000;
• Proyecto Hidroeléctrico de Bakun, Estado de Sarawak, isla de Borneo, Malasia: el contrato suscripto por la Sociedad contempla la fabricación, instalación y puesta en marcha de cuatro turbinas Francis y los generadores asociados al proyecto por un total aproximado de US$ 96.700.000;
• Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 346.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidraúlicas y eléctricas de media tensión;
• Complejo Hidráulico San Pedro, ubicado en la XIV Región de la República de Chile: durante el mes de octubre de 2009 ha sido adjudicado a IMPSA por parte de la firma Colbun S.A., para la provisión del equipamiento hidromecánico para este complejo compuesto por compuertas vagón, ataguías y compuertas radiales. El monto del contrato asciende a aproximadamente US$ 23.000.000;
• Central hidroeléctrica La Tasajera: el 28 de julio de 2010 el ente Empresas Públicas de Medellín (Colombia) firmó un contrato con la Sociedad para la ejecución de trabajos de rehabilitación en la central hidroeléctrica La Tasajera, en el departamento de Antioquía, Colombia. Dicha central consta de tres turbinas de 105 MW cada una cuyos rodetes serán reemplazados por piezas desarrolladas y ensayadas en IMPSA. El monto total del contrato asciende a US$ 3.900.000;
• Complejo hidroeléctrico Colíder: el 30 de junio de 2010 la Compañía Paranaense de Energía (COPEL) adjudicó a IMPSA un proyecto para la provisión de tres unidades generadoras para el complejo hidroeléctrico Colíder a construirse sobre el río Teles Pires, región de Matto Grosso, Brasil. El monto aproximado del contrato es de Reales 160.000.000. El cronograma prevé entregas parciales que se extienden hasta agosto de 2014;
• Proyectos Cóndor Cliff – La Barrancosa: el 11 de agosto de 2010 el Consorcio integrado por IMPSA, Corporación América S.A. y Camargo Correa S.A. logró la preadjudicación del desarrollo de los proyectos Cóndor Cliff – La Barrancosa en la provincia de Santa Cruz. Este emprendimiento constituye la mayor obra de tipo hidroeléctrica a ser ejecutada en la República Argentina en los últimos 30 años. El monto estimado total para ambos proyectos es de 16.289.000. La Sociedad suministrará seis turbogrupos completos para el proyecto Cóndor Cliff y cinco turbogrupos completos para La Barrancosa y será responsable de la operación y mantenimiento de las mismas por un plazo de 25 años. Al 31 de diciembre de 2011 no se han comenzado las obras de este proyecto; y
• Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte: en febrero de 2011, Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente reales 816.898.000 (aproximadamente U$S 490.000.000) y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre 2018.
División Wind
Con el fin de maximizar la participación de la Sociedad en el sector de la energía eólica, IMPSA tiene la intención de participar como un desarrollador, propietario y operador de parques eólicos en América del Sur, existiendo planes para expandir sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. Con este fin, IMPSA Wind se propone
suministrar proyectos de energía eólica en las etapas de diseño de los parques, las obras civiles y obras eléctricas como así también el suministro y montaje de aerogeneradores. Los proyectos de energía eólica desarrollados por la Sociedad durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:
• Proyecto Santa Catarina: en el marco del Programa de Promoción de la Fuentes Renovables de Electricidad (PROINFA), Energimp S.A., sociedad controlada indirectamente a través Wind Power Energía S.A., adquirió derechos y licencias para diez proyectos de energía eólica. Diferentes sociedades han sido creadas para concretar esos proyectos por un monto total aproximado de Reales 1.200.000.000. Cada una de ellas ha realizado acuerdos de venta de electricidad por 20 años con Eletrobras, el ente estatal brasileño de servicios de electricidad. La tarifa se ajusta en forma anual por el índice de precios mayoristas, nivel general, y actualmente asciende a un precio promedio de R$ 315,77 (US$ 175) por Mwh. Cuatro parques eólicos se instalaron en la región de Bom Jardim, mientras que otros seis parques se encuentran en Agua Doce, en ambos casos en el estado brasileño de Santa Catarina. La potencia instalada de todo el proyecto es de aproximadamente 222 MW. Al 31 de diciembre de 2011 se completó la construcción de los mencionados parques eólicos, los que comenzaron con su operación comercial en el último semestre del 2011. Las sociedades anteriormente mencionadas, y sobre las que IMPSA ejerce control conjunto, explotarán dichos parques eólicos y poseen autorizaciones de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica de Brasil (ANEEL) para generar y vender energía eléctrica por un período de 30 años;
• Proyecto La Rioja: el 2 de mayo de 2008, la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad, en una primera etapa, los contratos para el suministro, instalación, operación y mantenimiento de un aerogenerador de 2,1 MW en el departamento de Arauco, y en una segunda etapa el suministro, operación y mantenimiento de la expansión del mencionado parque eólico orientados hacia la consecución de una potencia base instalada de 25,2 MW. IMPSA suministrará otros 11 aerogeneradores de 2,1 MW cada uno. El monto total de ambos contratos es de aproximadamente 280.000. El parque fue inaugurado en mayo de 2011. Adicionalmente, el 21 de octubre de 2010 el Gobierno de la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad la tercer etapa de este proyecto, la cual consta de la provisión llave en mano, operación y mantenimiento de doce aerogeneradores de 2.1 MW de potencia cada uno de manera de alcanzar una potencia base total instalada de 50.4 MW. El monto contractual de esta tercera etapa asciende a 271.000 los que serán redeterminados de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato. Se estima que el proyecto será terminado y la central comenzará sus operaciones durante abril de 2012;
• Proyecto Ceará II: en diciembre de 2009, le fueron adjudicados a Wind Power Energia S.A. once parques eólicos en el Estado de Ceará, Brasil, los mismos se encuentran situados en las proximidades de los parques del proyecto Ceará I, construidos por IMPSA. Wind Power Energia S.A. está desarrollando los mismos desde su inicio a excepción del parque eólico en Quixaba que fue adquirido a un tercero. La capacidad instalada total será de 211,2 MW y utilizará 140 aerogeneradores construidos en la fábrica que Wind Power Energia S.A. posee en Pernambuco, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente USD 485.000.000 y se espera que esté en pleno funcionamiento para julio de 2012. La venta de la electricidad será a través de un contrato de venta durante 20 años con un precio promedio de R$ 151 (U.S.$ 84) por MWh, ajustado por inflación sobre una base anual por el índice nacional de precios al consumidor (IPCA) de Brasil;
• Proyecto Ceará III: En agosto de 2010 Wind Power Energia S.A. firmó los contratos preliminares para la instalación de 150 MW en cinco parques eólicos en el estado de Ceará, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente US$ 405.6 millones. Se estima que el proyecto debería estar en operaciones a fines de 2013. Al 31 de diciembre de 2011 no se habían comenzado las obras de este proyecto;
• Proyecto Río Grande do Norte: en agosto de 2010 Wind Power Energia S.A. firmó los contratos preliminares para la instalación de 120 MW de cuatro parques eólicos en el estado de Rio Grande do Norte, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente US$ 319.9 millones. Se estima que el proyecto debería estar finalizado durante el año 2013. Al 31 de diciembre de 2011 no se habían comenzado las obras de este proyecto;
• Proyecto Casa Nova: en enero de 2011, Wind Power Energía S.A firmó un contrato con la Compañía Hidroeléctrica de San Francisco (“CHESF”), para la provisión de 120 aerogeneradores de 1,5 MW cada uno, a ser montados en el parque eólico de Casa Nova, Estado de Bahía (Brasil). El contrato asciende a Reales 635 millones (aproximadamente U$S 381 millones) y la entrada en operación comercial del parque se prevé durante el año 2012;
• Proyectos GENREN: en el marco de la licitación pública nacional e internacional ENARSA N° EE 001/09 destinada a la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables el 29 de junio de 2010 le fueron
adjudicados a la Sociedad los proyectos eólicos de Malaspina I (50 MW), Malaspina II (30 MW), Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW). Esto incluye la construcción, operación y mantenimiento de las centrales eólicas por un período de 15 años a partir de la puesta en marcha. A la fecha de emisión de los presentes estados contables el Directorio del Banco de la Nación Argentina había aprobado el financiamiento por US$ 85.000.000 para Malaspina I, mientras que la Corporación Andina de Fomento (CAF) y el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) aprobaron el financiamiento a largo plazo para la construcción Koluel Kaike II. Asimismo la Sociedad se encuentra abocada a cerrar el proceso de financiamiento de los restantes proyectos y se estima el inicio de los trabajos durante el primer semestre del año 2012;
• Proyecto La Guajira; con fecha 17 de diciembre de 2010 la Sociedad firmó un contrato bajo la modalidad “llave en mano” con la Corporación Eléctrica Nacional S.A. de la República Bolivariana de Venezuela (“Corpoelec”) para la construcción del Parque Eólico La Guajira Fase I, sito en estado de Zulia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual comprende la provisión de 36 aerogeneradores UNIPOWER de 2.1MW cada uno lo que totaliza una potencia de 75.6MW. Dicho contrato comprende además la operación y mantenimiento del proyecto por el lapso de dos años a partir de la fecha de recepción por parte de Corpoelec. El proyecto consta de dos etapas: la fase 1-A con 12 aerogeneradores y la fase 1-B con 24 aerogeneradores. El monto contractual estipulado es de Bolívares Fuertes 18.650.224 para la fase 1-A y Bolívares Fuertes 65.909.509 para la fase 1-B y las obras estarán finalizadas durante los ochos meses posteriores a la aprobación del Acta de inicio en el caso de la fase 1-A y durante los veinte meses posteriores a la aprobación del Acta de inicio en el caso de la fase 1-B;
• A través de sus subsidiarias Venti Energía S.A., Innovent S.A. y Jistok S.A., controladas indirectamente a través de Wind Power Energía S.A., la Sociedad ha resultado adjudicataria en licitaciones de energía eólica promovidas por el gobierno de la República Oriental del Uruguay a través de UTE (Administración Nacional de Usinas y Transmisiones Eléctricas). El parque eólico Libertador I adjudicado tendrá una potencia instalada de 50 MW y está ubicado en los departamentos de Lavalleja y Maldonado, a 10 km de la ciudad de Minas. El inicio de la construcción está prevista para mediados de el año 2012 y la entrada en operación 18 meses después de comenzada. La inversión estimada es de US$ 120.000.000. Los parques eólicos Libertador II y Libertador III constan de una portencia instalada de 7.35 MW cada uno y el contrato compraventa de energía eléctrica se extiende por un plazo de 20 años a partir de la entrada en operaciones;
• Proyecto El Jume: con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad firmó con Energía Santiago del Estero SA Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (“ENERSE SAPEM”) un contrato para la ingeniería, suministro de aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de la central eólica El Jume, departamento de Ojo de Agua en la Provincia de Santiago del Estero. El contrato incluye la provisión de 4 aerogeneradores IWP 83 de 2,1 MW de potencia. El valor del contrato es de US$ 19.970.000. El plazo para la construcción y puesta en marcha del Parque Eólico será de 12 meses contados desde el pago efectivo del anticipo, lo cual fue efectivizado en el mes de agosto de 2011;
• Proyecto Ceará IV: con fecha 18 de agosto de 2011, a través de las subsidiarias Energimp S.A y Wind Power