Derivative Instruments and Hedging Activities

El siguiente resumen contiene una descripción de ciertos aspectos fiscales relacionados con el ISR aplicable bajo las leyes de México sobre la venta de acciones Serie B de Bancomer, pero no debe consi- derarse como una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pueden ser relevan- tes para usted al tomar su decisión de ofrecer sus acciones Serie B de Bancomer o de participar en la Oferta.

Este análisis no constituye y no debe ser considerado como una recomendación jurídica o fiscal para los accionistas de Bancomer. Este análisis tiene el único objeto de proporcionar información general y se encuentra basado en leyes fiscales de México, vigentes a la fecha de este Folleto Informativo.

Residencia en México

Usted es residente en México si es de nacionalidad mexicana, salvo que acredite lo contrario. Asimis- mo, si usted es persona física es considerado residente en México para efectos fiscales, independiente- mente de su nacionalidad, si ha establecido su casa habitación en México, y si tiene casa habitación en otro país, si en México se encuentra su centro de intereses vitales, conforme a lo previsto en la LISR. Una sociedad o compañía es considerada residente en México si se constituyó de conformidad con las leyes mexicanas o si tiene en México la administración principal del negocio o su sede de dirección efectiva.

Fuente del Ingreso en la Venta de Acciones

Bancomer es un grupo financiero constituido de conformidad con las leyes de México. Como regla general, según lo dispuesto por la LISR, la enajenación de acciones emitidas por una sociedad mexicana genera ingresos de fuente de riqueza en México que se encuentran sujetos al ISR en México, sin importar la residencia para efectos fiscales del enajenante. Sin embargo, la ganancia derivada de la venta de ac- ciones de una sociedad mexicana cuyas acciones se cotizan en un mercado reconocido, generalmente, está exenta del ISR aplicable en México, según se describe más adelante.

Personas Físicas Residentes en México

Una persona física residente en México que obtenga ingresos por la enajenación de acciones de una sociedad mexicana a través de un mercado reconocido (por ejemplo, la BMV) designado como tal por la LMV o de un mercado de valores localizado en un país con el que México haya celebrado un tratado para evitar la doble imposición, está exenta del ISR aplicable en México por dicha venta.

Por regla general, cualquier persona física residente en México que participe en la oferta no estará sujeta al ISR aplicable en México como consecuencia de la enajenación de sus acciones Serie B o ADSs de Bancomer.

Personas Morales Residentes en México

Las personas morales residentes en México estarán sujetas al ISR aplicable en México por las ga- nancias de capital derivadas de la enajenación de acciones a través de una bolsa de valores a la tasa corporativa del 33%. Si el accionista ha sido propietario de las acciones por un periodo de doce meses o menos, la base fiscal utilizada para calcular las ganancias de capital variará. Por regla general, cualquier persona moral residente en México que participe en la oferta estará sujeta al ISR aplicable en México como resultado de la enajenación de acciones Serie B o ADSs por parte de dicha persona moral.

No Residentes en México

Por regla general, la enajenación de acciones emitidas por una sociedad mexicana dará lugar a un ingreso con fuente de riqueza en México que es gravable a los no residentes en México. Sin embargo, la enajenación de acciones por una persona física o moral no residente en México a través de un mercado reconocido, designado como tal por la LMV o de un mercado de valores localizado en un país con el que México haya celebrado un tratado para evitar la doble imposición, está exenta del ISR aplicable en Méxi- co por dicha venta.

Por regla general, cualquier persona física no residente en México que participe en la oferta no estará sujeta al ISR aplicable en México como consecuencia de la enajenación de sus acciones Serie B de Ban- comer.

No obstante lo anterior, las ganancias que obtengan las personas residentes en el extranjero con es- tablecimiento permanente en México por la enajenación de acciones emitidas por una sociedad mexicana a través de la BMV, serán acumulables a sus demás ingresos para efectos de la determinación de su uti- lidad gravable del ISR aplicable en México.

Enajenación de Títulos Valor no Colocados entre el Gran Público Inversionista

Una vez que las acciones representativas del capital social de Bancomer dejen de ser consideradas como título valor de los que se colocan entre el gran público inversionista, con motivo de la eventual can- celación de su inscripción en el RNV, la enajenación de dichas acciones realizada por personas físicas estará sujeta al ISR aplicable en México, aún cuando tales acciones sean enajenadas a través del fidei- comiso al cual, en su caso, se afectarán los recursos necesarios para que adquiera las acciones Serie B de Bancomer que no hubieran sido vendidas en esta Oferta.

Accionistas Originales de Bancomer

Si usted era accionista de Bancomer al momento de la inscripción de sus acciones en el RNV y del listado original en la BMV, y es usted una persona física residente en México o una persona física o moral no residente en México, estará sujeto al ISR y no calificará para la exención salvo que apliquen las salve- dades previstas en la Ley. El Intermediario de la Operación deberá efectuar la retención aplicando la tasa del 5% sobre el ingreso obtenido por dicha enajenación, sin deducción alguna, a las personas que apa- rezcan en la información enviada a la CNBV por el secretario del consejo de administración de Bancomer en la que se proporcionen los nombres de las personas que eran accionistas de Bancomer al momento de la inscripción de sus acciones en el RNV y su listado en la BMV (accionistas originales).

Sin embargo, no se efectuará la retención cuando se reúnan los requisitos previstos en la LISR que se mencionan a continuación y el Intermediario de la Operación reciba una constancia expedida por la CNBV que acredite el cumplimiento de éstos en la oferta. El Intermediario de la Operación solicitará una constancia de la CNBV con el objeto de evitar dicha retención. En el caso que el Intermediario de la Ope- ración no pueda obtener dicha constancia, los Custodios que representen a los accionistas originales de Bancomer deberán aplicar las disposiciones fiscales correspondientes para efectos de determinar la re- tención correspondiente.

Los requisitos que señala por la LISR consisten en que, tratándose de ofertas públicas de compra de acciones, la exención por los ingresos obtenidos por quien al momento de la inscripción de los títulos en el RNV era accionista de la emisora de que se trate, sólo será aplicable si:

! han transcurrido cinco años ininterrumpidos desde la primera colocación de las acciones en las bolsas de valores señaladas o en mercados reconocidos de acuerdo a tratados internacionales que México tenga celebrados;

! se encuentra colocada entre el gran público inversionista a través de dichas bolsas o mercados cuando menos el 35% del total de las acciones pagadas de la emisora;

! la oferta comprende todas las series accionarias del capital; ! se realiza al mismo precio para todos los accionistas; y

! los citados accionistas tengan la posibilidad de aceptar ofertas más competitivas sin penalidad, de las que hubiesen recibido antes y durante el periodo de oferta.

Sugerimos consultar a su propio asesor fiscal, dado que podrá estar sujeto al ISR aplicable en Méxi- co, en los términos de las disposiciones aplicables.

Aún cuando consideramos que se encuentran satisfechos los requisitos necesarios para esta exen- ción, no podemos asegurar que la constancia antes descrita será expedida ni en qué momento. El Ofe- rente, la Emisora y el Intermediario de la Operación no tienen ni tendrán responsabilidad de compensar cualquier monto que se derive de no obtener la exención antes descrita.

Tratados para Evitar la Doble Imposición

México ha celebrado algunos tratados para evitar la doble imposición, conforme a los cuales México no gravará las ganancias de capital si el beneficiario efectivo es residente de alguno de los países con los que México ha celebrado un tratado de ese tipo.

La LISR ha establecido requisitos de procedimiento para que los tenedores no residentes en México que enajenen sus acciones califiquen para recibir los beneficios conforme a cualquiera de los tratados en materia fiscal de los que México forma parte. Dichos requisitos de procedimiento incluyen las obligacio- nes de (i) acreditar la residencia fiscal conforme al tratado aplicable, y (ii) señalar un representante en México para efectos fiscales.

Situación Particular

Las consecuencias fiscales antes descritas pueden no ser aplicables a algunos destinatarios de la Oferta y por ello exhortamos a cualesquiera destinatarios a consultar a su propio asesor fiscal para un entendimiento completo de las consecuencias fiscales que la Oferta tendría para usted. BBVA y el Inter- mediario de la Operación no asumen responsabilidad alguna por los efectos u obligaciones fiscales que resulten a cargo de las personas que vendan sus acciones Serie B de Bancomer con motivo de la Oferta.