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3.4 Developing Load Estimates
Clave y Serie: WSMXCK 13
Monto Máximo de la Emisión
(considerando las Llamadas de Capital): $4,370,000,000.00 (cuatro mil trescientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.)
Monto de la Emisión Inicial: $874,000,000.00 (ochocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.)
Monto de la Primera Emisión Adicional: $1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)
Monto de la Segunda Emisión Adicional: $242,750,000.00 (doscientos cuarenta y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)
Fecha de Constitución: 7 de octubre de 2013
Fideicomiso : Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD Número F/1685
Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria
Fideicomitente: Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V.
Administrador: Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
Oficinas del Administrador: Av. Paseo de las Palmas #1005 Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 D.F.
Oficinas del Fiduciario: Blvd. Manuel Ávila Camacho #40 Piso 17, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000 D.F.
Contenido
1. Resumen del desempeño del Fideicomiso durante el periodo que se reporta……….….……3 2. Resumen, en su caso, de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y los
Vehículos de Inversión durante el periodo que se reporta……….…..…7 3. Resumen, en su caso, de las Inversiones y Reinversiones del Fideicomiso realizadas durante
el periodo que se reporta………..…..9 4. Reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta……….…12 5. Reporte de los ingresos recibidos por el Fideicomiso durante el periodo que se reporta…..13 6. Resumen de los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o Vehículo de Inversión, respectivo……….…...13 7. Reporte del cumplimiento con los Lineamientos de Inversión y Límites de Apalancamiento durante el periodo que se reporta……….…..14
8. Resumen de las Oportunidades de Inversión……….…..14
9. Lista de poderes otorgados por el Fiduciario del Fideicomiso durante el periodo que se reporta; y el ejercicio de los mismos……….………..14 10. Resumen de las Asambleas de Tenedores y sesiones del Comité Técnico durante el periodo que se reporta……….………15 11. Resumen, en su caso, de las operaciones financieras derivadas celebradas por el
Fideicomiso durante el periodo que se
reporta………...………..14 12. Lista de las Distribuciones acumuladas y las fechas de las mismas……….…16
13. Anexos……….…16
a. Anexo A: Estados Financieros No Auditados del Fideicomiso al cierre del primer trimestre de 2015.
3 México, D.F. a 27 de abril de 2015
Estimados Inversionistas:
Hacemos referencia al Fideicomiso Irrevocable Walton Street México CKD número F/1685 (el “Fideicomiso”), constituido con fecha 7 de octubre de 2013. El día 10 de octubre de 2013 Walton Street México CKD Managers, S. de R.L. de C.V., en su calidad de Administrador y Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su calidad de Fiduciario, realizaron la colocación de los certificados de capital de desarrollo por $874,000,000.00 (ochocientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.) emitidos por el Fideicomiso, los cuales fueron liquidados el día 10 de octubre de 2013. El día 7 de noviembre de 2014, en virtud de la primera Emisión Adicional se emitieron certificados de capital de desarrollo adicionales por un monto de $1,485,450,000.00 (mil cuatrocientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.). El día 23 de febrero de 2015 en virtud de la segunda Emisión Adicional se emitieron certificados de capital de desarrollo adicionales por un monto de $242,750,000.00 (doscientos cuarenta y dos millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.).
Al respecto, por medio de la presente y en cumplimiento con el inciso (a) de la Cláusula 14.4 del Fideicomiso, les hacemos llegar el siguiente Reporte Trimestral del Administrador del Fideicomiso, correspondiente al primer trimestre de 2015.
Los términos utilizados con mayúscula inicial y que no se definan de otra manera en el presente reporte trimestral, tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso.
1. Resumen del desempeño del Fideicomiso durante el periodo que se reporta.
Al 31 de marzo de 2015, los Tenedores del Fideicomiso han aportado: (i) el Monto de la Emisión Inicial, y (ii) las Emisiones Adicionales, consistentes en $874,000,000 (ochocientos setenta y cuatro millones de pesos 00/100 M.N.) y $1,728,200,000 (mil setecientos veintiocho millones doscientos mil Pesos 00/100 M.N.), respectivamente.
Por su parte, al 31 de marzo de 2015, Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., en su carácter de co-inversionista y fideicomitente, ha realizado aportaciones de capital al Fideicomiso por $130,843,086.00 (ciento treinta millones ochocientos cuarenta y tres mil ochenta y seis Pesos 00/100 M.N.), para fondear su parte proporcional de la inversión realizada por el Fideicomiso en 2013 y en cumplimiento a las Llamadas de Capital Walton en 2014 y 2015.
Al 31 de marzo de 2015 el monto total de la inversión de los Tenedores y de Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V., ascendía a, $2,733,043,086 (dos mil setecientos treinta y tres millones cuarenta y tres mil ochenta y seis Pesos 00/100 M.N) mismo que se integraba de la siguiente manera:
Aportaciones al periodo
que se reporta Aportaciones como % del Compromiso Total (1)
Tenedores $2,602,200,000 59.55%
Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. $130,843,086 59.88%
TOTAL $2,733,043,086 59.56%
Para el caso de Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. el % se calcula sobre el Compromiso Walton que asciende a MX$218.5 millones. Walton Street Equity CKD, S. de R.L. de C.V. no está obligado a realizar aportaciones que representen el mismo % de aportación que los tenedores, su obligación radica en cumplir con las aportaciones según se requiere en los Documentos de la Emisión.
Los ingresos generados por el Fideicomiso durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de marzo de 2015 provienen de intereses generados por la inversión en las Inversiones Permitidas (de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), cuyo monto ascendió a $1,039,621 (Un millón treinta y nueve mil seiscientos veintún Pesos 00/100 M.N.). Además, se incurrieron en gastos de administración por $19,576,038 (Diecinueve millones quinientos setenta y seis mil treinta y ocho Pesos 00/100 M.N.), mismos que representan la provisión de la comisión de administración, así como gastos de mantenimiento por $1,144,113 (Un millón ciento cuarenta y cuatro mil ciento trece Pesos 00/100 M.N.), de los cuales se puede ver un mayor detalle en la Sección 4 “Reporte de los gastos de mantenimiento” del presente reporte trimestral.
A continuación un resumen de las inversiones realizadas por el Fideicomiso a la fecha;
El día 19 de diciembre de 2013, el Fideicomiso realizó, indirectamente a través de cierto Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V., una inversión de capital para la adquisición de Bear, S.A. de C.V., propietaria de un hotel en la Ciudad de México. La inversión total realizada fue por la cantidad de $60´000,000.00 (Sesenta millones de dólares 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), o su equivalente en pesos por $779’513,400.00 (Setecientos Setenta y Nueve Millones Quinientos Trece Mil Cuatrocientes pesos 00/100), monto fondeado completamente por capital. Durante el Primer Trimestre de 2014, el Fideicomiso realizó indirectamente a través del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. una aportación de capital adicional por $10,070,000 para fondear principalmente capital de trabajo, liquidaciones de personal y conceptos de cambio de imagen del Hotel Krystal Grand Mexico City Reforma Uno, conforme al plan de negocios. Al 31 de marzo de 2015, el fideicomiso F/01057 propietario del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. ha realizado distribuciones netas por $201,122,493 al Fideicomiso F/1685. Por otro lado, durante el Primer Trimestre de 2015, el Fideicomiso realizó indirectamente a través del Vehículo de Inversión denominado Walton Street Mexico Reforma, S. de R.L. de C.V. una aportación de capital adicional por $50,800,000 para fondear gastos relacionados con la remodelación del hotel.
Durante el Segundo Trimestre de 2014, el Fideicomiso realizó un depósito en garantía por concepto únicamente de depósito en garantía, a efecto de garantizar la obligación de celebrar la compraventa y pagar el precio de ciertos terrenos con uso de suelo residencial (la “Inversión Residencial 1”).Fue durante el Cuarto Trimestre de 2014, cuando se concretó la inversión por MX$195,994,674, de los cuales el Fideicomiso financiará el 50%. Al 31 de marzo de 2015 se ha realizado la adquisición de 4 de 5 terrenos en total y se incurrieron también en gastos relacionados con la adquisición. El socio desarrollador ha finiquitado el total de su participación al 50% en este proyecto, mientras que el Fideicomiso ha finiquitado el 38.26% de su participación.
En el Tercer Trimestre de 2014, el Fideicomiso creó el Fideicomiso Irrevocable de Administración con Actividades Empresariales número CIB/2022 (“Fideicomiso de Gastos”) con el objetivo de realizar gastos relacionados con la evaluación de nuevas inversiones, al cual realizó una primera aportación de MX$1,250,000.
Por otro lado, el 12 de noviembre de 2014, el Fideicomiso realizó una inversión conjunta, para la adquisición de 10 edificios industriales, con una superficie total de 193,656 metros cuadrados y que están localizados en el municipio de Santa Catarina, Nuevo Léon (el “Portafolio 1”). El monto de la
5 adquisición fue por una cantidad de US$94,000,000 más gastos de cierre; cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. La inversión de este portafolio se efectúa a través de un fideicomiso: FW CKD A fideicomiso CIB/2018.
También el 9 de diciembre de 2014, el Fideicomiso realizó una inversión conjunta consistente en la adquisición de 35 edificios industriales con una superficie total de 531,417 metros cuadrados localizados en diversos mercados industriales primarios (el “Portafolio 2”). También incluye 163 hectáreas de tierra para futuro desarrollo. El monto de la adquisición fue por una cantidad de aproximadamente US$302,000,000 más gastos de cierre; cantidad que se compone tanto de capital como de deuda. A su vez, la inversión de este portafolio se divide en 4 fideicomisos: FW CKD B fideicomiso CIB/2019, FW CKD C fideicomiso CIB/2103, FW CKD D fideicomiso CIB/2104 y FW CKD H fideicomiso CIB/2141.
Durante el Cuarto Trimestre de 2014, el Fideicomiso acordó realizar una inversión conjunta con un socio para desarrollar un complejo de oficinas ubicado en una de las avenidas más importantes de la Ciudad de México. Se creó el fideicomiso WSC CKD fideicomiso GBI CIB/2130 para asignar los recursos necesarios para el desarrollo.
Finalmente, durante el Primer Trimestre de 2015, inició operaciones el Fideicomiso Proyecto Insurgentes Boston CIB/2186. El patrimonio de este vehículo está compuesto tanto por el terreno como por las aportaciones en efectivo para esta inversión. El Fideicomiso WSC CKD fideicomiso GBI CIB/2130 tiene una participación por el monto de aportaciones de efectivo realizadas. Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso había hecho aportaciones en efectivo por MX$228,115,239.
Un resumen de la posición de efectivo del Fideicomiso al 31 de marzo de 2015 se presenta a continuación:
FUENTES
Monto de la Emisión Inicial 2,602,200,000
Llamada de Capital de Walton 130,843,086
Intereses Generados 10,141,804
Reembolsos de IVA -
TOTAL DE FUENTES 2,743,184,890