En febrero de 2007, la Sociedad emitió U$S 150 millones de obligaciones negociables no convertibles (“Obligaciones Negociables - 2017”) con vencimiento en febrero de 2017, dentro del marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables (“el Programa”) por un valor nominal de hasta U$S 200 millones autorizado por la Comisión Nacional de Valores. Las Obligaciones Negociables - 2017 devengan una tasa de interés fija del 8,5% anual, pagaderos semestralmente a partir de agosto de 2007. El capital será pagado íntegramente al vencimiento. Las Obligaciones Negociables - 2017 contienen ciertos covenants, incluyendo restricciones al pago de dividendos de acuerdo a determinados límites.
Con fecha 25 de febrero de 2010, el Directorio, aprobó la ampliación del valor nominal máximo del programa por un monto adicional de U$S 200 millones, llevándolo a la suma de U$S 400 millones, de acuerdo con lo aprobado por la Asamblea General de Accionistas de fecha 29 de octubre de 2009.
Dentro de este marco, el 20 de julio de 2010 la Sociedad emitió obligaciones negociables no convertibles por valor nominal U$S 150 millones (“Obligaciones Negociables Clase 2”) con vencimiento el 20 de julio de 2020. El precio de emisión fue 97,838% del valor nominal y devenga interés a la tasa del 11,5% nominal anual pagadero semestralmente los días 20 de enero y 20 de junio de cada año, comenzando el 20 de enero de 2011. Los gastos relacionados con la emisión ascendieron a $ 7,1 millones.
Con fecha 2 de noviembre de 2010, la Asamblea General de Accionistas aprobó una nueva ampliación del monto del Programa vigente por hasta la suma de U$S 50 millones adicionales, llevándolo a la suma de U$S 450 millones.
1. Compra y venta de Obligaciones Negociables de APSA
Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009, la Sociedad adquirió obligaciones
negociables Serie I y II de APSA, por un valor nominal de U$S 39,6 millones y $ 46,5 millones, respectivamente. El monto total pagado fue de U$S 19,3 millones y U$S 8,2 millones, respectivamente. El resultado de ambas operaciones en dicho ejercicio fue de $ 74.285 y $ 18.363, respectivamente. Con fecha 12 de octubre de 2010, la Sociedad vendió, en mercado secundario, las obligaciones negociables Serie I de APSA, por un valor nominal de U$S 39,6 millones adquiridas durante el ejercicio 2009. El monto total percibido por la operación fue de U$S 38,1 millones. La diferencia ha sido considerada como un costo financiero implícito de la transacción el cual se devengará y amortizará con cargo a resultados hasta el plazo de vencimiento de la ON.
2. Cesión de derechos sobre acciones de APSA firmado con Cresud
Con fecha 15 de octubre de 2010, la Sociedad y Cresud S.A. suscribieron un contrato de cesión de derechos, por el término de un año, por el cual la Sociedad le cede a Cresud los derechos políticos referentes a 8.817.259 acciones ordinarias nominativas no endosables (VN $ 1), equivalentes al 0,70% del capital social suscripto de APSA. Como contrapartida Cresud deberá abonar, a partir del tercer mes de la suscripción del contrato, intereses equivalentes a una tasa anual LIBOR de 3 meses con más 150 puntos básicos.
3. Asamblea de accionistas del 29 de octubre de 2010.
La asamblea de accionistas, entre otras cuestiones, aprobó lo siguiente:
• La ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables vigente por hasta la suma de U$S 50 millones adicionales (ver Nota 17).
• El pago de un dividendo exclusivamente en efectivo de $ 120 millones, elevando la suma propuesta por el Directorio (Ver Nota 1.5.w.).
• Las remuneraciones al directorio por la suma de $ 27.791.
• La reorganización que fuera aprobada en todos sus términos por la asamblea celebrada el 29 de octubre y 27 de noviembre de 2009 así como las delegaciones oportunamente efectuadas en el órgano de administración con idéntico criterio; y la ratificación y aprobación de la documentación bajo tratamiento así como las delegaciones efectuadas oportunamente. (Ver Nota 16.2.)
• Delegar en el Directorio la facultad de pagar una bonificación destinada al management de la compañía de hasta el 1% del capital circulante.
NOTA 18: (Continuación)
4. Dividendo anticipado en APSA.
Con fecha 30 de marzo de 2011, el Directorio de APSA comunicó a sus accionistas que pondría a disposición, a partir del día 11 de abril de 2011, un dividendo en efectivo anticipado de $ 130,8 millones, imputable al ejercicio iniciado el 1° de julio de 2010, y por el resultado alcanzado al 31 de diciembre de 2010.
Con fecha 11 de abril de 2011, APSA procedió al pago, de acuerdo a lo mencionado anteriormente.
5. Asamblea de accionistas del 26 de mayo de 2011.
La asamblea de accionistas, entre otras cuestiones, aprobó lo siguiente:
• En el marco del aumento de capital a ser considerado por la asamblea de APSA: La venta, cesión y transferencia de las Obligaciones Negociables Convertibles emitidas por APSA con vencimiento en el Año 2014, aceptando la propuesta oportunamente comunicada al mercado por APSA y se fijaron condiciones mínimas para la aceptación de la oferta, quedando sujeta a la efectiva concreción de la apertura del capital de APSA.
• Ante la reapertura del capital social encarada por APSA: La cesión gratuita, total o parcial y en distintos tramos, o en una sola vez, del derecho de preferencia y de acrecer, respecto de su tenencia en APSA, a favor de los bancos colocadores, condicionando dicha cesión al mantenimiento por parte de IRSA de su calidad de accionista controlante de APSA.
• Otorgar al Directorio el mandato a mocionar y votar afirmativamente en la Asamblea de APSA de manera concordante con lo resuelto.
• El pago de un dividendo en efectivo, con cargo al saldo registrado en la cuenta Resultados No Asignados, según saldo correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2010, por la suma de $100,0 millones.
Con fecha 13 de junio de 2011, la Sociedad puso a disposición de los accionistas los dividendos mencionados precedentemente.
6. Capital de trabajo negativo
La Sociedad presenta al cierre del ejercicio un déficit de capital de trabajo de $ 384.849 cuyo tratamiento está en consideración del Directorio y de la respectiva
1. La Sociedad tiene una hipoteca sobre el inmueble denominado “Suipacha 652”, en garantía por su obligación de construcción de un edificio y la transferencia de las unidades a construir en dicho edificio, en concepto de saldo de precio por la adquisición del terreno ubicado en Libertador 1755.
2. En mayo de 2008, la Sociedad adquirió de Land Group S.A. el 49% de Manibil S.A. cuyo objeto es realizar actividades inmobiliarias, de construcción y financieras y realizó aportes proporcionales a su tenencia por $ 23,9 millones. En virtud de los acuerdos firmados, la Sociedad se comprometió a no efectuar transferencia de sus acciones o de los derechos de las acciones por un plazo de tres años. En mayo de 2011 se cumplió el plazo previsto, extinguiéndose la limitación mencionada.
3. La Sociedad posee una hipoteca sobre el inmueble denominado “Edificio República” en relación con el préstamo otorgado por Banco Macro para la compra de dicho inmueble.