A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables que el Banco podrá emitir en el marco del presente Programa, los cuales serán complementados y/o modificados por los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie que se detallen en el suplemento de precio correspondiente a cada clase y/o serie en cuestión. El suplemento de precio detallará, respecto de las clases y/o series a las cuales corresponda, los términos y condiciones específicos de tal clase y/o serie que, en la medida que así se especifique en el correspondiente suplemento de precio o en la medida en que sea incompatible con los términos y condiciones generales descriptos a continuación, complementarán y/o modificarán, solamente respecto de dichas clases y/o series, los presentes términos y condiciones generales de las obligaciones negociables.
General
Las obligaciones negociables podrán o ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Banco celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en los respectivos suplementos de precio y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en los suplementos de precio aplicables.
La creación del Programa ha sido aprobada por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de mayo de 2008, habiéndose renovado las facultades delegadas en el Directorio en las asambleas celebradas el 30 de abril de 2010, 27 de marzo de 2012 y 24 de marzo de 2014. El Programa fue originariamente aprobado por la asamblea de accionistas por un monto máximo en circulación de hasta US$2.000.000.000 y el Directorio, haciendo uso de las facultades delegadas resolvió con fecha 9 de febrero de 2011 reducir el monto del Programa por un monto en circulación de hasta US$500.000.000. Con fecha 11 de febrero de 2015, el Directorio aprobó la actualización del Programa.
Las obligaciones negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más clases. Las obligaciones negociables de todas las clases en un mismo momento en circulación en este Programa están limitadas al valor nominal total de US$500.000.000 (o su equivalente en pesos). Los términos particulares de cada emisión de obligaciones negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las obligaciones negociables, y descriptas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase. Respecto de cualquier obligación negociable en particular, la descripción de las obligaciones negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha obligación negociable y el respectivo suplemento de precio.
Las obligaciones negociables emitidas en virtud del Programa revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la ley argentina y se emitirán con arreglo a Ley de Obligaciones Negociables y cualesquiera otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y cumplirán con todos sus requisitos. Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, con al menos igual prioridad de pago que su demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y futura (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir, obligaciones negociables subordinadas, de acuerdo a la normativa del BCRA aplicable a cada momento, que estarán sujetas en su derecho de pago al pago de la deuda garantizada del Banco y, en tanto allí se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no garantizada y no subordinada (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho). Véase “Rango” para más información.
Salvo que fueran rescatadas con anterioridad, una obligación negociable vencerá no antes de los 30 días desde su fecha de emisión (el “Vencimiento Estipulado”) según especifique en su anverso y en el suplemento de precio respectivo.
Cada obligación negociable podrá estar denominada en cualquier moneda (una “Moneda Especificada”) según se especifique en su anverso y en el suplemento de precio respectivo. Salvo que se detalle lo contrario en el suplemento
de precio respectivo, los pagos sobre cada obligación negociable serán realizados en la respectiva Moneda Especificada; teniendo en cuenta que en ciertas circunstancias, según detalle el suplemento de precio respectivo, los pagos sobre una obligación negociable denominada en una moneda que no sea el Dólar Estadounidense podrán ser realizados en Dólares Estadounidense o en otras monedas, en caso de estar permitido por la ley argentina. Véase “Pago de capital e intereses”.
Cada obligación negociable devengará intereses, si correspondiera, a la tasa de interés o fórmula de tasas de interés establecida en el suplemento de precio respectivo. Salvo que se indique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, cada obligación negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (la “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés u otra fórmula de tasas de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”) o podrá no devengar intereses (una “Obligación Negociable sin Cupón de Interés”). Véase “Tasa de interés”.
Las obligaciones negociables también podrán ser emitidas con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que están denominadas, en caso de estar permitido por la ley argentina (las “Obligaciones Negociables de Doble Moneda”) o vinculadas con un índice y/o una fórmula (las “Obligaciones Negociables Indexadas”). Las Obligaciones Negociables de Doble Moneda y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán ser emitidas con intereses devengados a una tasa fija o variable o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, en cuyo caso se aplicarán a tales Obligaciones Negociables de Doble Moneda o Indexadas las disposiciones relacionadas con las Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable, Obligaciones Negociables sin Cupón de Interés o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo permita. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada incluirán, a menos que el contexto requiera lo contrario, Obligaciones Negociables de Doble Moneda pagaderas en tal Moneda Especificada.
Las obligaciones negociables podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” incluyendo cualquier Obligación Negociable sin Cupón de Interés, es un título emitido a un precio menor que su valor nominal, y que dispone que, en caso de rescate o vencimiento anticipado de su Vencimiento Estipulado, el monto pagadero al tenedor de dicho título será determinado de acuerdo con los términos de dicha obligación negociable y será un monto inferior al monto pagadero en el Vencimiento Estipulado. Véase “Tratamiento Impositivo” para más información.
Salvo que se especifique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, las obligaciones negociables no estarán sujetas a un fondo de amortización, (el “Fondo de Amortización”) ni podrán ser rescatadas antes de su Vencimiento Estipulado, salvo en caso de ocurrir ciertos cambios relacionados con cuestiones impositivas argentinas. Véase “Rescate y Compra”.
El Suplemento de Precio aplicable podrá prever la constitución de un Fondo de Amortización para una Serie o Clase, el que podrá ser constituido con el objeto de garantizar el pago de tales obligaciones negociables; la composición y modalidad de integración del Fondo de Amortización será definida en su caso, en el respectivo Suplemento de Precio.
De estar especificado en el suplemento de precio respectivo respecto de una clase de obligaciones negociables, el Banco periódicamente podrá, sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables en circulación, crear y emitir otras obligaciones negociables de dicha clase si tuvieran los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de dicha clase en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las otras obligaciones negociables formarán en última instancia una única clase con las obligaciones negociables previamente en circulación de la clase respectiva.
Duración del Programa
El Programa tendrá una duración de cinco años contados a partir de la aprobación de la CNV.
Forma y denominación
Las obligaciones negociables se emitirán en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie o clase. Se deja constancia que el Banco se adecuará al monto mínimo establecido por el BCRA, mediante la Comunicación “A” 5034 y modificatorias, el cual actualmente es de Ps.400.000.
En virtud de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización de la CNV de Argentina para su oferta pública en Argentina y estén representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados estén en vigencia, emitiremos únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en el suplemento de precio aplicable.
En caso que se ofrezcan las obligaciones negociables en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A. En caso que se ofrezcan las obligaciones negociables en base a la Regulación S estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S. En caso de que se ofrezcan las obligaciones negociables en otros mercados, las mismas estarán representadas de conformidad con las leyes aplicables de dichos mercados.
Reemplazo de obligaciones negociables
Las obligaciones negociables que fueran destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas serán reemplazadas contra entrega al Banco y el Fiduciario, en caso de que éste último sea designado por el Banco, de prueba de la pérdida, robo o destrucción total a satisfacción del Banco. En el caso de una obligación negociable perdida, robada o destruida totalmente, podrá exigirse una indemnización y/o garantía a satisfacción del Banco a costa del tenedor de dicha obligación negociable antes de emitirse una obligación negociable de reemplazo. Al emitirse una nueva obligación negociable, el Banco podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública que pudiera ser fijada al respecto y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y sus asesores legales y sus agentes) al respecto.
Obligaciones negociables definitivas y obligaciones negociables provisorias
Las obligaciones negociables provisorias podrán canjearse por obligaciones negociables definitivas, en las denominaciones establecidas en cada oportunidad, según se determine en el suplemento de precio aplicable. Todas las obligaciones negociables provisorias estarán identificadas como tales y mencionarán el derecho del Obligacionista de canjearlas por obligaciones negociables definitivas, así como el modo de efectuar dicho canje.
Rango
Las obligaciones negociables revestirán tal carácter en virtud de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento del Banco en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de una obligación negociable de cualquier clase, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a entablar juicio ejecutivo en Argentina para recuperar el pago de dicho monto.
Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán en todo momento al menos igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes). Estas condiciones generales podrán ser reemplazadas, ampliadas, y/o complementadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase, con el debido resguardo del interés de los inversores.
En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que, en caso de liquidación judicial o quiebra, todos los depositantes, sin considerar el tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea personas físicas o jurídicas, tendrían una prioridad de pago sobre todos los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de obligaciones negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Asimismo, los depositantes tendrían prioridad sobre todos los demás acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del BCRA
como reservas, los demás fondos en el momento de cualquier revocación de su licencia bancaria y respecto de los fondos de cualquier transferencia forzosa de activos del Banco por parte del BCRA.
Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir, obligaciones negociables subordinadas, las cuales estarán subordinadas al pago de la deuda no subordinada del Banco, de acuerdo lo establecen las normas aplicables.
Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán una prioridad especial por sobre los demás acreedores del Banco, excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con (i) los fondos del Banco en poder del BCRA en concepto de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha de revocación de la habilitación del Banco; o (iii) los fondos resultantes de la transferencia obligatoria de los activos del Banco dictaminada por el BCRA, de acuerdo al siguiente orden de preferencia: (a) depósitos de hasta Ps.50.000 por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad en una institución financiera) o su equivalente en moneda extranjera, con prioridad de una persona por depósito (en el caso de cuentas con más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) todos los depósitos superiores a Ps.50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicha suma; y (c) las obligaciones derivadas de las facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten en forma directa el comercio internacional. Asimismo, bajo el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, todos los créditos del BCRA tendrán prioridad por sobre todos los demás acreedores, salvo aquéllos garantizados con una prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos establecidos anteriormente), facilidades otorgadas de acuerdo con la Carta Orgánica del BCRA (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y facilidades otorgadas por el fondo de liquidez bancaria y garantizadas con una prenda o hipoteca.
Tasa de interés Introducción
Cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha la “Fecha de Inicio del Período de Intereses”) especificada en el respectivo suplemento de precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha obligación negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Redeterminación de Intereses) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha obligación negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo suplemento de precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo suplemento de precio (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante.
Cada obligación negociable devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR -una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”-), la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro”) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo suplemento de precio incluyendo, sin limitación, la tasa LEBAC, la tasa BADLAR y/o la tasa CER, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo suplemento de precio aplicable a la tasa de interés de las obligaciones negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo suplemento de precio como aplicable a la tasa de interés de dicha obligación negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo suplemento de precio): (a) una tasa de interés máxima, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”), y (b) una tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).
Las mencionadas condiciones generales relativas a Tasa de Interés podrán ser reemplazadas, ampliadas, y/o complementadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase, con el debido resguardo del interés de los inversores.
El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:
“BADLAR” significa el promedio de tasas de interés ofrecidas por entidades bancarias privadas para operaciones a plazo fijo superiores a un millón de Pesos por un plazo de entre 30 y 35 días. Esta tasa es publicada por el BCRA en su website.
"Día Hábil” significa, salvo que el respectivo suplemento de precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Dólar Estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “Fecha de Liquidación TARGET”), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.
“CER” significa el índice de ajuste diario elaborado por el BCRA que refleja la tasa de inflación. Este índice toma como base de cálculo la variación registrada en el Índice de Precios al Consumidor, el cual es elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.
“Día Hábil Bancario en Londres “significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en Dólares Estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.
“LEBAC” significa títulos de corto plazo que licita el BCRA semanalmente, los cuales se designan como Letras del Banco Central.
“Vencimiento del Índice” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según se especifique en el suplemento de precio respectivo.
Oportunamente, se determinará en el suplemento de precio respectivo, el fiduciario, y el agente de cálculo para las Obligaciones Negociables Globales (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa