3 AIMS, OBJECTIVES AND HYPOTHESES
4.5 Discussion
Año 2014 revisadas*Filiales investigaciónExpedientes Comunicaciones a autoridades Empleados formados
TOTAL 123 79.978 23.844 129.233
* Filiales revisadas por la UCIF y unidades de prevención de blanqueo de capitales locales.
Comercialización de productos y servicios
Políticas
En Grupo Santander la gestión del riesgo que pueda surgir de una venta inadecuada de productos o de una prestación incorrecta de servicios por parte del Grupo se lleva a cabo según lo establecido en el marco corporativo de comercialización de productos y servicios. Este marco corporativo tiene por objeto establecer un sistema homogéneo en la comercialización de los productos y servicios en Grupo Santander, con el objetivo de minimizar la exposición del Grupo a los riesgos derivados de la comercialización, abarcando todas sus fases (admisión, preventa, venta y seguimiento). Con el fin de adaptar el marco a Banco Santander, S.A. y a las filiales del Grupo Santander, éstas lo adoptan en sus correspondientes consejos de administración, adhiriéndose a él y realizando las adap- taciones que sean necesarias para asegurar el cumplimiento de los requerimientos regulatorios locales que le sean de aplicación.
Governance y organización
La estructura organizativa en materia de gestión del riesgo que pueda surgir de una inadecuada comercialización de productos o servicios se basa, tanto a nivel corporativo como local, en los comités de comercialización, los comités de seguimiento y en las oficinas de gestión del riesgo de conducta.
El comité corporativo de comercialización (CCC) es el máximo órgano de decisión del Grupo en materia de aprobación de pro- ductos y servicios. Está integrado integrado por representantes de las divisiones de riesgos, gestión financiera, tecnología y operaciones, secretaría general, intervención general y control de gestión, auditoría interna, banca comercial y banca mayorista global.
El CCC valora la adecuación del producto o servicio al marco don- de va a ser comercializado, prestando especial atención a:
• Que cada producto o servicio se venda por comerciales aptos.
• Que se facilite a los clientes la información necesaria y adecuada.
• Que el producto o servicio se ajuste al perfil de riesgo del cliente.
• Que cada producto o servicio se destine al mercado ade cuado, no sólo por razones de tipo legal o fiscal, sino en atención a la cultura financiera del mismo.
• Que se cumplan las exigencias de las políticas corporativas de comercialización y, en general, de la normativa interna o externa aplicable.
A su vez, a nivel local, los comités locales de comercialización (CLC) aprueban productos nuevos y canalizan hacia el CCC pro- puestas de validación de los mismos.
En los respectivos procesos de aprobación los comités de comer- cialización actúan con un enfoque de riesgos, desde la doble pers- pectiva banco/cliente.
El comité corporativo de seguimiento (CCS) es el órgano de decisión del Grupo en materia de seguimiento de productos y servicios. Está integrado por representantes de las divisiones de auditoría interna, secretaría general, riesgos y las áreas de negocio afectadas (con representación permanente de banca comercial). Celebra sus sesiones semanalmente y en las mismas se plantean y resuelven cuestiones concretas relacionadas con la comercializa- ción de productos y servicios en todas las unidades del Grupo. La oficina corporativa de gestión de riesgo de conducta (OCGRC) tiene por objeto facilitar a los órganos de gobierno corres- pondientes la información necesaria para llevar a cabo: (i) un adecuado análisis del riesgo en la validación del producto, con una doble visión: impacto en el Banco e impacto en el cliente; y (ii) un se guimiento de los productos a lo largo de su ciclo de vida. A nivel local hay creadas oficinas de gestión de riesgo de conduc- ta, que son las responsables, entre otras cuestiones, de promover una cultura de correcta comercialización y velar para que las fun- ciones de aprobación y seguimiento de productos se desarrollen en su respectivo ámbito local en línea con el marco corporativo.
Principales actuaciones
Durante el ejercicio 2014 se han celebrado 12 sesiones del CCC (12 en 2013 y 14 en 2012), en las que se han analizado un total de 103 productos/servicios nuevos. Asimismo, se han presentado a la ofi- cina corporativa de gestión del riesgo de conducta para su aproba- ción 31 productos/servicios considerados no nuevos y ha resuelto 135 consultas procedentes de diversas áreas y países.
El seguimiento de productos y servicios aprobados se realiza local- mente (comité local de seguimiento de productos u órgano local equiparable, como puede ser el CLC), reportando las conclusiones en informes cuatrimestrales a la OCGRC.
Durante 2014 se han celebrado 41 sesiones del CCS (41 en 2013 y 44 en 2012) en las que se han resuelto incidencias y se ha anali- zado información de seguimiento de productos y servicios de las unidades del Grupo.
Conducta en los mercados de valores
Política
Está constituida por el Código de Conducta en los Mercados de Valores (CCMV), complementado, entre otros, por el Código de Conducta para la Actividad de Análisis, el Research Policy Manual y el Procedimiento para la Detección, Análisis y Comunicación de Operativa Sospechosa de Abuso de Mercado.
Governance y organización
La organización gira en torno a la oficina corporativa de cumpli- miento, junto con las direcciones de cumplimiento locales y de las sociedades filiales.
Las funciones de la dirección de cumplimiento en relación con las normas de conducta en los mercados de valores son las siguientes: 1. Registrar y controlar la información sensible conocida y/o la
generada en el Grupo.
2. Mantener las listas de los valores afectados y de las personas iniciadas, y vigilar la operativa con estos valores.
3. Vigilar la operativa con valores restringidos según el tipo de acti- vidad, carteras o colectivos a las que la restricción sea aplicable. 4. Recibir y atender las comunicaciones y solicitudes de au-
torización de operaciones por cuenta propia.
5. Controlar la operativa por cuenta propia de las personas suje- tas.
6. Gestionar los incumplimientos del CCMV. 7. Resolver las dudas que se planteen sobre el CCMV.
8. Registrar y resolver los conflictos de interés y las situaciones que puedan originarlos.
9. Evaluar y gestionar los conflictos que puedan surgir en la activi- dad de análisis.
10. Mantener los archivos necesarios para el control del cumpli- miento de las obligaciones previstas en el CCMV.
12. Organizar la formación y, en general, realizar las actuaciones necesarias para la aplicación del CCMV.
13. Analizar posibles actuaciones sospechosas de constituir abuso de mercado y, en su caso, reportarlas a las autoridades supervi- soras.
Principales actuaciones
La oficina corporativa de cumplimiento, junto con las direcciones de cumplimiento locales y de las sociedades filiales, controla que las obligaciones contenidas en el CCMV son observadas por los aproximadamente 12.000 empleados del Grupo en todo el mundo sujetos a las mismas.
La unidad de investigación de abuso de mercado ha seguido revi- sando numerosas operaciones que han dado lugar a las oportunas comunicaciones a la CNMV. Asimismo, se ha creado este año una nueva unidad de cumplimiento de mercados con un enfoque espe- cializado en el control de la operativa en los mercados de capitales. Prevención de riesgos penales
La dirección de cumplimiento del Grupo también tiene en- comendada la gestión del modelo de prevención de riesgos penales que trae causa de la entrada en vigor de la Ley Orgánica 5/2010, que introdujo la responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos cometidos por cuenta y provecho de las mis- mas por los administradores o representantes y por los empleados como consecuencia de la falta de control.
En 2014 se ha obtenido la certificación por AENOR del sistema de gestión de riesgos para la prevención de delitos penales del que un elemento fundamental es el canal de denuncias (whistleblowing
channel).
Hay constituidos en el Grupo 26 canales de denuncias, habiéndose registrado en 2014 denuncias en seis de ellos, correspondientes a Alemania, Brasil, EE.UU., Reino Unido, Polonia y España. En 2014, el número total de denuncias recibidas por cualquier me- dio ha superado las 400, que se han tramitado conforme a los pro- cedimientos internos del Grupo. Los motivos más comunes de las denuncias se refieren al incumplimiento de la normativa interna por los empleados, bien por comportamientos inadecuados o bien por no observar las políticas o procedimientos del Grupo.
Relación con supervisores y difusión de información a los mercados
La dirección de cumplimiento tiene encomendada la atención de los requerimientos de información de los organismos regulatorios o supervisores tanto españoles como de otros países en los que opera el Grupo, el seguimiento de la implantación de las medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspec- ción de dichos organismos y la supervisión del modo en que el Grupo difunde en los mercados la información institucional, con transparencia y de acuerdo con las exigencias de los reguladores. En cada sesión, la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento (y, antes de su creación en junio de 2014, la comi- sión de auditoría) es informada de los principales asuntos. Durante el ejercicio 2014, Banco Santander ha hecho públicos 90 hechos relevantes, que pueden ser consultados en la página web del Grupo y en la de la CNMV.
Otras actuaciones
En 2014 se ha continuado realizando otras activida des propias del ámbito del cumplimiento normativo (revisión de la normativa interna del Banco con carácter previo a su publicación, control de que la operativa de autocartera se ajusta a la normativa interna y externa, mantenimiento del apartado de información regulatoria de la web corporativa, revisión de los informes de recomen dación de voto en las juntas elaborados por los principales consultores en esta materia, envío a los supervisores de la información regula- toria de carácter periódico, etc.) y se ha colaborado en proyectos corporativos como la adecuación del Grupo a la normativa nortea- mericana Volcker Rule, la cotización de la acción Santander en las bolsas de São Paulo (mediante BDRs) y Varsovia, y la implantación de los modelos corporativos de protección de datos y de preven- ción de riesgos penales, entre otros.
Las pérdidas incurridas por el Grupo derivadas de los riesgos de cumplimiento, conducta y reputacional se incluyen en la base de datos de eventos que gestiona el área corporativa de riesgo opera- cional (ACRO) del Grupo.