3. Responsabilidad por la estrategia del Banco.
El Directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en el estatuto social del Banco y en otras regulaciones aplicables. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.
En ese marco, el Directorio es responsable de establecer la estrategia de negocios, debiendo aprobar todas aquellas políticas orientadas al cumplimiento de la misma, a saber:
a) El Plan de Negocios del Banco, estableciendo para ello objetivos de gestión y presupuestos anuales para los siguientes 3 ejercicios con ajuste a las pautas establecidas en la normativa del BCRA.
b) Aprobar la política de inversiones y financiación,
c) Aprobar la política de gobierno societario definida por las regulaciones vigentes.
d) Aprobar el Informe Anual de Responsabilidad Social Empresaria, en el cual se exponen las acciones y programas llevados a cabo por el Banco, en apoyo a la educación, la cultura, el deporte, el medio ambiente y las acciones específicas de voluntariado corporativo. Los gastos e inversiones necesarias se contemplan en el Plan de Negocios al que se refiere el acápite a). e) Aprobar las políticas de control de riesgos y toda otra política que tenga por objeto el
seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. El Banco cuenta con políticas para la gestión de riesgos (crediticio, operacional, etc.) que se ajustan a lo establecido en la normativa del BCRA.
f) Desarrollar programas de entrenamiento continuo para Directores y ejecutivos gerenciales: El Banco desarrolla para los ejecutivos gerenciales planes de capacitación específicos, en tanto que los Directores participan activamente de diversos foros de la industria y de las asociaciones de bancos, así como de conferencias y eventos de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria.
Atento a lo expuesto, se cumple con las previsiones del Código de Gobierno Societario en materia de responsabilidad del Directorio por la estrategia de la Compañía.
4. Control de la gestión.
A efectos de monitorear la gestión del Banco, el Directorio verifica la implementación de estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones y controla el desempeño de la gerencia en relación con los objetivos fijados y las utilidades previstas.
Para cumplir con esta función el Directorio recibe mensualmente el “Informe de Indicadores de Gestión” con el formato de un tablero de comando que permite visualizar la evolución de las principales variables del presupuesto y analizar los desvíos. Asimismo, en cada reunión de Directorio que se realiza, se analizan las actas de reuniones de los diferentes comités que funcionan en el Banco y se toma conocimiento de los balances mensuales a ser presentados ante el BCRA.
En función de lo expuesto, se cumple con las previsiones del Código de Gobierno Societario en materia de Control de la gestión por parte del Directorio.
5. Información y Control Interno – Gestión de Riesgos.
El Banco cuenta con políticas de control interno y de gestión de riesgos alineadas a las mejores prácticas de dichas materias, a saber:
Control Interno:
El control interno está conformado por cinco componentes interrelacionados, de los que se detallan a continuación las consideraciones adicionales sobre cada uno de ellos:
a) Ambiente de control.
El ambiente de control establece el modo operativo del Banco e influye en la conciencia de control de sus distintos empleados. Entre los factores que conforman el ambiente de control se incluyen la integridad, los valores éticos y la competencia del personal de la Entidad; el estilo de la Gerencia y sus formas operativas; la manera en que la Gerencia asigna autoridad y responsabilidad, organiza y desarrolla a su personal y la atención y dirección provista por el Directorio.
b) Evaluación del riesgo.
El Banco, se enfrenta a una diversidad de riesgos tantos externos como internos que deben ser evaluados. La evaluación de riesgo se refiere a los procedimientos y mecanismos establecidos en la Entidad para la identificación y análisis de riesgos significativos derivados de cambios en las condiciones económicas, financieras, regulatorias y operativas que impacten en el logro de los objetivos de negocio de la Entidad.
c) Actividades de control.
Las actividades de control son las políticas y procedimientos que ayudan a asegurar que las directivas de la Gerencia sean llevadas a cabo. Ello implica que se tomen las acciones necesarias para abordar los riesgos hacia el logro de los objetivos de la Entidad. Las actividades de control se realizan en todo el Banco, es decir, en todos los niveles y funciones. Incluyen diversas actividades tales como: aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, conciliaciones, revisiones de desempeño operativo, seguridad de activos, segregación de tareas, entre otras.
La Entidad cuenta con políticas y procedimientos escritos sobre sus principales procesos y operaciones que desarrolla, que se encuentran en soportes físicos (manuales de organización y de procedimientos) e informáticos (intranet), lo que permite que sean comunicados y estén a disposición de todo el personal en forma oportuna a través del área de Organización y Procesos. d) Información y comunicación.
Se refiere al tipo y a la calidad de la información generada por el Banco, que debe ser identificada, capturada y comunicada en forma y en tiempo, permitiendo a todas aquellas personas involucradas cumplir con sus responsabilidades.
No sólo se trata de información generada internamente sino también de aquella referida a asuntos externos. Ambas constituyen condiciones necesarias para la toma de decisiones y la presentación de informes a terceros.
e) Monitoreo.
El sistema de control interno es monitoreado a través de un proceso que evalúa la calidad del desempeño del sistema a través del tiempo. Esto se logra mediante actividades de monitoreo en marcha, evaluaciones separadas o una combinación de ambas.
Gestión de Riesgos:
Existen riesgos que son inherentes a las actividades desarrolladas por la Entidad y se administran a través de un proceso de identificación, medición y control constante de los mismos, sujeto a los límites y otros controles del riesgo. Los principales tipos de riesgos a los que está expuesta la Entidad son los relacionados con el riesgo de crédito, el riesgo de liquidez, el riesgo de mercado, de tasa de interés y el riesgo operacional.
La Entidad se encuentra implementando un proceso de gestión integral de riesgos conforme a los lineamientos sugeridos por la Comunicación “A” 5203 y en línea con las buenas prácticas bancarias recomendadas por el Comité de Basilea.
Con fecha 31 de Octubre de 2011 se creó la Gerencia Ejecutiva de Gestión de Riesgos que tiene a su cargo la gestión integral de los riesgos que afronta Banco Patagonia y sus Sociedades Controladas, y reporta funcionalmente al Directorio, asegurando su independencia respecto de las áreas de negocios. Bajo su órbita y con el objetivo de identificar, evaluar, monitorear y mitigar los riesgos significativos, se encuentran las siguientes gerencias:
a) Gerencia de Riesgos Financieros: a cargo de gestionar los riesgos de mercado, tasa, liquidez y crédito.
b) Gerencia de Gestión de Riesgo Operacional y Cumplimiento Normativo: encargada de supervisar el cumplimiento normativo, gestionar los riesgos operacionales y de tecnología informática, e implementar las políticas y procedimientos necesarios para asegurar el cumplimiento de las normativas vigentes en materia de control y prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
Por otra parte, el Directorio en su reunión de fecha 12 de Diciembre de 2011, aprobó la creación del Comité de Riesgo Global, que será integrado por un Vicepresidente, el Subgerente General del Área de Operaciones y Tecnología, el Subgerente General del Área de Administración y Finanzas y el Gerente Ejecutivo de Gestión de Riesgos.
Este Comité tendrá como objetivos principales proponer al Directorio la estrategia para la gestión de riesgos de mercado, tasa, liquidez y crédito, así como los límites globales de exposición a dichos riesgos. Por otra parte, tomará conocimiento de las posiciones de cada riesgo y del cumplimiento de las políticas. El alcance de sus funciones comprenderá tanto al Banco como a sus subsidiarias.
A continuación se describen las políticas y procesos para la identificación, evaluación, control y mitigación para cada uno de los principales riesgos antes citados:
Riesgo de crédito
El Directorio aprueba la política crediticia y de evaluación de crédito de la Entidad con el fin de proveer un marco para la generación de negocios tendiente a lograr una relación adecuada entre el riesgo asumido y la rentabilidad. La Entidad cuenta con manuales de procedimientos que contienen los lineamientos en la materia que persiguen los objetivos que se mencionan a continuación:
a) Lograr una adecuada segmentación de la cartera, por tipo de cliente y por sector económico;
b) Potenciar la utilización de herramientas de análisis y evaluación del riesgo que mejor se adecuen al perfil del cliente;
c) Establecer pautas homogéneas para el otorgamiento de préstamos siguiendo parámetros conservadores basados en la solvencia del cliente, su flujo de fondos y su rentabilidad para el caso de las empresas, y los ingresos y patrimonio para el caso de individuos;
d) Establecer límites a las facultades individuales para el otorgamiento de créditos de acuerdo a su monto, propendiendo a la existencia de comités específicos, que según su ámbito de influencia, serán los responsables de definir los niveles de asistencia;
e) Optimizar la calidad del riesgo asumido, contando con garantías adecuadas de acuerdo con el plazo del préstamo y el nivel de riesgo involucrado; y
f) Monitorear permanentemente la cartera de créditos y el nivel de cumplimiento de los clientes.
El manual de procedimientos elaborado por la Entidad establece en forma muy detallada las pautas a seguir por parte de los oficiales de negocios para el armado del legajo del crédito a fin de asegurar la adecuada instrumentación de la operación y de reunir la documentación necesaria sobre el cliente a efectos de facilitar, en caso de mora, el recupero del crédito. La Entidad ha estandarizado las etapas iniciales del proceso de cobro, para los casos de mora, a través de diferentes medidas (contactos telefónicos, cartas, telegramas, etc.), estando a cargo de la sucursal correspondiente el primer contacto con el cliente.
Riesgo de liquidez
A fin de mitigar el riesgo de liquidez, configurado por la incertidumbre a la que puede quedar expuesta la Entidad en cuanto a su capacidad de honrar en tiempo y forma los compromisos financieros asumidos con sus clientes, ha establecido una política en la materia cuyos aspectos más significativos se detallan a continuación:
Activos: Se mantendrá una cartera de activos de alta liquidez hasta cubrir por lo menos 5% del total de pasivos, considerando comprendidos a tal efecto, los depósitos, las obligaciones emitidas por la Entidad, los pases tomados y los préstamos financieros e interfinancieros tomados, con vencimiento antes de 90 días.
Pasivos: A fin de minimizar los efectos no deseados de situaciones de iliquidez provocadas por el eventual retiro de depósitos y cancelaciones de préstamos interfinancieros tomados, la Entidad tiene como objetivo diversificar la estructura de pasivos, respecto a fuentes e instrumentos. En ese sentido el objetivo es captar fondos del mayor número de diferentes clases de clientes e industrias, ofreciendo la mayor diversidad de instrumentos financieros. A esos efectos la Entidad ha implementado las siguientes políticas:
a) Dar prioridad a la captación de depósitos minoristas con la finalidad de tener cartera atomizada, evitando el riesgo de concentrar la cartera en pocos inversores.
b) La participación en la cartera de depósitos a plazo fijo de inversores institucionales (inversores del exterior, fondos comunes de inversión y compañías de seguro), no debe ser superior al 15% del total de pasivos.
c) No deben captarse certificados de depósitos superiores al 5% del total de depósitos a plazo fijo, ni de un importe fijo que determina la Entidad.
d) Ningún inversor puede tener un volumen de depósitos a plazo fijo superior al 10% del total de la cartera de depósitos.
Riesgo de mercado
Es el riesgo de pérdida que surge de fluctuaciones en las variables de los mercados financieros, como ser tasas de interés, tipos de cambio y otras tarifas o precios. Este riesgo es consecuencia de sus operaciones de préstamo, comercio exterior e inversiones. A efectos de medir este riesgo, la Entidad utiliza la metodología de valor a riesgo (“VaR”) conforme a lo establecido en la normativa del BCRA para la determinación de la exigencia de capital mínimo por riesgo de mercado para aquellos activos negociados habitualmente en mercados institucionalizados. En virtud de la normativa vigente, el BCRA exige requerimientos de capital para cubrir la pérdida esperada determinada conforme a la metodología descripta en forma diaria. El VaR de la Entidad varía en función de la composición de la cartera de activos expuestos al riesgo de mercado.
En lo que respecta al riesgo de tasa de interés, que es el riesgo de que una entidad sufra pérdidas por variaciones de la tasa de interés del mercado, por el descalce de activos y pasivos financieros, el Banco cuenta con un Comité de Finanzas que tiene a su cargo los asuntos concernientes al gerenciamiento de los activos y pasivos financieros. Entre los aspectos tratados en las reuniones de dicho comité, se revisa el análisis de sensibilidad con respecto a oscilaciones en el nivel de tasas de interés que se realiza tomando las posiciones que la Entidad mantiene en activos y pasivos que devengan tasas de interés considerando a esos efectos el segmento de pesos, pesos ajustables por el CER y moneda extranjera.
Riesgo operacional
Con fecha 14 de abril de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A” 4793 mediante la cual dispuso la aprobación de los “Lineamientos para la gestión del riesgo operacional en las entidades financieras. La citada disposición establece, pautas generales a efectos de que las entidades implementen un sistema para gestionar el riesgo operacional como una disciplina integral y separada de los restantes riesgos, teniendo en consideración que dicho sistema deberá ser proporcional a las dimensiones y complejidad de la entidad financiera de que se trate.
A efectos de implementar este sistema de gestión conforme al cronograma dispuesto por el BCRA, la Entidad ha dado los siguientes pasos:
a) Estructura organizacional: Ha creado la Gerencia de Riesgo Operacional y Cumplimiento Normativo y conformado el Comité de Riesgo Operacional que está conformado por un director, las principales autoridades ejecutivas de la Entidad y la aludida gerencia.
b) Políticas: El Directorio de la Entidad aprobó la “Política para la Gestión del Riesgo Operacional”, en la que se definen los conceptos principales, los roles y responsabilidades del Directorio, del Comité de Riesgo Operacional, de la Gerencia de Riesgo Operacional y de todas las áreas involucradas en la gestión de este riesgo. Se describieron las principales herramientas que se utilizarán para la identificación, evaluación, medición y monitoreo de este riesgo.
c) Mapa de procesos / subprocesos y actividades: Ha confeccionado el mapa de general de procesos / subprocesos y actividades que servirá de base para orientar a las distintos responsables al momento de efectuar las autoevaluaciones de riesgos.
d) Sistemas: Se desarrolló un sistema que se encuentra implementado en su totalidad que comprende todos los aspectos de la gestión del riesgo del Banco (autoevaluaciones de riesgo, administración de planes de acción y de indicadores de riesgos, bases de datos de pérdidas, etc).
e) Procedimientos: se emitieron procedimientos que establecen las pautas a que deberán ajustarse la registración de pérdidas operacionales y también para realizar las autoevaluaciones de riesgos, definir los indicadores de riesgo y elaborar planes de acción en los caso en que por el nivel de exposición se superen los límites de tolerancia establecidos en la políticas.
Riesgo de Tecnología Informática:
Con fecha 29.3.10, el Directorio aprueba la “Política para la Gestión del riesgo de los Activos Informáticos”, documento en el que se formalizan las principales definiciones y conceptos, roles y responsabilidades de las distintas áreas en la gestión de este riesgo. Detallando la metodología para efectuar la clasificación de los activos de información y para el análisis y gestión riesgo en función de los niveles de tolerancia definidos. Conforme a dicha política, el objetivo del análisis de riesgo de los mencionados activos es determinar cómo afecta el riesgo de tecnología informática a los procesos del banco, en especial a aquellos considerados críticos y también
proveer la información necesaria para definir los activos a proteger y lograr una mayor eficiencia en la asignación de recursos tecnológicos.
Por lo expuesto, se estima que se cumple con las recomendaciones de la Resolución General 516/2007 de la CNV en la materia.
6. Comité de Auditoría.
El Banco cuenta con un “Comité de Auditoría – CNV” cuya conformación se ajusta a la normativa establecida por la Comisión Nacional de Valores. Los miembros de dicho comité pueden ser propuestos por cualquiera de los integrantes del Directorio con ajuste a los requerimientos de independencia establecidos por dicho organismo.
Adicionalmente el Banco cuenta con un “Comité de Auditoría – BCRA” con la conformación y funciones establecidos por la normativa del BCRA.
De lo expuesto surge que se cumple con el requerimiento de información correspondiente previsto en la Resolución 516/2007 de la CNV..
7. Cantidad de Integrantes del Directorio.
El Estatuto del Banco establece que el número de Directores titulares será fijado por la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de 7 y un máximo de 9, siendo elegidos por períodos de 3 ejercicios anuales con posibilidad de ser reelegidos indefinidamente y desempeñaran el cargo hasta tanto sean reemplazados.
Asimismo, se establece que un director titular será designado por el titular de las acciones ordinarias clase “A”, (independientemente del capital social que represente esta clase de acciones), debiendo los restantes directores ser designados por los titulares de las acciones ordinarias clase “B”.
En cuanto a los Directores Suplentes los mismos reemplazaran a los directores titulares, representantes de las acciones clase “B” en caso de vacancia, licencia, impedimento temporal o ausencia. La mera ausencia de un director titular a una reunión de directorio será considerada como vacancia temporal sin ningún otro requisito y habilitará en consecuencia a que interinamente asuma el cargo de director el suplente que correspondía.
La asamblea puede disponer el orden en el que asumirán los directores suplentes como así también puede disponer que un determinado director suplente reemplace únicamente a un determinado director titular y que este director titular sea reemplazado exclusivamente por aquel director suplente.
Ningún director ejerce funciones de carácter ejecutivas dentro del Banco, estando ellas asignadas a las distintas áreas gerenciales.
El Directorio cuenta con un mínimo de 2 Directores independientes conforme a los criterios definidos por la Comisión Nacional de Valores para ser considerados como tales.
A efectos de desarrollar eficientemente su función, el Banco ha constituido diversos comités que tratan aspectos específicos en los que participan los Directores.
Atento a que el Directorio entiende que el número de integrantes de ese cuerpo es adecuado al tamaño y complejidad de los negocios de la entidad, existe un número adecuado de Directores independientes y que el funcionamiento de los diversos comités compuestos por Directores es eficiente, se cumple con las recomendaciones en la materia de la Resolución General 516/2007 de la CNV.
8. Integración del Directorio.
En relación a la composición del Directorio, la normativa del BCRA dispone que al menos un 80% de los miembros del Directorio deberá poseer experiencia vinculada con la actividad financiera, debiendo ser los correspondientes antecedentes presentados ante el Banco Central de la República Argentina para su aprobación, con una antelación de por lo menos 60 días a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea que tratará su designación o dentro de los 10 días posteriores a su designación. Hasta