El Comité de Directores constituido de acuerdo al Artículo Bis de la Ley 18.046 ejerce las facultades y deberes contenidos en el Artículo 50 Bis de dicha Ley. El Comité mantuvo durante el ejercicio a sus miembros titulares, elegidos en Abril de 2011, e integrado por los señores: Jorge Marín Correa (presidente), Erwin Hahn Huber y Arturo Mackenna Iñiguez.
La remuneración de los Directores del Comité, se basa en un sistema equivalente a la de un Director, tanto en monto como en forma de pago. Así, durante el año 2012 los honorarios pagados al comité de Directores alcanzaron a M$ 104.353(3)
(M$ 103.108 (4) en 2011).
Durante el año 2012, el Comité sesionó formalmente en 15 ocasiones para revisar y tratar las materias que en conformidad al artículo N°50 Bis de la Ley 18.046 le corresponden. A continuación se presenta un resumen de la gestión anual del Comité en el que se incluyen sus principales recomendaciones.
El Comité examinó los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por la administración de la sociedad, en forma previa a las sesiones de Directorio en que se trató la aprobación de dichos informes.
Así, el Comité revisó el Estado de Situación Financiera Consolidado de la Compañía y sus sociedades afiliadas al 31 de diciembre de 2011. El Comité sugirió precisiones y modificaciones de redacción de dichos estados financieros, para su mejor comprensión los que fueron incorporados en estos. El Comité revisó además, el informe de PwC, los auditores independientes del ejercicio 2011, sobre dichos estados financieros el que no presentó comentarios. Adicionalmente, el Comité de Directores elaboró un informe respecto de ellos, del cual se dio cuenta en la junta ordinaria de accionistas de fecha 27 de abril de 2012.
A su vez, en sesiones efectuadas durante el ejercicio, el Comité revisó los estados financieros intermedios consolidados de la Compañía y sus sociedades filiales al 31 de marzo de 2012, 30 de junio de 2012 y 30 de septiembre de 2012, con anterioridad a las sesiones de Directorio en que se revisaron y aprobaron dichos estados financieros, acordando dejar constancia que no tenía observaciones sobre estos.
Correspondió también al Comité, proponer al directorio nombres para la designación de empresa auditora externa y clasificadores privados de riesgo. Para tal efecto, el Comité desarrolló una completa supervisión y control respecto de la marcha del
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páginaproceso de licitación de los servicios de auditoría externa para CMPC en Chile y también para las filiales en Argentina, Perú y Colombia. Esto en concordancia con los alcances del Oficio Circular 718 de la SVS, de fecha 10 de febrero de 2012, revisando el proceso de selección ejecutado y validando que se enmarcaba dentro de lo solicitado por la SVS. El proceso de selección de firmas auditoras, que se inició en el tercer trimestre de 2011 e implicó, entre otras actividades, la visita por parte de las auditoras a oficinas y operaciones industriales de CMPC, tanto en Chile como en el extranjero, agendándose numerosas reuniones de evaluación con ejecutivos donde se revisaron sistemas y procesos administrativos claves. Una vez recibidas las propuestas de las diferentes empresas auditoras, el Comité efectuó reuniones con cada firma y recibió una presentación detallada de los antecedentes de cada una de ellas. El proceso de evaluación consideró diversos criterios, entre los cuales se puede mencionar: calificación y estructura del equipo de auditoría, total de horas de auditoría contempladas y distribución de ellas por categoría de nivel profesional, presencia y conocimiento de las realidades locales, experiencia de trabajo en la industria y grandes corporaciones, plan de transición, experiencia de la firma en trabajos previos con CMPC y experiencia relevante en la emisión de informes para bonos internacionales. Tras efectuar los análisis correspondientes, el Comité consideró que la propuesta más integral era la formulada por Deloitte, que destacó por su presencia y experiencia en la industria, la calificación y experiencia de socios a cargo y equipo
propuesto, compromiso y capacidad mostrada por la organización para prestar un servicio de calidad a CMPC, con valor agregado, experiencia reciente en CMPC al ser el auditor del negocio de Celulosa en Brasil y de Tissue en México a partir del año 2011 y presentar costos competitivos. En consideración a lo anterior, el Comité de Directores acordó proponer al Directorio a Deloitte como auditor externo para ser sugerido a la Junta Ordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2012. Esta propuesta fue posteriormente aprobada tanto por el Directorio como por la Junta. Referente al control del trabajo de los auditores externos de la sociedad, el Comité efectuó dos reuniones con los auditores de Deloitte, una referente al plan de auditoría y otra referente a los resultados de la revisión intermedia a junio de 2012. La presentación del plan de auditoría para el ejercicio 2012 contempló el alcance de los servicios anuales, el equipo de trabajo, el enfoque de auditoría, de Control interno, las consideraciones sobre factores de riesgo de fraude, el programa de actividades del Plan de Auditoría 2012, el plan de transición, de revisión tributaria, de operaciones de mercado de capitales, y revisión de sistemas computacionales. Además se presentaron las fechas clave de reporte y consideraciones sobre independencia y cumplimiento de ley 20.382.
Deloitte recogió los comentarios relevantes para su trabajo. En particular, el Comité señaló su interés específico en: i) precios de transferencia entre filiales; ii) proceso de control del futuro proyecto Guaiba II; iii) modelos de evaluación de activos biológicos; y iv) modelo de prevención relacionado
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con la ley 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas.
En la segunda presentación, efectuada el 4 de julio de 2012, Deloitte, auditor externo de CMPC, se centró en la revisión parcial de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 de junio de 2012. La presentación incluyó revisar: el avance y programa de actividades del plan de auditoría; emisión de informes; equipo de trabajo; enfoque de auditoría; control interno; y consideraciones sobre factores de riesgo de fraude. En la ocasión se presentaron y discutieron en mayor detalle los siguientes temas: Evaluación de moneda funcional en las sociedades filiales y en particular el cambio en Celulose Riograndense; integridad de los sistemas de información contable (SAP); valorización de activos biológicos; capitalización de costos financieros en proyectos de inversión; y posibles efectos del cambio en la tasa de impuestos corporativos en Chile.
Se presentó también un resumen de revisión intermedia que incluyó: cobertura de la revisión; juicios de la administración y estimaciones contables; desacuerdos, ajustes y reclasificaciones propuestos; asuntos de independencia; y cumplimiento Ley N°20.382.
Adicionalmente, el Comité evaluó las opciones para la designación de entidades clasificadoras de riesgo. El Comité analizó la información de las propuestas y las evaluó de acuerdo a los siguientes criterios: i) la experiencia de las clasificadoras en empresas industriales y forestales; ii) la reputación de la clasificadora con inversionistas; iii) la evaluación
de la relación de las clasificadoras con CMPC; y, iv) el valor de las propuestas. Así, el Comité acordó proponer al Directorio que sugiriera a la Junta de Accionistas la designación como clasificadores de riego de CMPC a las siguientes firmas: Fitch Chile Clasificadora de Riesgos Ltda. y Feller-Rate Clasificadora de Riesgos Ltda.
En la sesión del 4 de julio de 2012, la empresa clasificadora de riesgo Feller-Rate (Feller) efectuó una presentación al Comité que revisó los procedimientos de clasificación de Feller, la visión que tiene de CMPC y la racionalidad para otorgar la clasificación. El Comité indicó su recomendación a la clasificadora para incorporar en su proceso de revisión de la clasificación los proyectos relevantes, tales como la futura ampliación de Guaíba.
Asimismo, en la sesión de fecha 6 de agosto de 2012, se efectuó una presentación de la empresa clasificadora de riesgo Fitch Rating (Fitch), la que revisó la metodología de clasificación de Fitch, el perfil de riesgo de crédito de CMPC y su relación con la industria y otras empresas comparables. En todas las sesiones celebradas durante el año, el Comité efectuó un análisis mensual de las transacciones regidas por las normas de los artículos Nºs 44, 89, 93 y del Título XVI de la ley Nº18.046 de sociedades anónimas, determinándose que estas se celebraron conforme a condiciones de equidad similares a las prevalecientes en el mercado, correspondiendo a operaciones del giro ordinario de las sociedades, evacuándose
informes de dichas operaciones. Dichos informes AS CMPC
fueron presentados en las sesiones de Directorio respectivas, en los cuales se dio lectura para la aprobación o rechazo de la operación respectiva. El detalle de estas transacciones se presenta en nota N°39 de los estados financieros consolidados de la Sociedad.
Adicionalmente, se revisaron con mayor detalle las siguientes transacciones:
• Constitución de servidumbres a favor de la empresa Colbún S.A. sobre predios de propiedad de filiales forestales de CMPC por aproximadamente 95 hectáreas, que implicaban un pago total de aproximadamente US$ 2,8 millones.
• Proceso de renovación del seguro
complementario de salud para el personal supervisor de Empresas CMPC y sus filiales. Este seguro estaba contratado con la empresa Security Vida, filial de Grupo Security. En el proceso de licitación se recibieron ofertas de Security Vida, MetLife y Compañía de Seguros Cámara Chilena de la Construcción. La Administración presentó un análisis de estas propuestas y recomendó la asignación de este seguro por un plazo de un año a Security Vida. • Contrato con Colbún S.A. a objeto de compartir
determinados ahorros de energía que se producirán en Planta Maule de CMPC Cartulinas al ejecutarse un proyecto modificación de dicha unidad, orientado a reducir el específico de consumo de energía eléctrica total de la Planta, el que fue expuesto en detalle.
• Incluir en la garantía otorgada en favor de Banco BICE a las filiales Bioenergías Forestales S.A. y Papeles Río Vergara S.A. Dicha garantía, establecida en 2008, hasta un monto total de US$ 24 millones, avala las deudas que pudieran mantener con el Banco BICE tanto Empresas CMPC S.A. como cualquiera de sus filiales y es requerida para facilitar la operación en las transacciones de altos montos que se conducen a través de las cuentas de la Compañía en el mencionado banco. Luego de analizar el tema, el Comité acordó recomendar al Directorio modificar la garantía indicada para incluir a Bioenergías Forestales S.A. y Papeles Río Vergara S.A., así como a cualquier otra sociedad en que Empresas CMPC S.A. tenga un 90% o más de la propiedad.
• Renovación del contrato de servicios portuarios entre varias filiales de CMPC y Puerto y Logística S.A. (Lirquén).
Después de analizar en detalle cada una de las propuestas antes indicadas, el Comité no tuvo observaciones, dejando constancia que la transacción era de interés social, se ajustaba a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y se enmarcaba dentro de la política general sobre operaciones ordinarias habituales del giro social de la Compañía.
El Comité analizó la forma en que se presentan las transacciones financieras con Banco BICE y Banco Security. El Comité acordó solicitar que estas operaciones se segreguen en los informes
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de transacciones con partes relacionadas y se efectúen algunas modificaciones a estos para su mejor comprensión. Se revisaron además los procedimientos y operaciones de tesorería para garantizar la imparcialidad y trazabilidad de las decisiones, no teniendo observaciones al respecto. El Comité analizó y discutió los requerimientos de información para el examen de los sistemas de remuneraciones y planes de compensación para los gerentes, ejecutivos y trabajadores de la Sociedad del año 2012. En particular revisó un informe respecto de los sistemas de compensación y las modificaciones en temas de manejo de personal que está impulsando la Gerencia de Desarrollo de Ejecutivos. También se invitó a la Gerente de Desarrollo de Ejecutivos de CMPC quien efectuó una presentación del nuevo plan de administración de personas y su estado de avance.
El Comité cumplió también con su obligación de informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la ley Nº 18.045, en atención a si la naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de pérdida de independencia. Así, se analizó una propuesta para que el auditor externo de Empresas CMPC y sus filiales en Chile, que el 2011 fue PricewaterhouseCoopers (PwC), preste a la filial Uruguaya IPUSA, el servicio de preparación de las declaraciones de impuestos
por un monto de US$ 48 mil. El Comité analizó la propuesta, sus implicancias y opciones y decidió recomendar al Directorio aprobar la contratación de los servicios indicados a PwC.
Se analizó una propuesta para contratar un estudio especial a Deloitte Brasil por un monto de US$ 35 mil, evaluando los alcances de este trabajo y las consideraciones de calidad de servicio que hacen a la filial de Deloitte en Brasil como la más adecuada para prestarlo. El Comité analizó la propuesta, sus implicancias y opciones y decidió recomendar al Directorio aprobar la contratación de los servicios indicados a Deloitte Brasil.
También se analizó una solicitud de la filial Celulose Riograndense para la contratación de una capacitación para el manejo de moneda funcional diferente de la moneda local con Deloitte Brasil por un monto de US$ 12,5 mil, evaluándose los alcances de este trabajo y las consideraciones que hacían a la filial de Deloitte en Brasil como la más adecuada para prestarlo. El Comité analizó dicha propuesta y decidió recomendar al Directorio aprobar la contratación de los servicios de capacitación indicados a Deloitte Brasil.
Respecto de otras materias propias de su responsabilidad, el Comité evaluó el seguimiento que la administración efectuó a las observaciones hechas por el auditor externo del ejercicio 2011 en su informe sobre el “Control Interno” de la Compañía y sus filiales.
En la sesión del 23 de enero de 2012, se recibió
un informe, encargado por el Comité al consultor AS CMPC
señor Julio Guzmán, que evaluaba la política de determinación de provisiones incobrables en cuentas por cobrar. Del análisis del informe se concluye que el método utilizado por CMPC, a nivel consolidado, es simple y tiene resultados razonables, apropiados para una empresa diversificada, con variedad de productos y baja siniestralidad.
También, en la sesión del día 4 de julio de 2012, el abogado de CMPC expuso sobre el estado y funcionamiento del modelo de prevención de la Compañía relacionado con la Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de personas jurídicas, el que se encentra plenamente implementado y en operación. Su cumplimiento es verificado por Auditoría interna. Se informó, además, que hasta la fecha de la presentación, no se habían recibido denuncias de ninguna clase relativa a los ilícitos materia de esta ley.
El Comité efectúo dos reuniones con el Gerente de Auditoría Interna de CMPC. En la primera se revisó la estructura de las auditorías, la identificación de riesgos, la eficacia de los controles, la estructura de los informes y los seguimientos de la implementación de las recomendaciones acordadas. Además, se acordó que los Directores miembros del Comité de Directores reciban copia de los resúmenes de informes de auditorías con calificación “insuficiente” o “deficiente”.
Adicionalmente, se analizaron los ciclos auditados por Auditoría Interna y la identificación de los riesgos asociados a cada uno de ellos. En este sentido, se estimó que una instancia de revisión de los riesgos
establecidos para un determinado ciclo por parte de un tercero o por un equipo independiente con experiencia en el negocio podría ser conveniente para mantener actualizado el proceso de auditoría. Se instruyó a la administración para que revisara opciones y formas de materializar esta revisión. Este proceso implico un cambio en la metodología de evaluación de los informes de auditoría que se implementó a partir de junio de 2012.
En su segunda presentación, el Gerente de Auditoria de CMPC se enfocó en el Plan Anual de Auditoría Interna 2013 y las modificaciones en la estructura y organización de la unidad de Auditoría Interna. Los integrantes de Comité recomendaron poner un mayor énfasis de horas y ciclos auditados en Brasil en la ejecución del Plan. Un resumen de los avances y resultados serán presentados al Comité durante el mes de junio de 2013.
Finalmente el Comité recibió de la administración un Informe con Observaciones de Control Interno y Recomendaciones de Mejora preparado por Deloitte el cual fue analizado, junto con los comentarios de la administración.