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Artículo 419. Constitución del sindicato

El sindicato de obligacionistas quedará constituido, una vez que se ins­ criba la escritura de emisión, entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los títulos o practicándose las anotaciones.

Artículo 420. Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato correrán a cargo de la sociedad emisora, sin que en ningún caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emi­ tidas.

Artículo 421. Comisario(113)

(113) _{Nueva redacción dada al artículo 421 por el artículo 45.Siete de la Ley 5/2015, de 27 de} abril, de fomento de la financiación empresarial (BOE del 28), en vigor desde 29 de abril de 2015.

1. Acordada la emisión de las obligaciones, la sociedad emisora pro cederá al nombramiento de comisario, que deberá ser persona física o jurí dica con reconocida experiencia en materias jurídicas o económicas. La sociedad emisora fijará la retribución del comisario.

2. El comisario tutelará los intereses comunes de los obligacionistas y, además de las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisión, tendrá las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas.

3. El comisario establecerá el reglamento interno del sindicato, ajus tándose en lo previsto al régimen establecido en la escritura de emisión.

4. El comisario será el representante legal del sindicato de obligacio nistas, así como el órgano de relación entre la sociedad y los obligacionistas. Como tal, podrá asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informar a ésta de los acuerdos del sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a éstos.

5. El comisario presenciará los sorteos que hubieren de celebrarse, tan to para la adjudicación como para la amortización de las obligaciones, y vigilará el reembolso del nominal y el pago de los intereses.

6. El comisario podrá ejercitar en nombre del sindicato las acciones que correspondan contra la sociedad emisora, contra los administradores o liquidadores y contra quienes hubieran garantizado la emisión.

7. El comisario responderá frente a los obligacionistas y, en su caso, frente a la sociedad de los daños que cause por los actos realizados en el desempeño de su cargo sin la diligencia profesional con que debe ejercerlo.

Artículo 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea(114)

(114) _{Artículo 422 redactado por la disposición final decimocuarta.Seis de la Ley 15/2015,} de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria (BOE del 3), en vigor desde el 23 de julio de 2015.

1. La asamblea general de obligacionistas podrá ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. Éste, además, deberá convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los menos, la vigésima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas.

2. El comisario podrá requerir la asistencia de los administradores de la sociedad y éstos asistir aunque no hubieren sido convocados.

3. Si el comisario no atiende oportunamente la solicitud de convocato ria de la asamblea efectuada por los obligacionistas a que se refiere el apar tado 1, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia del comisario, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.

El Secretario judicial procederá a convocar la asamblea general de obli­ gacionistas de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdic­ ción voluntaria.

El Registrador mercantil procederá a convocar la asamblea general en la forma contemplada en el Reglamento del Registro Mercantil.

Contra el decreto o resolución por la que se acuerde la convocatoria de la asamblea general de obligacionistas no cabrá recurso alguno.

Artículo 423. Forma de convocatoria(115)

(115) _{Nueva redacción dada al artículo 423 por el artículo 45.Ocho de la Ley 5/2015, de} 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (BOE del 28), en vigor desde 29 de abril de 2015.

La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas se hará en la forma prevista en el reglamento del sindicato, que debe asegurar su conoci­ miento por los obligacionistas.

Artículo 424. Competencia de la asamblea

La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos inte­ reses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuer­ do con la misma, las garantías establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artículo 424 bis. Asistencia(116)

(116) _{Artículo 424 bis añadido por el artículo 45.Nueve de la Ley 5/2015, de 27 de} abril, de fomento de la financiación empresarial (BOE del 28), en vigor desde 29 de abril de 2015.

1. Los obligacionistas podrán asistir personalmente o hacerse represen tar por medio de otro obligacionista. En ningún caso podrán hacerse repre sentar por los administradores de la sociedad, aunque sean obligacionistas.

2. El comisario deberá asistir a la asamblea general de obligacionistas, aunque no la hubiera convocado.

Artículo 424 ter. Derecho de voto(117)

(117) _{Artículo 424 ter añadido por el artículo 45.Diez de la Ley 5/2015, de 27 de abril,} de fomento de la financiación empresarial (BOE del 28), en vigor desde 29 de abril de 2015.

Cada obligación conferirá al obligacionista un derecho de voto propor­ cional al valor nominal no amortizado de las obligaciones de que sea titular.

Artículo 425. Adopción de acuerdos(118)

(118) _{Nueva redacción dada al artículo 425 por el artículo 45.Once de la Ley 5/2015, de} 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (BOE del 28), en vigor desde 29 de abril de 2015.

1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos emiti dos. Por excepción, las modificaciones del plazo o de las condiciones del reembolso del valor nominal, de la conversión o del canje requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación.

2. Los acuerdos adoptados por la asamblea general de obligacionistas vin cularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.

Artículo 426. Acciones individuales

Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obliga­ cionistas podrán ser ejercitadas individual o separadamente cuando no con­ tradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean compa­ tibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido.

Artículo 427. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obli

gacionistas(119)

(119) _{Nueva redacción dada al artículo 427 por el artículo 45.Doce de la Ley 5/2015, de} 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (BOE del 28), en vigor desde 29 de abril de 2015.

Los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas podrán ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta Ley, para la impugnación de los acuerdos sociales.

Artículo 428. Intervención(120)

(120) _{Nueva redacción dada al artículo 428 por el artículo 45.Trece de la Ley 5/2015, de} 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (BOE del 28), en vigor desde 29 de abril de 2015.

Cuando la sociedad haya retrasado en más de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortización del principal, el comisario podrá propo­ ner al consejo la suspensión de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aquéllos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos.

Artículo 429. Ejecución de garantías

Si la emisión se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por más de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podrá ejecutar los bienes que constituyan la garantía para hacer pago del principal con los intereses vencidos.

CAPÍTULO V

Reembolso y rescate de las obligaciones Artículo 430. Rescate

La sociedad podrá rescatar las obligaciones emitidas:

a) Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condi­

ciones de la escritura de emisión.

b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad

y el sindicato de obligacionistas.

c) Por adquisición en bolsa, al efecto de amortizarlas.

d) Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.

Artículo 431. Repetición de intereses

Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrán ser objeto de repetición por la sociedad emisora.

Artículo 432. Reembolso

1. La sociedad deberá satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emi sión se hubiesen fijado.

2. Igualmente estará obligada a celebrar los sorteos periódicos en los términos y forma previstos por el cuadro de amortización, con intervención del comisario y siempre en presencia de notario, que levantará el acta corres pondiente.

La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.

Artículo 433. Cancelación de garantías

1. Para cancelar total o parcialmente las garantías de la emisión, si las obligaciones se hallan representadas por medio de títulos, será necesario presentar y estampillar aquellos o inutilizarlos, sustituyéndolos por otros, de acuerdo con lo establecido para la sustitución de los títulos en el artículo 117, cuando subsista el crédito sin la garantía.

Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta será pre ciso devolver los certificados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificación en el correspondiente registro.

2. Exceptúese el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas, si el acuerdo de cancelación hubiera sido válidamente adop tado por mayoría y el sindicato no pudiera presentar todos los títulos.

TÍTULO XII