FACTORES MACROECONÓMICOS
SURTIGAS S.A. E.S.P. es una Compañía dedicada principalmente a la prestación del servicio público de distribución y comercialización de gas natural y negocios conexos.
La actualización de los componentes tarifarios del negocio principal de la Sociedad está ligada a los factores macroeconómicos que determinan el nivel de actividad económica del país. Sin embargo, dichas fluctuaciones son trasladadas a los usuarios finales conforme lo establece el marco regulatorio que en este sentido ha dispuesto la Comisión de Regulación de Energía y Gas – CREG. Por lo que de manera directa, el impacto de las mismas sobre la estructura financiera de la Compañía, no tiene representatividad.
En términos generales, la economía colombiana soportó exitosamente la desaceleración económica global, y en el segundo trimestre de este año alcanzó un crecimiento favorable (4,2%). La demanda privada se mantiene como el principal motor de crecimiento, aunque el gasto público ha tenido un papel importante para impulsar la economía en 2013, principalmente a través del sector de construcción. La inflación (2.3%, de agosto 2012 a agosto 2013) ha permanecido estable dentro del rango meta del Banco de la República (2-4%) y la tasa de desempleo ha bajado a mínimos históricos (10% entre julio 2012 y julio 2013), lo que sigue apoyando un buen comportamiento del consumo privado, el cual representa cerca de dos terceras partes de la economía, mientras que la inversión extranjera directa ha mantenido una buena dinámica.
En síntesis, las perspectivas para la economía colombiana continuaron siendo positivas en 2013: crecimiento favorable en medio de desaceleración global, inflación y tasas de interés bajas y estables, continuidad en la entrada de flujos de inversión extranjera directa, consolidación fiscal, aumento de la calificación crediticia por parte de la agencia S&P y mejoras en las perspectivas de calificación de las otras dos principales calificadoras de riesgo. De esta forma, y a pesar de la debilidad de algunos sectores industriales que se han visto afectados por la debilidad económica global, se confirma la existencia de excelentes condiciones para que SURTIGAS S.A. E.S.P. lleve a cabo sus planes de crecimiento, continúe ampliando la cobertura de sus servicios y siga aumentando su participación en el mercado de los servicios en su zona de influencia.
DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE
A pesar de la calidad de la administración de la compañía, que ha demostrado su destreza para el manejo del negocio, no hay dependencia de personal clave. SURTIGAS S.A. E.S.P puede acceder a la contratación de personal calificado ante la ausencia de alguno de sus directivos o personal clave.
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DEPENDENCIA EN UN SÓLO SEGMENTO DE NEGOCIO
SURTIGAS S.A. E.S.P. es una empresa distribuidora y comercializadora de gas natural cuyas principales actividades se desarrollan en torno a su actividad principal. Sin embargo, ha venido consolidando esfuerzos por diversificar su portafolio de ingresos a través de la financiación no bancaria – Brilla.
De todas formas, SURTIGAS S.A. E.S.P. tiene aún mucho potencial de crecimiento y consolidación en cuanto de su actividad principal en su zona de influencia y departamentos conexos.
INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES
SURTIGAS S.A. E.S.P. ha desarrollado sus actividades en forma continua y no ha existido ningún tipo de circunstancia que le haya obligado a interrumpir sus actividades en el pasado.
MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS
Los valores ofrecidos se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia razón por la cual se podrán negociar en el mercado secundario. Los Bonos serán ofrecidos en el mercado principal, donde podrán ser negociados libremente por sus tenedores legítimos y no existe certeza de que se desarrolle un mercado secundario de los bonos por cuanto esto no depende del emisor, sino de la voluntad del tenedor y de las leyes de oferta y demanda.
HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR
La consulta de la información financiera histórica está a disposición de los inversionistas en el RNVE.
Asimismo, los informes financieros aprobados por la asamblea de accionistas que contienen el informe de gestión, estados financieros y notas a los estados financieros de los ejercicios contables del Emisor desde el año 2006, se pueden consultar en la página Web del emisor www.surtigas.com – accionistas, los cuales proporcionan información de manera detallada.
OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS Como se detalla a continuación SURTIGAS S.A E.S.P no ha tenido resultados operacionales nulos o negativos:
Estados Financieros (COP$ MM) 2009 2010 2011 2012 Jun. 12 Jun. 13
Ingresos Operacionales 290.655 333.232 324.985 467.003 212.920 250.131
Costos y Gastos Operacionales 252.277 289.682 274.861 380.441 188.038 207.793
Estructurador y Líder Colocador Página 106 de 186 La compañía asumirá las obligaciones de los bonos con los flujos de efectivo generados producto
del desarrollo de objeto social, Surtigas S.A. E.S.P. por ser una empresa de servicios públicos domiciliarios, las tarifas que cobra a sus usuarios por concepto de la venta de gas natural está reguladas por el Gobierno Nacional y se determinan con base a los costos de gas y transporte, indicadores económicos y cargo por distribución lo cual permite que los ingresos contrarresten los costos de la operación y se generen utilidades.
INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS
Durante su historia, la Sociedad ha honrado correctamente el pago de sus pasivos bancarios y bursátiles. La compañía mitiga el riesgo de incumplimiento de pasivos realizando proyecciones de sus resultados y flujos de caja para los próximos años basados en indicadores económicos, comportamiento histórico de resultados y el esquema tarifario, estas proyecciones se revisan y actualizan mensualmente para ajustarlos a la realidad y garantizar el pago de pasivos.
En caso de incumplimiento la sociedad Emisora será responsable del pago de los Bonos Ordinarios con los recursos de su caja; en caso de persistir en incumplimiento o que estos no fueran suficientes, el Emisor entiende que los tenedores de los Bonos Ordinarios podrán ejecutar todas las acciones legales que consideren pertinentes para lograr el pago de las acreencias existentes en su favor.
LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO
SURTIGAS S.A. E.S.P. es una empresa con más de 43 años en la prestación de servicios públicos. El objetivo económico y financiero que se persigue a través del 100% de la Emisión de bonos es la recomposición de las obligaciones financieras de la compañía a través del mercado de valores mediante una opción financiera que le asegure a la compañía su continuidad y un crecimiento sostenido en el mediano plazo.
Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de la Emisión se destinarán a pagar un mínimo de 40% de los pasivos del Emisor con compañías accionistas.
El desempeño de SURTIGAS S.A. E.S.P. depende de los factores Macroeconómicos en Colombia y del entorno externo.
RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS
La compañía no tiene riesgos derivados a obligaciones con sindicatos, debido a que los empleados de la Sociedad no se encuentran sindicalizados actualmente y todos los empleados se encuentran adheridos al pacto colectivo.
Surtigas tiene como política registrar provisiones por las obligaciones con los empleados derivadas de las prestaciones sociales legales y los beneficios dados por la compañía y contemplados en el pacto colectivo.
Todos los empleados de Surtigas S.A. E.S.P. se encuentran vinculados laboralmente bajo el régimen establecido por la Ley 100 de 1990, actualmente solo dos jubilados de la compañía pertenecen al régimen anterior, para lo cual la compañía registro la acreencia por las mesadas futuras y las actualiza de acuerdo a cálculos actuariales.
Estructurador y Líder Colocador Página 107 de 186 Este pasivo no representa incidencias significativas en las finanzas de la entidad, debido a que tal
como se mencionó anteriormente solo son dos empleados que se encuentran en este régimen, el resto de empleados se encuentran cubiertos con el régimen de seguridad social (Ley 100 de 1993) para lo cual Surtigas cubre su obligación a través de pagos mensuales a fondos de pensionados adicionalmente Surtigas reconoció en periodos anteriores la totalidad del pasivo pensional y solo es ajustado anualmente de acuerdo a las variables tales como tasa de mortalidad, tasa de descuento y el IPC lo cual no presenta variaciones significativas como se refleja en los saldos de los periodos relacionados.
RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR
SURTIGAS S.A. E.S.P. tiene un conocimiento amplio del potencial de desarrollo del negocio, los cuales gracias a su cultura de servicio y conocimiento especializado en la prestación de servicios, no contempla riesgos en su estrategia de negocio.
Las oportunidades de crecimiento y rentabilidad basados en su razón de ser, permiten visualizar en el presente y en el futuro un fortalecimiento y solvencia sostenida como emisor.
VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y LA TASA DE CAMBIO
El cambio en la tasa de interés afectaría positiva o negativamente el costo de la deuda de las obligaciones financieras de SURTIGAS S.A. E.S.P. Sin embargo, la vulnerabilidad es mínima si se tiene en cuenta que los ingresos financieros que la compañía percibe están atados también a la tasa de interés. Esto implica que si la tasa de interés sube, el gasto financiero de la compañía aumenta pero así mismo lo hace el ingreso financiero, con lo que se compensaría esta fluctuación. En cuanto al mercado cambiario, la tendencia hacia la apreciación del peso continúa, fenómeno que también viven otros países de la región frente a sus respectivas monedas. El esquema regulatorio se ha diseñado de tal manera, que traslada las variaciones de esta variable macroeconómica al usuario final, por lo que este mercado no tiene vulnerabilidad ante eventuales fluctuaciones.
DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS
El negocio de SURTIGAS S.A. E.S.P. no depende de ningún tipo licencias, concesión temporal, contrato, marca o personal clave que puedan poner en riesgo la continuidad del negocio.
SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR
La Compañía no tiene operaciones en otros países; por lo tanto no se puede derivar un riesgo para la inversión como consecuencia de las situaciones relativas a países distintos de Colombia.
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ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR
La Compañía no ha realizado, ni tiene planeado realizar, adquisiciones de activos por fuera del objeto social de la Sociedad.
VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO
A cierre de junio de 2013 Surtigas tiene los siguientes contratos de abastecimiento:
Proveedor Cantidad (Mbtd) CDMin Vigencia Precio
Chevron 25.3 95% 1/01/2011 – 31/12/2013 PMR
Ecopetrol 12.1 95% 1/01/2012 – 31/12/2013 PMR
Ecopetrol - Interrumpible 30 95% 1/01/2012 – 31/12/2013 PMR
GDO 1.16 90% 1/01/2012 – 31/12/2013 PMR
En la actualidad se desarrolla un nuevo procedimiento de comercialización (resolución CREG 118) que garantiza la asignación prioritaria para la demanda esencial (clientes regulados), por lo cual el riesgo de no contar con el gas es bastante bajo.
IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR
Los posibles impactos asociados a cambios regulatorios motivados por los Organismos Estatales que norman las actividades de este sector, son discutidos en el seno de la agremiación que cobija a las más importantes empresas que conforman la cadena del gas natural en Colombia – NATURGAS, en ella participan: Productores, Transportadores y los distribuidores /comercializadores; por lo que toda la normatividad en estudio, es ampliamente analizada y discutida su conveniencia con los Organismos Estatales. No obstante, la decisión final de aplicación de las nuevas normas recae sobre el Estado, por lo que los posibles impactados de cambios generados en la normas que hoy nos regulan, serán tema de estudio una vez las mismas sean de conocimiento de los agentes y el público en general.
En todo caso, los cambios regulatorios que se están dando están encaminados a garantizar el abastecimiento de gas en el país y a organizar los procesos de compra de gas (subastas de gas), mercados de corto plazo (mercado secundario) y estandarización de contratos.
IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES
Surtigas S.A. E.S.P. de acuerdo con la legislación ambiental y otros aplicables a la actividad que realiza, y fundamentalmente con base en el decreto 2820 de 2010, presenta un riesgo bajo por el impacto de tales disposiciones. El potencial de riesgo está asociado a los eventos de derrame de sustancia química por el manejo del odorante para el gas natural, durante el transporte y trasvase en estaciones. El manejo del producto cuenta con los controles de ingeniería y administrativos para asegurar la prevención de accidentes, así como se cuenta con un plan de contingencia y emergencia para atender eficazmente una eventualidad en vía pública o una estación, los cuales son evaluados a través de simulacros.
Estructurador y Líder Colocador Página 109 de 186 Por otra parte, la compañía no cuenta con pasivos ambientales.
EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA
A la fecha SURTIGAS S.A E.S.P no cuenta con ningún crédito que lo obligue a conservar proporciones en su estructura financiera.
EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO
A la fecha SURTIGAS S.A E.S.P no cuenta con ningún documento sobre operaciones que podrían afectar el desarrollo normal del negocio.
FACTORES POLÍTICOS
La sociedad está sujeta al riesgo sistémico que afecta el clima de negocios en el país. El Riesgo Sistémico se entiende como aquel derivado entre otros de (i) cambios o modificaciones en el entorno general de la economía, en las condiciones macro y micro-económicas y de estabilidad política del país, en el régimen regulatorio del sector, (ii) eventos no previstos o no previsibles en el comportamiento derivados de la inestabilidad social, política y económica, sobre los cuales Surtigas S.A. E.S.P. no tiene control o la posibilidad de controlar, que afecten o puedan afectar sustancialmente y de manera adversa y material los pagos de deuda, o la operatividad de la Sociedad
COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES.
A junio de 2013, el emisor no tiene conocimiento de ningún compromiso que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.
DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS
Actualmente la compañía no está adelantando ningún proceso que pueda concluir con una potencial dilución de sus inversionistas.
Estructurador y Líder Colocador Página 110 de 186 TERCERA PARTE - ANEXOS
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ANEXO I – PROCESOS JUDICIALES
1.- PROCESOS CIVILES SEGUIDOS CONTRA SURTIGAS S.A. -E.S.P.
1.1. Demandante: ERICK QUEVEDO MACERA Demandada: SURTIGAS S.A.-E.S.P
Proceso: Abreviado de servidumbre Radicado: 005-0018-2008
Despacho: Juzgado 5 Administrativo de Cartagena Fecha de inicio: Julio de 2001
Clasificación: Eventual
Se pretende el reconocimiento y pago de una servidumbre presuntamente impuesta por la empresa Surtigas, sobre el predio del demandante. La cuantía es superior a $101.640.000
La demanda fue admitida con auto de fecha 1 de agosto de 2008.
El 31 de Marzo de 2009, Surtigas presentó la contestación de la demanda y solicitó pruebas. Se abrió a pruebas el 6 de junio de 2009
Se decretaron las siguientes pruebas documentales: 1.Las que se acompañaron con la demanda
Se decretó una inspección judicial la cual fue comisionada en competencia del juez de Taligua Nuevo - Bolívar
Se decretaron los siguientes testimonios.
Luis Carlos Tangarife 24 de agosto de 2009 a las 10 am Casier Ali 24 de agosto a las 9 am
Juan Carlos Díaz 25 de agosto 9am
Se decretaron los oficios que solicito Surtigas en la contestación de la demanda.
Con auto del 13 de Diciembre de 2010 se corre traslado a las partes para que presenten sus alegatos de conclusión.
Surtigas presento sus alegatos de Conclusión, dentro del término establecido por la ley. Nos encontramos a la espera de fallo.
Paso al juzgado 1 Administrativo de descongestión, el cual con fallo de fecha 7 de septiembre de 2011, declaro probada la excepción de falta de legitimación por activa propuesta por Surtigas y se inhibe de fallar el fondo de la demanda.
1.2. Demandante: BERMÚDEZ Y VALENZUELA EN LIQUIDACIÓN Demandada: SURTIGAS S.A.-E.S.P
Proceso: Abreviado de servidumbre – REPARACION DIRECTA Radicado: 004-2007-00502
Despacho: Tribunal Administrativo de Bolívar Fecha de inicio: 2003.
Clasificación: Eventual