En adición a las demás facultades y derechos previstos en el Contrato de Fideicomiso, el Fideicomisario Controlador tendrá las siguientes facultades:
1. Resolver cualquier situación no prevista en el Contrato de Fideicomiso, o en los títulos que documenten los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
2. Aprobar las modificaciones a los formatos de Contrato de Cesiones Adicionales, al Contrato de Administración Maestra y al Contrato de Administración, siempre que no se afecten los derechos de los Tenedores ni la Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En el entendido que en cada aprobación deberá avisar por escrito a las Agencias Calificadoras, a MBIA México o al Representante Común, según sea el caso, los términos de cualquier modificación dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración de la misma.
3. Solicitar información al Administrador Maestro sobre el desempeño de los Administradores y del desempeño de los Créditos Hipotecarios y de la Cobranza.
4. Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración Maestra, los Contratos de Administración, el Contrato de Cesión, los Contratos de Cesiones Adicionales, los Certificados Bursátiles Fiduciarios o la legislación aplicable.
(i)Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y (ii) en tanto no se haya entregado MBIA México la Póliza para su cancelación, en caso de que MBIA México o el Representante Común le notifique por escrito al Fiduciario de algún incumplimiento material de cualquier obligación de hacer o no hacer a cargo del Administrador Maestro bajo el Contrato de Administración Maestra, o que ocurra una Causa de Incumplimiento, el Fideicomisario Controlador estará facultado para instruir al Fiduciario todas las decisiones que hasta antes de ese momento le competan al Fideicomitente o al Administrador Maestro en los términos del Contrato de Fideicomiso.
GMAC, en su carácter de fideicomitente, de Administrador y de Administrador Maestro bajo el Contrato de Administración GMAC y el Contrato de Administración Maestra, respectivamente, reconoce expresamente el alcance de esta disposición y acepta que en esos casos perderá todo derecho a instruir al Fiduciario con respecto al Contrato de Fideicomiso y al Patrimonio del Fideicomiso.
Una vez que hubiere sido subsanado dicho incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los Certificados Bursátiles Fiduciarios y todas las obligaciones derivadas del Contrato de Seguro de Garantía Financiera, la Póliza haya sido entregada por el Fiduciario a MBIA México para su cancelación y tal circunstancia hubiere sido notificada al Fiduciario por el Fideicomisario Controlador, el Fideicomitente y el Administrador Maestro recobrarán las facultades de instruir al Fiduciario en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración Maestra.
XV.12. Derechos de MBIA México; Venta del Patrimonio del Fideicomiso
A partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso y hasta la fecha en que el [Contrato de Seguro de Garantía Financiera y la Póliza] terminen y dejen de surtir efecto alguno, que el Fiduciario haya pagado íntegramente a MBIA México todas las cantidades que se le adeuden conforme a los términos del Contrato de Seguro de Garantía Financiera y la Póliza haya sido entregada por el Fiduciario a MBIA México para su cancelación. El Fiduciario se obliga a:
(1) Proporcionar a petición de MBIA México, copia de toda la información que le sea entregada por el Administrador Maestro, el Administrador, o el Administrador Sustituto, según sea el caso, o cualquier información que reciba como consecuencia de la Emisión o los Documentos Adicionales, incluyendo sin limitar, las notificaciones del Representante Común, de los Tenedores o cualquier autoridad.
(2) Proporcionar o, en su caso, instruir a quien corresponda para que proporcione la información referente al Patrimonio del Fideicomiso, a la situación financiera del Fideicomiso en poder del Fiduciario, al comportamiento de los Créditos Hipotecarios, la Emisión, los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Documentos Adicionales, la actualización de algún incumplimiento de las obligaciones a cargo del Fideicomitente y otra información similar que MBIA México razonablemente le solicite.
(3) Cooperar a través del Administrador Maestro con MBIA México, para proveer copia de cualquier evidencia e información en posesión de los mismos con respecto a cualquiera de los Créditos Hipotecarios, lo cual deberá incluir en forma enunciativa y no limitativa lo siguiente: toda documentación relacionada con el Crédito Hipotecario, los Expedientes de Crédito, archivos físicos, archivos electrónicos y cualquier otro tipo de documentación e información solicitados por MBIA México.
Siempre que MBIA México esté en cumplimiento de sus obligaciones de pago bajo la Póliza, MBIA México tendrá el derecho de instruir al Fiduciario que enajene el Patrimonio del Fideicomiso en los términos previstos en el párrafo siguiente, en caso de que el Fiduciario haya solicitado a MBIA México cualquier desembolso bajo la Póliza o que haya ocurrido cualquier Causa de Incumplimiento.
El Fiduciario deberá, al recibir instrucciones por escrito de MBIA México, vender o de otra forma liquidar el Patrimonio del Fideicomiso o parte del mismo o los derechos derivados del mismo, a través de una o más ventas o cesiones públicas o privadas convocadas y llevadas a cabo de conformidad con las instrucciones escritas de MBIA México. Antes de consumar la venta de todo o cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo aquí previsto, MBIA México deberá dar un aviso por escrito al Fideicomitente (el “Aviso de Venta”) de su intención de vender todo o cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso, y el Fideicomitente tendrá el derecho, mas no la obligación, de recomprar la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso mediante el pago al Fiduciario de una cantidad igual a la suma de (i) el saldo total insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más (ii) el Monto de Pago de Interés para la próxima Fecha de Pago y, en su caso, cualquier Monto de Pago de Interés vencido y no pagado bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, más (iii) el monto total de las cantidades que se adeuden, en su caso, a MBIA México al amparo del Contrato de Seguro de Garantía Financiera, y entregará la [*] para su cancelación, más (iv) el monto de todos los Gastos Mensuales que venzan en la próxima Fecha de Pago, más (v) las cantidades que en su caso deban pagarse a los tendedores de las Constancias distintos del Fideicomitente, si los hubiere. El Fideicomitente tendrá un plazo de 7 (siete) Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba el Aviso de Venta para notificar por escrito a MBIA México, al Fiduciario y al Representante Común del ejercicio de su derecho a recomprar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente párrafo. En caso de que el Fideicomitente no presente dicha notificación dentro de dicho plazo, el Fiduciario procederá con la venta o cesión, parcial o total, del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones escritas de MBIA México. GMAC deberá concluir el proceso de recompra referido en el presente inciso dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que hubiere notificado al Fiduciario y al Representante Común si intención de ejercer dicho derecho.
En caso de que haya ocurrido una Causa de Incumplimiento y MBIA México esté en cumplimiento de sus obligaciones bajo la Póliza, MBIA México tendrá el derecho (mas no la obligación) de presentar una Notificación de Vencimiento Anticipado al Fiduciario. Una vez que MBIA México haya entregado una Notificación de Vencimiento Anticipado al Fiduciario, el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y los intereses devengados y no pagados se darán por vencidos y serán exigibles automáticamente en la siguiente Fecha de Pago. El hecho de que MBIA México presente o no una Notificación de Vencimiento Anticipado al Fiduciario, no afectará en forma alguna el derecho de venta mencionado en los párrafos anteriores.
Las partes reconocen que las obligaciones de MBIA México derivadas de o relacionadas con el Contrato de Seguro de Garantía Financiera y la Póliza] benefician única y exclusivamente a los Tenedores Serie A (actuando a través del Fiduciario) en los términos y sujeto a las condiciones expresamente previstas en los mismos, por lo que, salvo por el Fiduciario actuando en representación de los Tenedores Serie A, ninguna persona (incluyendo, sin limitación alguna, a los Tenedores, el Representante Común, SHF y GMAC) tiene o tendrá derecho alguno frente a MBIA México derivado de o relacionado con el Contrato de Seguro de Garantía Financiera o la Póliza. Por el sólo hecho de adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores reconocen, aceptan y se obligan en los términos previstos en el presente párrafo.
XVI. EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN