EXPERIMENTS AND EVALUATIONS 27 Method UCF-101 HMDB-

Para el año de 2013 se mantuvo de auditor externo a KPMG Cárdenas Dosal, por tercer año consecutivo.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

HSBC no tiene conocimiento de conflictos de interés o personas relacionadas relevantes c) Asambleas de tenedores.

i) Celebrada el 14 de mayo de 2013 y concluida el 17 de mayo de 2013: (a) Orden del día:

I. Informe de NS Capital Asset Management, S.C., en su calidad de Administrador Sustituto, respecto del estado que guarda el patrimonio del Fideicomiso y las gestiones realizadas para procurar la cobranza de los créditos que lo integran. II. Revisión de la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

prevista en el Título. Resoluciones al respecto.

III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para modificar y/o determinar el monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente y el destino o uso que esta puede tener y en consecuencia, consentimiento e instrucciones para que se realicen los actos y se lleven a cabo las acciones necesarias para la consecución de la presente resolución.

IV. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Fiduciario y/o al Representante Común, en la medida que a cada uno corresponda, para llevar a cabo los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a las

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resoluciones que se adopten en términos de los puntos anteriores, incluyendo, sin limitar, la modificación de los documentos de la emisión, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes y en general la suscripción de todos los documentos, ejecución de trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior.

V. Designación de Delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea.

(b) Porcentaje de asistencia: 73.07% (c)

Con fundamento en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios identificados con claves de pizarra "CICB 08" y "CICB 08-2", emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC en su carácter de fiduciario en el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/248827 de fecha 12 de mayo 2008, y donde Crédito Inmobiliario, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada actúa como fideicomitente, acordaron aplazar la votación de los asuntos contenidos en el Orden del Día de la Asamblea General de Tenedores instalada y celebrada el día 14 de mayo de 2013, a fin de analizar lo expuesto durante ésta sesión.

Por lo anterior las resoluciones correspondientes se adoptarán el próximo viernes 17 de mayo de 2013 a las 13:00 horas.

El artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se aplica de manera supletoria de conformidad con el artículo 68de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 221 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Resoluciones:

PRIMERO. Los Tenedores presentes se dan por enterados respecto de la situación que guardan los créditos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso y las gestiones realizadas para procurar la cobranza de los mismos, tanto vía extrajudicial como judicial, en términos del informe presentado al respecto por el Administrador Sustituto.

SEGUNDO. Los Tenedores presentes, por unanimidad, hacen constar, y confirman su entendimiento relativo a, que conforme a lo establecido en la sección designada "Fecha de Vencimiento" de los Títulos, los Certificados Bursátiles se encuentran vigentes y permanecerán vigentes hasta en tanto los mismos no hayan sido amortizados en su totalidad, dado que, según se establece en la sección de referencia de cada uno de los Títulos, al presentarse algún Evento de Amortización Anticipada, se considera que la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles será aquella en que los mismos se hayan amortizado en su totalidad. Atento lo anterior se hace constar que, desde el pasado 23 de septiembre de 2009, se actualizó un Evento de Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles, mismo que fue dado a conocer al público, en su momento, mediante publicación a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (EMISNET) en el que se informaba el inicio del Periodo de Amortización Anticipada, el cual fue posteriormente ratificado, en Asamblea de Tenedores de fecha 3 de noviembre de 2009. TERCERO. En virtud de lo previsto en la resolución anterior, los Tenedores hacen constar y confirman que, en tanto no sean amortizados en su totalidad los Certificados Bursátiles, los mismos seguirán devengando intereses y se continuarán efectuando pagos (tanto de intereses como de principal) al amparo de los mismos en los términos que prevé el Fideicomiso y cada uno delos Títulos (salvo por cualquier acuerdo válidamente adoptado por una asamblea de Tenedores que prevea otra cosa) para el caso de que ocurra y continúe un Periodo de Amortización Anticipada.

CUARTO. Los Tenedores presentes se dan por enterados de la información comunicada por Indeval al Representante Común, con relación a la consideración de dicha institución para el

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depósito de valores respecto a que la vigencia de los Certificados Bursátiles concluye el 27 de mayo de 2013, no obstante la manifestación en contrario efectuada por los Tenedores en la presente Asamblea. Al respecto, los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, acuerdan instruir al Representante Común para que: (i) comunique al Indeval las resoluciones adoptadas por los Tenedores en la presente Asamblea y procure el entendimiento de dicha institución respecto a la continuidad de la vigencia de los Certificados Bursátiles que reconoce esta Asamblea en beneficio de los Tenedores y en estricto cumplimiento de lo establecido en cada uno de los Títulos que amparan los Certificados Bursátiles, y (ii) ante la negativa u omisión de Indeval en reconocer la validez y vigencia a los Certificados Bursátiles hasta su total amortización, el Representante Común funja como agente liquidador para que, por su medio, el Fiduciario lleve a cabo los pagos de intereses y, en su caso, de principal de los Certificados Bursátiles en términos de los

Títulos, de conformidad con el procedimiento que se acordó en la presente Asamblea, cuyos términos y condiciones constan en la presente acta, siendo efectivo dicho procedimiento de pago a través del Representante Común, a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente a esta Asamblea (que corresponde al periodo comprendido del 25 de abril de 2013 al 25 de mayo de 2013)y para cada una de las Fechas de Pago sucesivas durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, en tanto dicha vigencia no sea reconocida por Indeval, con excepción del último pago que el Fiduciario lleve a cabo en términos del Fideicomiso, el cual, de ser posible, deberá efectuarse a través de Indeval para obtener la constancia de pago correspondiente de intereses y/o principal. Los Tenedores aprueban, además, que dicho procedimiento se continúe realizando, hasta que se hayan amortizado en su totalidad los Certificados Bursátiles o hasta donde alcance el patrimonio del Fideicomiso, quedando durante este tiempo en depósito los Títulos en Indeval.

QUINTO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, instruyen al Fiduciario para que este último, en tanto el Representante Común funja como agente liquidador, deposite al menos el día hábil previo a cada Fecha de Pago, los recursos pagaderos a favor de los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles, en la cuenta bancaria que al efecto le informe el Representante Común.

SEXTO. Los Tenedores presentes, instruyen al Fiduciario y al Representante Común para que, en la medida que a cada uno corresponda, lleven a cabo todos los actos que sean necesarios y/o convenientes, conforme a los términos y condiciones establecidos en la presente acta, a efecto de que, de ser posible, Indeval reconozca la continuación de la vigencia de los Certificados Bursátiles con posterioridad al 27 de mayo de 2013, y en consecuencia, continúe actuando como depositario de los Títulos y agente liquidador, y dando cumplimiento a las obligaciones y facultades que le corresponden a las instituciones para el depósito de valores en términos de la Ley del Mercado de Valores.

SÉPTIMO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, ratifican el tercer acuerdo adoptado en la Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles celebrada el pasado 12 de noviembre de 2012, en la cual el Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente quedó fijado en la cantidad de $50,000,000.00 (Cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), por lo que según los acuerdos previamente adoptados por los Tenedores en la referida Asamblea, dicha reserva se deberá constituir en términos del contrato de Fideicomiso hasta que alcance dicho monto, en el entendido que será revolvente. El Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente podrá utilizarse en caso de que no se hayan recibido flujos suficientes para hacer frente a las obligaciones de conformidad a la Cascada de Flujos, es decir, se podrá utilizar para pago de Gastos del Fideicomiso, pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A y Ministraciones Futuras. Así mismo se instruye al Fiduciario para que, una vez alcanzado el Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente que se aprueba en la presente Asamblea, aplique los flujos restantes a la Cuenta de Distribución, para pagar el principal insoluto a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A en la siguiente Fecha de Pago.

OCTAVO. Los Tenedores otorgan nuevamente una dispensa al Fiduciario para efectos del cálculo del Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente en los términos que se autorizan y confirman en la presente Asamblea, misma que tendrá una duración de 6 (seis) meses.

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NOVENO. Los Tenedores presentes aprueban, por unanimidad de votos, designar como delegados especiales de la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Elena Rodríguez Moreno, Areli Sánchez Carrasco o cualquier otro representante legal del Representante Común, para que de manera conjunta o separada, realicen los actos y/o los trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para

protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y demás autoridades. ii) Celebrada el 11 de septiembre de 2013:

(a) Orden del día:

I. Informe del Fiduciario (HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC) respecto de la situación que guarda el Patrimonio del Fideicomiso F/248827 y la calificación de la emisión. Resoluciones al respecto. II. Informe de NS Capital Asset Management, S.C., en su calidad de Administrador

Sustituto, respecto del estado que guarda el patrimonio del Fideicomiso, las gestiones realizadas y resultados obtenidos para procurar la cobranza de los créditos que lo integran. Resoluciones al respecto.

III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para modificar y/o determinar el Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente y el destino o uso que esta puede tener y en consecuencia, consentimiento e instrucciones para que se realicen los actos, trámites y gestiones necesarios y/o convenientes para la consecución de la presente resolución.

IV. Designación de delegado o delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea.

(b) Porcentaje de asistencia: 73.07% (c) Acuerdos:

Primero: Se tiene por rendido el informe de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su calidad de Fiduciario, respecto de la situación que guarda el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos en que el mismo fue presentado a la Asamblea.

Segundo: Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, instruyen al Fiduciario para que lleve a cabo las gestiones necesarias para procurar que al menos una de las dos Agencias Calificadoras previstas en el Título continúe calificando a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a lo establecido en la presente acta.

Tercero: Los Tenedores presentes se dan por enterados respecto de la situación que guardan los créditos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, y los bienes recibidos en pago de los mismos, así como de las gestiones realizadas y que se encuentran en proceso para procurar la cobranza de dichos créditos, en términos del informe rendido por NS Capital Asset Management, S.C., en su calidad de Administrador Sustituto.

Cuarto: Los Tenedores presentes, por mayoría de votos, autorizan modificar el Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente para que el mismo quede fijado en la cantidad de $28,000,000.00 (veintiocho millones de pesos 00/100 M.N.), por lo que la misma se deberá constituir en términos del contrato de Fideicomiso hasta que alcance dicho monto, en el entendido que será revolvente. El Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente podrá utilizarse en caso de que no se hayan recibido flujos suficientes para hacer frente a las obligaciones de conformidad a la Cascada de Flujos, es decir, se podrá utilizar para pago de Gastos del Fideicomiso, Honorarios por Administración, y pago de intereses de los

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Certificados Bursátiles Serie A; en el entendido que el Monto de dicha Reserva autorizado en esta Asamblea ya no será destinado a efectuar Ministraciones Futuras. Así mismo se instruye al Fiduciario para que, una vez alcanzado el Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente que se aprueba en la presente Asamblea, aplique los flujos restantes a la Cuenta de Distribución, para pagar el principal insoluto a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A en la siguiente Fecha de Pago.

Quinto: Los Tenedores, por mayoría de votos, otorgan nuevamente una dispensa temporal al Fiduciario respecto del cálculo y destino del Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente que se encuentra previsto en el Fideicomiso, de forma que el mismo se integre y se aplique en los términos que se autorizan y confirman en la presente Asamblea, misma dispensa que tendrá una duración de 6 (seis) meses.

Sexto: Los Tenedores presentes aprueban, por unanimidad de votos, designar como delegados especiales de la presente asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Elena Rodríguez Moreno, Areli Sánchez Carrasco o cualquier representante legal del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y demás autoridades correspondientes.

5) PERSONAS RESPONSABLES