Shares without voting rights / Silent sha- res (Accounting)
I. CONCEPTO • II. APORTACIONES REALIZADAS CON CONSIDERACIÓN CONTABLE DE PASIVOS 1. Representación contable 2. Cálculo del patrimonio neto a efectos mercantiles • III. CONSIDERACIONES FINALES
I. CONCEPTO
El capital constituido por acciones sin derecho a voto se refiere a las que no atribuyen a su titular el derecho a votar en las Juntas Generales e impugnar los acuerdos sociales, pero a cambio otorgan el derecho a percibir el dividendo adicio- nal anual mínimo (fijo o variable) que venga establecido en los estatutos socia- les.
En consecuencia, se reconoce a sus titulares un derecho de carácter econó- mico materializado en un dividendo anual mínimo, gozando de la característi- ca de ser acumulable y preferente frente al resto de acciones. Además es adicio- nal, porque una vez acordado el dividen- do mínimo los titulares de estas acciones tendrán derecho al mismo dividendo re- conocido a las acciones ordinarias.
Además del citado derecho, tienen el derecho a:
- Ser excluidas en la reducción de ca-
pital social por pérdidas
- Tienen preferencia sobre el resto de
acciones en caso de ser reembolsa- bles en la situación de disolución
- Poseen, al igual que el resto acciones
ordinarias, el derecho preferente de suscripción
Su regulación se recoge en los artícu- los 90, 91 y 92 del Real Decreto Legislati- vo 1564/1989 (Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas), para socieda- des cotizadas o no cotizadas.
II. APORTACIONES REALIZADAS CON CONSIDERACIÓN CONTABLE DE PASIVOS
La definición de pasivo como 'obliga-
ciones actuales surgidas como conse- cuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera despren- derse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en un futuro', unida a la prevalencia del
fondo económico de lo que representan estas acciones sobre su forma jurídica, conlleva el nuevo tratamiento contable de estos instrumentos financieros.
Por lo tanto, a partir de la incorpora- ción del marco conceptual de la contabi- narias, excepto el derecho de voto en las
ACCIÓN SIN VOTO (CONTABILIDAD)
distribuibles, como es el caso de las ac- ciones o participaciones sin voto.
1. Representación contable
Siguiendo la Cuarta parte, cuadro de cuentas, del Plan General de Contabili- dad las posibles cuentas a utilizar en este contexto para acciones rescatables son las siguientes:
15. Deudas a largo plazo con características especiales
(150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros Con sig- no negativo, minorando este epígrafe, pueden aparecer:
(153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos fi- nancieros
(154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas co- mo pasivos financieros
La parte de las deudas a largo plazo con características especiales que tenga vencimiento a corto deberá figurar en el pasivo corriente del balance, en el epí-
grafe "Deudas con características espe- ciales a corto plazo", traspasando el im- porte a la cuenta (502)
50. Empréstitos, deudas con características especiales y otras emisiones análogas a corto plazo (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros (507) Dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros 66. Gastos financieros
(664) Dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
Su remuneración tendrá la califica- ción contable de gasto financiero, y no de dividendo, en el sentido de ser con- trapartida del resultado del ejercicio.
De esta forma, según lo establecido en los estatutos sociales, se habrá produ-
cido por el importe de los dividendos de- vengados durante el ejercicio la siguiente anotación contable:
lidad al Plan General de Contabilidad, se clasificará como pasivo financiero los ins- trumentos financieros que contemplen la recepción de una remuneración prede- terminada, siempre que haya beneficios
ACCIÓN SIN VOTO (CONTABILIDAD)
Partidas Debe Haber
(664) Dividendos de acciones o participaciones consideradas co-
mo pasivos financieros (Número acciones x dividendo adicional) 500 (507) Dividendos de acciones o participaciones consideradas co-
mo pasivos financieros 500
Cuando la Junta General determine el momento y la forma de pago, tanto del dividendo anterior reconocido como un derecho preferente, como del mismo
dividendo que corresponda a las accio- nes ordinarias, al producirse la salida de liquidez la anotación será:
Partidas Debe Haber
(526) Dividendo activo a pagar
(507) Dividendos de acciones o participaciones consideradas co- mo pasivos financieros
5.000 500
(475) H. P. acreedora por conceptos fiscales (57) Tesorería
990 4.510
Por el contrario, si se produjera el impago del dividendo mínimo que le hu- biese correspondido, y que en cualquier caso ya estaría reconocido, se puede dis- tinguir entre:
a) Sociedades no cotizadas
Las acciones sin voto recuperarán es- te derecho y lo mantendrán en tanto la empresa no satisfaga dicho divi- dendo, además de poder impugnar igualmente los acuerdos sociales o tener la posibilidad de convocatoria de la Junta General.
b) Sociedades cotizadas
Hay que acudir a lo dispuesto en los estatutos de la empresa.
2. Cálculo del patrimonio neto a efec- tos mercantiles
Independientemente de su conside- ración contable como pasivo financiero y
al igual que las acciones rescatables con esta consideración, hay que tener en cuenta el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital suscrito correspondiente a acciones sin voto para el cálculo del patrimonio neto contable a los efectos mercantiles. Desta- ca la distribución de beneficios, la reduc- ción obligatoria del capital social y la di- solución obligatoria por pérdidas, según la regulación legal de las sociedades anó- nimas y sociedades de responsabilidad li- mitada.
III. CONSIDERACIONES FINALES
Este tipo de acciones surgieron co- mo el fin de obtener financiación para la empresa, sin que ésta tuviese que renun- ciar al control político, pudiéndose emi- tir acciones sin derecho de voto por un importe nominal (la prima de emisión, si la hay, no entra a formar parte del cálcu- lo del límite de emisión) no superior a la