5.1 MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIARÁN LOS VALORES
En cumplimiento de lo previsto en el artículo segundo, número 3 del Real Decreto 926/1998, la Sociedad Gestora solicitará, con carácter inmediato a la Fecha de Desembolso, la admisión a negociación de la Emisión de Bonos en Mercado AIAF de Renta Fija, para que cotice en un plazo no superior a treinta (30) días desde la Fecha de Desembolso, una vez obtenidas las autorizaciones correspondientes.
La Sociedad Gestora hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones exigidos para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en Mercado AIAF de Renta Fija, según la legislación vigente, aceptando la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo, cumplirlos.
En caso de producirse un incumplimiento en el mencionado plazo de la admisión a cotización de los Bonos, la Sociedad Gestora se compromete a publicar el oportuno Hecho Relevante en la CNMV y anuncio en el Boletín Oficial Diario del Mercado AIAF de Renta Fija o en cualquier otro medio de general aceptación por el mercado que garanticen una difusión adecuada de la información, en tiempo y contenido, tanto las causas de dicho incumplimiento como la nueva fecha prevista para la admisión a cotización de los valores emitidos, sin perjuicio de la eventual responsabilidad de la Sociedad Gestora si el incumplimiento es por causas imputables a la misma.
Asimismo, la Sociedad Gestora solicitará la inclusión en Iberclear de los Bonos emitidos de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los mismos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de los valores admitidos a cotización en Mercado AIAF de Renta Fija y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por Iberclear.
5.2 AGENTE DE PAGOS Y ENTIDADES DEPOSITARIAS
Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de los agentes de depósito en cada país
El servicio financiero de la Emisión de Bonos se atenderá a través de Banco Pastor, entidad que será designada Agente de Pagos. Todos los pagos a realizar por el Fondo a los titulares de los Bonos se realizarán a través del Agente de Pagos.
La Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo y Banco Pastor suscribirán el día en que se otorgue la Escritura de Constitución el Contrato de Agencia de Pagos.
Las obligaciones que asumirá el Agente de Pagos contenidas en ese Contrato son resumidamente las siguientes:
(i) En la Fecha de Desembolso, abonar al Fondo, antes de las 11:00 horas (hora CET), mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería con valor ese mismo día, el importe total por la suscripción de la Emisión de Bonos que, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de la Emisión de Bonos, le abonen las Entidades Aseguradoras y Colocadoras más el
importe nominal de los Bonos que hubiese colocado y, en su caso, suscrito Banco Pastor por cuenta propia hasta su compromiso de aseguramiento.
(ii) En cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, efectuar el pago de intereses y de reembolso del principal de los Bonos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable.
En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente de Pagos, el Fondo le satisfará en cada Fecha de Pago de los Bonos durante la vigencia del contrato, una comisión igual a ocho mil (8.000) euros, impuestos incluidos en su caso, , siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente y de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.
En el supuesto de que el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para satisfacer la totalidad de la comisión, los importes no pagados se acumularán sin penalidad alguna a la comisión que corresponda pagar en la siguiente Fecha de Pago, a no ser que se mantuviera dicha situación de iliquidez, en cuyo caso los importes debidos se irán acumulando hasta aquella Fecha de Pago en que dicha situación hubiese cesado.
El Contrato de Agencia de Pagos quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las series de Bonos, o en caso de resolución del Contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación de la Emisión de Bonos.
Sustitución del Agente de Pagos
La Sociedad Gestora está facultada para sustituir al Agente de Pagos (en todas o alguna de sus funciones) siempre que ello esté permitido por la legislación vigente y se obtenga, en caso de ser necesario, la autorización de las autoridades competentes. La sustitución se comunicará a la CNMV, a las Agencias de Calificación y al Cedente.
En el supuesto de que la calificación del Agente de Pagos otorgada por las Agencias de Calificación para su deuda a corto plazo fuera rebajada a una calificación inferior a P-1 en el caso de Moody’s o de A-1 en el caso de S&P, la Sociedad Gestora deberá poner en práctica, por cuenta del Fondo, dentro de los 30 días para Moody’s y 60 días para S&P siguientes a tal rebaja y previa
comunicación a las Agencias de Calificación, alguna de las opciones necesarias dentro de las descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados de las funciones contenidas en el Contrato de Agencia de Pagos y no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación:
(i) Obtener garantías o compromisos similares de una entidad o entidades de crédito con calificación para su deuda a corto plazo no inferior a P-1 otorgada por Moody’s y no inferior a A-1 otorgada por S&P u otra explícitamente reconocida por las Agencias de Calificación, que garanticen los compromisos asumidos por el Agente de Pagos.
(ii) Sustituir al Agente de Pagos por una entidad con calificación para su deuda a corto plazo no inferior a P-1 otorgada por Moody’s y A-1 otorgada por S&P, u otra explícitamente reconocida por las Agencias de Calificación, para que asuma, en las mismas condiciones, las funciones de la entidad afectada establecidas en su respectivo contrato.
Si Banco Pastor fuera sustituido como Agente de Pagos, la Sociedad Gestora esta- rá facultada para modificar la comisión en favor de la entidad sustituta que podrá ser superior a la establecida con Banco Pastor en este Contrato. Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta de Banco Pastor.
Asimismo, el Agente de Pagos podrá dar por terminado el Contrato de Agencia de Pagos previa notificación a la Sociedad Gestora con una antelación mínima de dos meses, de acuerdo con los términos establecidos en el Contrato de Agencia de Pagos, y siempre que (i) otra entidad de características financieras similares a Banco Pastor y con una calificación crediticia a corto plazo al menos igual a P-1 en el caso de Moody’s y de A-1 en el caso de S&P, u otra equivalente reconocida explícitamente por las Agencias de Calificación, aceptada por la Sociedad Gestora, sustituya a éste en las funciones asumidas en virtud del Contrato de Agencia de Pagos, (ii) se comunique a la CNMV y a las Agencias de Calificación y (iii) no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación. Adicionalmente, la terminación no podrá producirse, salvo autorización de la Sociedad Gestora, hasta el día 20 del mes siguiente al mes de la Fecha de Pago siguiente a la notificación de terminación. En caso de sustitución motivada por la renuncia del sustituido, todos los costes derivados del proceso de sustitución serán soportados por este último. Los costes administrativos y de
gestión derivados del proceso de sustitución del Agente de Pagos, como consecuencia de la pérdida de calificación, serán por cuenta del Agente de Pagos sustituido.
Publicidad de los importes a pagar y establecimientos a través de los cuales se atenderá el servicio financiero de la Emisión
El pago de intereses y amortizaciones se anunciará utilizando canales de general aceptación por el mercado (Mercado AIAF de Renta Fija, Iberclear) que garanticen una difusión adecuada de la información, en tiempo y contenido.
Las Fechas de Notificación de los pagos a realizar por el Fondo en cada Fecha de Pago
Serán los días 20 de marzo, de junio, de septiembre y de diciembre de cada año, o el Día Hábil inmediatamente siguiente en caso de que éstos no lo fueran.
La información periódica a proporcionar por el Fondo se describe en el apartado 4.1 del Módulo Adicional.