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MELON

Respuesta a consulta formulada por la Bolsa de Comercio el 3 de octubre de 2014, en relación con la división de Melón S.A. y fusión por incorporación de Santa Bárbara S.A. en Inmobiliaria San Patricio S.A.

Melón S.A., mediante carta de fecha 8 de octubre de 2014, dio respuesta a consulta de la referencia, la cual se transcribe a continuación:

“Nos referimos a carta enviada por la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 3 de octubre de 2014, recibida por Melón S.A. (“Melón”) con misma fecha, en relación con la cual venimos en informar a ustedes lo siguiente:”

“1. Carta enviada por Melón a la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 6 de octubre de 2014.”

“En respuesta a carta enviada por la Bolsa de Comercio de Santiago y recibida por Melón con fecha 1 de octubre de 2014, Melón envió a la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 6 de octubre de 2014, una carta por medio de la cual describió en detalle el proceso de reestructuración societaria en el que actualmente se encuentran las empresas del Grupo Melón, proceso el cual se está llevando a cabo con el fin de separar el negocio cementero del negocio inmobiliario. En dicha oportunidad, se señaló que los accionistas de Melón que pasaron a ser accionistas de Santa Bárbara S.A. (“Santa Bárbara”) no recibirán títulos de acciones de esta última sociedad, si no que directamente los títulos de acciones de Inmobiliaria San Patricio S.A. (“San Patricio”) que les correspondan de acuerdo a la fusión producida entre ésta y Santa Bárbara, según se explica en detalle en dicha carta y más adelante.”

“2. División de Melón.”

“De acuerdo a lo expuesto en la carta mencionada en el punto 1 anterior, en primer lugar, con fecha 27 de junio de 2014 se celebró junta extraordinaria de accionistas de Melón, la que se redujo a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie con misma fecha (“Junta de División”), por la cual se acordó la división de Melón en dos sociedades anónimas abiertas, subsistiendo Melón como continuadora legal y constituyéndose una nueva sociedad producto de la división denominada Santa Bárbara.”

“En cumplimiento a lo dispuesto en la ley 18.046 de Sociedades Anónimas (la “Ley”) y su reglamento (el “Reglamento”), se efectuaron los siguientes trámites y formalidades previas a la celebración de la Junta de División:”

“1) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 número 2 de la Ley, la Junta de División fue convocada por acuerdo del Directorio de Melón de fecha 9 de junio de 2014.”

“2) En conformidad con los dispuesto por el artículo 59 de la Ley, la citación se efectuó mediante avisos publicados los días 12, 16 y 21 de junio de 2014 en el diario electrónico El Mostrador, señalándose en los mismos, el propósito de la Junta de División (se adjunta copia de dicho aviso como Anexo I).”

“3) El día 11 de junio de 2014 se le envió por correo a los señores accionistas de Melón, a los domicilios que tenían registrados en Melón, la citación a la Junta de División.” “4) Con fecha 10 de junio de 2014, por medio de hecho esencial se comunicó la celebración de la Junta de División a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), a la Bolsa de Comercio de Santiago, a la Bolsa de Valparaíso y a la Bolsa Electrónica de Chile (se adjunta copia de dicho hecho esencial como Anexo II).”

“5) El día 11 de junio de 2014 se entregaron a la SVS, los antecedentes requeridos en el número 3 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 (“NCG 30”).”

“6) Con fecha 10 de junio de 2014, se pusieron a disposición de los señores accionistas de Melón, tanto en las oficinas de dicha sociedad como en su página Web, los antecedentes requeridos por el artículo 147 del Reglamento.”

“Asimismo, y luego de celebrada la Junta de División, en cumplimiento de lo dispuesto por la NCG 30 de la SVS, con fecha 30 de junio de 2014 Melón informó al mercado como hecho esencial el acuerdo de división alcanzado por los accionistas en la Junta de División (se adjunta copia de dicho hecho esencial como Anexo III).”

“3. Proceso de inscripción de Santa Bárbara en el Registro de Valores de la SVS.”

“Con fecha 8 de julio de 2014, se inició proceso de inscripción, en el Registro de Valores de la SVS, de la sociedad Santa Bárbara y sus acciones. Dicho proceso culminó el día 24 de septiembre de 2014, de acuerdo a lo que se señala más adelante.”

“4. Fusión de Santa Bárbara en San Patricio.”

“De acuerdo a lo expuesto en la carta mencionada en el punto 1 anterior, y siguiendo con el proceso de reestructuración societaria señalado anteriormente, con fecha 29 de agosto de 2014 se celebraron juntas extraordinarias de accionistas de Santa Bárbara y San Patricio (“Juntas de Fusión”), las que se redujeron a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie con fecha 1 de septiembre de 2014. En dichas juntas se acordó la fusión por incorporación de Santa Bárbara en San Patricio, sujeta a la condición suspensiva consistente en que Santa Bárbara y sus acciones se inscribieran en el Registro de Valores de la SVS. La fusión tendría efecto y vigencia contable a partir del último día de aquel mes en que mandatarios de San Patricio y Santa Bárbara hubieran otorgado una escritura pública, en virtud de la cual dieran por cumplida la condición suspensiva referida anteriormente, la que en todo caso debería otorgarse a más tardar dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que se cumpliera la condición a la que estaba sujeta la fusión.”

“En cumplimiento a lo dispuesto en la Ley y el Reglamento, se efectuaron los siguientes trámites y formalidades previas a la celebración de las Juntas de Fusión:”

“1) De conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 número 2 de la Ley, las Juntas de Fusión fueron convocadas por acuerdo de los Directorios de cada una de las sociedades de fecha 11 de agosto de 2014.”

“2) En conformidad con lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley, la citación a las Juntas de Fusión se efectuó mediante avisos publicados los días 13, 19 y 25 de agosto de 2014 en el diario electrónico El Mostrador, señalándose en los mismos, el propósito de las Juntas de Fusión (se adjunta copia de dichos avisos como Anexo IV).”

“3) El día 13 de agosto de 2014 se le envió por correo a los señores accionistas de cada una de las sociedades, a los domicilios registrados en ellas, la citación a las Juntas de Fusión.”

“4) Con fecha 12 de agosto de 2014, por medio de hecho esencial emitido por San Patricio se comunicó la celebración de las Juntas de Fusión a la SVS, a la Bolsa de Comercio de Santiago, a la Bolsa de Valparaíso y a la Bolsa Electrónica de Chile (se adjunta copia de dicho hecho esencial como Anexo V).”

“5) El día 12 de agosto de 2014 se entregaron a la SVS, los antecedentes requeridos en el número 3 de la Sección II de la NCG 30.”

“6) Con fecha 13 de agosto de 2014, se pusieron a disposición de los señores accionistas de ambas sociedades, en las oficinas de éstas, los antecedentes requeridos por el artículo 155 del Reglamento.”

“Asimismo, y luego de celebradas las Juntas de Fusión, en cumplimiento a lo dispuesto por la Ley y el Reglamento, con fecha 30 de agosto de 2014 se publicaron en el diario electrónico El Mostrador avisos de derecho a retiro para los accionistas de San Patricio y Santa Bárbara (se adjunta copia de dichos avisos como Anexo VI). Por último, en cumplimiento de lo dispuesto por la NCG 30, con fecha 1 de septiembre de 2014, San Patricio informó al mercado, como hecho esencial, el acuerdo de fusión alcanzado por los accionistas en las Juntas de Fusión (se adjunta copia de dicho hecho esencial como Anexo VII).”

“5. Materialización de la Fusión de Santa Bárbara en San Patricio.”

“(a) Inscripción de Santa Bárbara en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 24 de septiembre de 2014, Santa Bárbara fue inscrita en el Registro de Valores de la SVS bajo el número 1123, adicionalmente, se inscribieron 279.453.788.443 acciones de Santa Bárbara en dicho registro. En consecuencia, y de acuerdo a lo expuesto en el número 4 anterior, la condición para la materialización de la fusión se cumplió el día 24 de septiembre de 2014.”

“(b) Directorio de San Patricio. En vista del cumplimiento de la condición para la materialización de la fusión, con fecha 29 de septiembre de 2014 se celebró sesión de directorio de San Patricio en la que se acordó:”

“(i) Tomar conocimiento del cumplimiento de la condición suspensiva a la que se encontraba sujeta la fusión. Como consecuencia, se instruyó que se otorgara una escritura pública de declaración de materialización y perfeccionamiento de fusión.” “(ii) Que a partir del 30 de octubre de 2014 se pusiera a disposición de los accionistas que ejercieron el derecho a retiro mencionado anteriormente el valor de sus acciones, a través de los medios indicados por ellos.”

“(iii) Se acordó emitir 5.578.242.676(1) _{nuevas acciones de San Patricio para ser} destinadas íntegramente a los accionistas minoritarios de Santa Bárbara. Para estos efectos, se facultó al gerente general de San Patricio para que, una vez inscritas las nuevas acciones a emitirse en el Registro de Valores de la SVS, establezca la fecha a partir de la cual deba realizarse el canje de acciones de Santa Bárbara por las de San Patricio, para lo cual bastará la publicación, en el diario electrónico El Mostrador, por parte del Gerente General, de un aviso informando tal circunstancia.”

(1) De acuerdo a hecho esencial rectificatorio informado con fecha 15 de octubre de 2014 por Inmobiliaria San Patricio S.A. se rectifica la cantidad de acciones a emitir

para ser dadas en pago a los accionistas de Santa Bárbara S.A. que se incorporan a Inmobiliaria San Patricio S.A. en el proceso de fusión de 1.073.926.727 a 5.578.242.676.

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“(c) Directorio de Santa Bárbara. En vista del cumplimiento de la condición para la materialización de la fusión, con fecha 29 de septiembre de 2014 se celebró sesión de directorio de Santa Bárbara en la que se acordó:”

“(i) Tomar conocimiento del cumplimiento de la condición suspensiva a la que se encontraba sujeta la fusión. Como consecuencia, se instruyó que se otorgara una escritura pública de declaración de materialización y perfeccionamiento de fusión.” “(ii) Que a partir del 30 de octubre de 2014 se pusiera a disposición de los accionistas que ejercieron el derecho a retiro mencionado anteriormente el valor de sus acciones, a través de los medios indicados por ellos.”

“(iii) Se acordó que el procedimiento de canje de las acciones de Santa Bárbara por las acciones de San Patricio se llevara a efecto en los términos que fueron aprobados por el Directorio de San Patricio.”

“(d) Escritura de declaración de materialización de la fusión. Con fecha 29 de septiembre de 2014 se otorgó escritura pública de declaración de materialización y perfeccionamiento de fusión en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, en la cual se dejó constancia del cumplimiento de la condición suspensiva a la que se encontraba sujeta la fusión (la “Escritura de Materialización”). Por lo tanto, se entenderá para todos los efectos a que haya lugar, que la fusión se perfeccionó a contar del día 30 de septiembre de 2014, fecha en la cual Santa Bárbara se disolvió, sin necesidad de posterior liquidación, sucediéndola San Patricio en todos sus derechos y obligaciones y pasando todos los accionistas de Santa Bárbara que se encontraban registrados en el Registro de Accionistas de dicha sociedad a la medianoche del día 29 de septiembre de 2014, y aquellos que hayan adquirido acciones con anterioridad a esa fecha aún cuando dichos traspasos no hayan sido anotados en el correspondiente registro, a ser accionistas de San Patricio.”

“Asimismo, luego de otorgada la Escritura de Materialización, en cumplimiento de lo dispuesto por la NCG 30, con fecha 30 de septiembre de 2014, San Patricio y Santa Bárbara informaron al mercado, como hecho esencial, el cumplimiento de la condición suspensiva a la que se encontraba sujeta la fusión y el otorgamiento de Escritura de Materialización (se adjunta copia de dichos hechos esenciales como Anexo VIII).”

“6. Conclusiones.”

“En consideración a lo expuesto en los números 1 a 5 anteriores, puede concluirse que:” “(i) Tanto la Bolsa de Comercio de Santiago, como la Bolsa de Valparaíso, la Bolsa Electrónica de Chile, la SVS y el mercado fueron informados debida y oportunamente de todos los pasos en que ha consistido el proceso de reorganización societaria de las empresas de Grupo Melón. De ello dan cuenta los hechos esenciales emitidos por Melón, San Patricio y Santa Bárbara, así como los avisos publicados en el diario electrónico El Mostrador, todos los cuales se adjuntan a esta carta de acuerdo a lo mencionado anteriormente.”

“(ii) Todos los accionistas de Melón, San Patricio y Santa Bárbara también fueron debida y oportunamente informados de todos los detalles del proceso de reorganización societaria de las empresas de Grupo Melón y están al tanto del estado actual de dicho proceso. De ello dan cuenta los mencionados avisos de citación a junta publicados en el diario electrónico El Mostrador, de las cartas de citación a junta enviadas a sus domicilios registrados en cada una de dichas sociedades y de los antecedentes puestos a su disposición con la anticipación debida, de acuerdo a lo requerido por la Ley y el Reglamento, tanto en sus oficinas como en la página Web de Melón, en su caso.” “(iii) A mayor abundamiento, la asistencia de accionistas minoritarios y corredores de bolsa a las Juntas de Fusión da cuenta que la fecha, hora y lugar de celebración de dichas juntas fue debidamente informada tanto a los accionistas de las sociedades

respectivas como a la SVS, la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Valparaíso y la Bolsa Electrónica de Chile y al mercado en general.”

“Finalmente, quedamos a vuestra disposición ante dudas o comentarios y agradeceríamos la concreción de una reunión, a la brevedad posible, para aclarar la operación en cuestión.”

“Saluda atentamente,” “Carlos Calvimontes Candia”

“Gerente Corporativo de Finanzas Melón S.A.”

A continuación se transcribe consulta formulada por la Bolsa de Comercio el 3 de octubre de 2014, en relación con la división de Melón S.A. y fusión por incorporación de Santa Bárbara S.A. en Inmobiliaria San Patricio S.A.

“Nos referimos al Boletín Informativo emitido el día de ayer jueves 2 de octubre por el Depósito Central de Valores S.A., mediante el cual esa entidad informa a todos los partícipes que mantenían saldo de las acciones MELON al cierre del día 01/07/2014, que se procedió a cursar un primer evento de división que dio nacimiento a la empresa Santa Bárbara, y, con fecha 1 de Octubre, un segundo evento de fusión por absorción de ISANPA (sociedad absorbente) y Santa Bárbara (sociedad absorbida), quedando las nuevas acciones ISANPA emanadas de la fusión, en el respectivo registro de accionistas, y manteniéndose las antiguas ISANPA en las respectivas cuentas del DCV en caso de haber estado depositadas. El DCV indicó que dicho proceso de absorción se ejecutó al cierre de la jornada del día 1 de Octubre, quedando las acciones disponibles al inicio de la jornada de ayer jueves 2 de Octubre.”

“Al respecto, esta Bolsa nunca fue informada por Melón S.A. que el día 1 de julio de 2014 se debía proceder a efectuar materialmente un evento de división entre Melón S.A. y Santa Bárbara S.A., así como tampoco el mercado ha sido debido, detallado y oportunamente informado tanto respecto de la división de Melón S.A. como de la fusión de Santa Bárbara S.A. con Inmobiliaria San Patricio S.A. Lo anterior, se ratifica por los variados llamados recibidos por la Bolsa de parte de corredores en relación al comunicado del DCV respecto de la división y fusión antes indicada. Más aún, el mencionado comunicado del DCV ha creado en el mercado mayor nivel de confusión no existiendo claridad sobre la real tenencia de acciones como el impacto que estas operaciones tienen en los precios de mercado de Melón S.A. e Inmobiliaria San Patricio S.A. Para su mejor información, adjunto Anexo con la relación de precios y montos transados de las acciones de Melón S.A. desde el 1 de julio de 2014 hasta esta fecha.” “Cabe señalar que, conforme a lo indicado en nuestra carta remitida a esa sociedad el día de ayer, de acuerdo a la normativa bursátil las transacciones de acciones de Melón S.A. en la Bolsa de Comercio de Santiago consideran hasta la fecha el derecho a recibir las acciones de Santa Bárbara S.A., en atención a que el mercado no ha sido informado del día en que se producirá la distribución patrimonial establecida en el acuerdo de división de ambas compañías, y por lo tanto, realizar el ajuste en el precio de las acciones de Melón S.A.”

“En relación a esta materia, consideramos de la mayor relevancia que Melón S.A. proporcione a esta Bolsa a la brevedad, el máximo de antecedentes sobre esta materia, que permitan otorgar claridad y superar las confusiones que en la actualidad existen en el mercado, tanto respecto de las acciones de Melón S.A. como de Inmobiliaria San Patricio S.A.”

“Sin otro particular y en espera de su pronta respuesta saluda atentamente a usted,” “Juan C. Ponce Hidalgo”

“Gerente de Operaciones”

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