Konsekvenser af lempelse af revisionspligten

Som det også fremgår af indledningen har der siden indførslen af LL § 16 E været set et fald i antallet af regnskaber med anmærkninger om ulovlige lån.

Figur 8.1: Udvikling i antallet af regnskaber med anmærkninger om ulovlige lån

Kilde: FSR, 2018. FSR Analyse - Anmærkninger om selskabernes ulovlige lån:

https://www.fsr.dk/-/media/Files/Presse%20og%20nyheder/Analyser/Analyser/2018/A-l%C3%A5n%20analysedokument%20final.ashx

I samme periode er der dog også sket en lempelse af revisionspligten. I 2011 blev grænsen for, hvornår et selskab i regnskabsklasse B kunne fravælge revision, hævet fra en omsætning på 3 mio. kr. til en omsætning på 8 mio. kr. I 2013 tilføjes yderligere en mulighed for, at også selskaber med over 8 mio. kr. kunne vælge en erklæring om udvidet gennemgang i stedet for revision og

Side 115 af 132 samtidig blev holdingselskaber sidestillet med klasse B-selskaber, og kunne dermed fravælge re-vision, hvis de have en omsætning på under 8 mio. kr. på koncernniveau⁷⁸.

Som det fremgår af nedenstående figur, har der, siden ovenstående regler blev indført, været en markant stigning i antallet af selskaber, som har fravalgt revision:

Figur 8.2: Udvikling af i antal selskaber, der har fravalgt revision og udvidet gennemgang

Kilde: FSR, 2018. FSR Analyse - Anmærkninger om selskabernes ulovlige lån:

https://www.fsr.dk/-/media/Files/Presse%20og%20nyheder/Analyser/Analyser/2018/A-l%C3%A5n%20analysedokument%20final.ashx

Som det også er beskrevet i flere af de omtalte afgørelser, er det ofte først i forbindelse med revisors gennemgang af regnskabet, at de ulovlige lån er konstateret. Når flere selskaber fravælger revision, er der derfor større risiko for, at lånene ikke opdages eller lettere kan skjules af selskabet.

I statistikken i figur 8.1 fremgår det ligeledes, at denne er baseret på, hvor mange regnskaber der havde anmærkninger om ulovlige lån i revisors erklæring. Det er kun muligt for revisor at give bemærkninger om dette i erklæringer om revision eller udvidet gennemgang, og de ulovlige lån der er konstateret i regnskaber, der ikke er revideret eller som der har været foretaget udvidet

78 FSR, 2018. FSR Analyse - Anmærkninger om selskabernes ulovlige lån: https://www.fsr.dk/-

/media/Files/Presse%20og%20nyheder/Analyser/Analyser/2018/A-l%C3%A5n%20analysedokument%20final.ashx

Side 116 af 132 gennemgang af, vil derfor ikke fremgå af statistikken, hvilket kan skabe et skævt billede af ud-viklingen i antallet af ulovlige lån, når flere selskaber vælger en erklæring om review eller assi-stance.

Hvis der alene ses på udviklingen blandt de regnskaber, som bliver revideret, ser andelen af de regnskaber, som indeholder en bemærkning om ulovlige lån således ud:

Figur 8.3: Udvikling i andel reviderede regnskaber med anmærkninger om ulovlige lån

Kilde: FSR, 2018. FSR Analyse - Anmærkninger om selskabernes ulovlige lån:

https://www.fsr.dk/-/media/Files/Presse%20og%20nyheder/Analyser/Analyser/2018/A-l%C3%A5n%20analysedokument%20final.ashx

Der kan være flere årsager til, at andelen falder, og en sammenlignelig udvikling ville kræve, at det var de samme regnskaber, som indgik i undersøgelsen hvert år. Det fremgår også af nedenstå-ende, at kun en lille andel af faldet fra 2015 til 2016 reelt skyldes færre ulovlige lån:

Side 117 af 132 Figur 8.4: Baggrund for fald i antal anmærkninger om ulovlige lån fra 2015- til 2016-regnska-berne

Kilde: FSR, 2018. FSR Analyse - Anmærkninger om selskabernes ulovlige lån:

https://www.fsr.dk/-/media/Files/Presse%20og%20nyheder/Analyser/Analyser/2018/A-l%C3%A5n%20analysedokument%20final.ashx

Som det fremgår af figuren, skyldes en stor del af faldet (82 %) altså enten, at der ikke er blevet indleveret et regnskab i 2016 på grund af konkurs eller andet, eller at selskaberne har fravalgt revision, og at der derfor ikke har været mulighed for, at revisor har kunne medtage en bemærk-ning i regnskabet. Kun 18 % skyldes reelt færre ulovlige lån.

Det må derfor antages, at der er en række selskaber med ulovlige lån, som falder ud af statistikken i takt med, at de får mulighed for at fravælge revision. Det kan tænktes, at særligt de selskaber, som ved, at de vil få en bemærkning i efterfølgende år, vælger at benytte sig af muligheden for at fravælge revision, og det er muligt, at andelen af regnskaber med ulovlige lån er større blandt de regnskaber, som ikke revideres, end det ses blandt de reviderede regnskaber.

Som det tidligere er omtalt i afsnit 5.4, har Erhvervsstyrelsen mulighed for at suspendere selska-bernes ret til at fravælge revision, hvis de vurderer, at der er tale om betydelige lån eller gentagne tilfælde. Hvis selskaberne når at fravælge revision inden dette sker, vil de derfor muligvis også formå at holde sig uden for Erhvervsstyrelsens og SKAT’s søgelys.

Side 118 af 132 Det vurderes, at antallet af ulovlige lån delvist er nedbragt som følge af LL § 16 E, men at faldet er markant mindre, end det fremgår af figur 8.1, da en stor del formodes at skyldes, at regnska-berne blot ikke indgår i statistikken. Samtidig vurderes det, at muligheden for at fravælge revision kan medføre, at en stor del undgår beskatning, da lånene ikke opdages, heriblandt en del af de kapitalejere, der bevidst foretager sådanne lån.

Denne bekymring er ligeledes beskrevet i FSR’s analyse, som har foretaget en beregning af, hvor mange ulovlige lån, der ikke kommer til offentlighedens kendskab, dels hvis udviklingen følger den andel som fremgår af figur 8.3, og dels hvis andelen vurderes at være den samme som i 2013, fordi det blot er disse selskaber, der har fravalgt revision.

Figur 8.5: Udvikling i det potentielle omfang af anmærkninger om ulovlige lån, som ikke kommer til offentlighedens kendskab

Kilde: FSR, 2018. FSR Analyse - Anmærkninger om selskabernes ulovlige lån:

https://www.fsr.dk/-/media/Files/Presse%20og%20nyheder/Analyser/Analyser/2018/A-l%C3%A5n%20analysedokument%20final.ashx

Hvis antagelsen om, at selskaber, som tidligere har haft anmærkninger, har større tendens til at fravælge revision, er der en risiko for, at en meget stor del ikke kommer til offentlighedens kend-skab, og dermed går fri af både de selskabsretlige og de skatteretlige konsekvenser.

Side 119 af 132