La presente Emisión de Certificados Bursátiles ha contemplado la participación de Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander México como Intermediarios Colocadores Líderes. Con ese carácter ofrecieron los Certificados Bursátiles de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos. Las posturas fueron concentradas indistintamente por ambos Intermediarios Colocadores.
Excepto por la presente Emisión, los Intermediarios Colocadores o sus afiliadas no han mantenido relaciones de negocios con el Fideicomitente, el Fideicomisario en Segundo Lugar, el Administrador o el Fiduciario en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso, por lo que los Intermediarios Colocadores no tuvieron conflicto de interés alguno con el Fideicomitente, el Fideicomisario en Segundo Lugar, el Administrador o el Fiduciario respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. Los Intermediarios Colocadores estaban autorizados para acordar con cualesquiera otras casas de bolsa mexicanas un contrato de sindicación o de subcolocación para determinar el alcance de su participación en la colocación y venta de los Certificados.
En cuanto a su distribución a través de los Intermediarios Colocadores, los Certificados Bursátiles han contado con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial, pero no exclusivo, a las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro. No obstante lo anterior, los Certificados Bursátiles, al ser objeto de oferta pública restringida, sólo han podido ser adquiridos por inversionistas institucionales y calificados para girar instrucciones a la mesa.
Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario, junto con los Intermediarios Colocadores, realizó encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactó vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvo reuniones separadas con esos inversionistas.
Para la información de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores utilizaron los medios comunes para recepción de órdenes de compra (incluyendo vía telefónica) a través de los cuales los inversionistas potenciales presentaron dichas órdenes de compra. Los Intermediarios Colocadores informaron a los potenciales inversionistas las características generales de los Certificados Bursátiles mediante la publicación de un aviso de oferta pública a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la BMV denominado EMISNET el 26 de agosto de 2016.
Los Intermediarios Colocadores conjuntamente recibieron posturas a partir de las 8:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este prospecto y el libro se cerró una vez que los Intermediarios Colocadores conjuntos así lo determinaron. Las posturas fueron concentradas conjuntamente por los Intermediarios Colocadores.
Los Intermediarios Colocadores llevaron a cabo la asignación de las posturas conforme las recibían, conforme al principio de “asignación discrecional”, hasta que el monto de la emisión quedó agotado, pero en todo caso vigilando que se cumpliera con la regulación aplicable. Sin embargo, en función a criterios de diversificación y búsqueda de inversionistas que adquirieran el mayor número de Certificados Bursátiles, entre otros, los Intermediarios Colocadores se reservaron el derecho de asignación discrecional.
El 29 de agosto de 2016 se publicó un aviso de colocación con fines informativos que incluyó el monto efectivamente colocado.
Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander México no prestaron servicio financiero alguno al Fiduciario en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, salvo por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores para la colocación de los Certificados Bursátiles, mismos que causaron comisiones y honorarios en términos de mercado. Los Intermediarios Colocadores y sus afiliadas mantuvieron y pueden continuar manteniendo relaciones de negocio con el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y sus respectivas afiliadas, y periódicamente podrían prestarles servicios financieros a cambio de una contraprestación en términos de mercado. Los Intermediarios Colocadores no tienen ni han tenido conflicto de interés alguno con el Fiduciario, los Fideicomitentes, o el Administrador en relación con los servicios que han aceptado prestar para la
colocación de los Certificados Bursátiles.
Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte colocó el 72.71% de los Certificados Bursátiles y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander México colocó el restante 27.29% de los Certificados Bursátiles.
De conformidad con el Anexo H Bis 2, fracción III, inciso C), numeral 2), subinciso c) de las Disposiciones, Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte no colocó parcial o totalmente los Certificados Bursátiles entre “Personas Relacionadas” (según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores) del mismo.
De conformidad con el Anexo H Bis 2, fracción III, inciso C), numeral 2), subinciso c) de las Disposiciones, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander México no colocó parcial o totalmente
los Certificados Bursátiles entre “Personas Relacionadas” (según dicho término se define en la Ley del
Mercado de Valores) del mismo.
Hasta donde el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Fiduciario, del Fideicomitente, del Fideicomisario en Segundo Lugar, del Administrador y “Personas Relacionadas” con los mismos, no suscribieron más del 5% de la oferta de Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión, en lo individual o en grupo.
Ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores, en sus esfuerzos de venta de los Certificados Bursátiles, han distribuido a potenciales inversionistas información distinta a la contenida en el presente prospecto y sus anexos en los términos de la sección “I. INFORMACIÓN GENERAL – 5. Documentos de
Carácter Público” del presente prospecto.
Los Inversionistas Institucionales a quienes se dirige la oferta objeto del presente prospecto han participado en la misma en igualdad de circunstancias.