Escritura pública complementaria correspondiente a emisión de bonos Serie H, por UF 2.000.000, suscrita con fecha 23 de marzo de 2009 en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola entre Compañía Cervecerías Unidas S.A., en calidad de emisor, y Banco Santander Chile, en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador. Dicha emisión se efectuó con cargo a la línea de bonos inscrita en la SVS
+ Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.106.487.997 + Dividendos provisionados según política 28.372.663
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(hoy CMF) con fecha 23 de marzo de 2009 bajo el N° 573, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de la escritura pública de fecha 23 de enero de 2009, modificada por escrituras públicas de fechas 9 de marzo de 2009, 27 de diciembre de 2010 y 21 de febrero de 2011, todas otorgadas en la referida Notaría de San Martín.
En virtud de dicho contrato, el Emisor ha asumido el compromiso de cumplir ciertos índices financieros y condiciones, siendo los principales los que se resumen a continuación:
Mantener un Nivel de Endeudamiento Consolidado reflejado en los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor no superior a 1,5 veces, definido como la razón entre Total Pasivo Ajustado y Total Patrimonio Neto Ajustado, calculado en la forma indicada en el contrato de emisión indicado precedentemente.
Al 31 de marzo de 2018, el nivel de endeudamiento consolidado es de 0,60 veces.
El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:
(*) Avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que el Emisor o sus Filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: (i) las otorgadas por el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de otras sociedades Filiales del Emisor y (ii) las otorgadas por Filiales del Emisor para caucionar obligaciones del Emisor, contenidas en la Nota
Contingencias y Compromisos de los Estados Financieros.
Mantener una cobertura de gastos financieros consolidada no inferior a 3,0 veces, definida como la razón entre EBITDA y Costos Financieros, calculada trimestralmente sobre los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor, para el período de 4 trimestres consecutivos anteriores a la fecha de los Estados Financieros Consolidados del Emisor. Al 31 de marzo de 2018, la cobertura de gastos financieros consolidada es de 14,13 veces. El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:
(*) Registrada en la Nota Costos y Gastos por Naturaleza de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.
+ Total pasivos 761.653.956
- Dividendos provisionados según política (28.372.663) + Cauciones de obligaciones de terceros (*) -
Total Pasivo Ajustado 733.281.293
+ Total patrimonio 1.199.203.009
+ Dividendos provisionados según política 28.372.663
Total Patrimonio Ajustado 1.227.575.672
+ Margen bruto 917.681.705
+ Otros ingresos por función 6.545.252
- Costos de distribución (291.501.501)
- Gastos de administración (142.017.072)
- Otros gastos por función (243.884.624)
+ Depreciaciones y amortizaciones (*) 92.609.041
EBITDA 339.432.801
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Mantener activos libres de gravámenes por un monto igual, a lo menos, a 1,2 veces el monto insoluto de la deuda financiera sin garantías del Emisor, calculados y medidos trimestralmente sobre los Estados Financieros Consolidados del Emisor.
Al 31 de marzo de 2018, el Emisor mantiene activos libres de gravámenes 7,80 veces al monto insoluto de la deuda financiera sin garantía del Emisor.
El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:
(*) Indicados en la Nota sobre Contingencias y Compromisos de los Estados Financieros Consolidado del Emisor. No se consideran para, estos efectos, como gravámenes todos aquellos a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén debidamente impugnados por éste.
(**) Contenidas en la Nota Otros pasivos financieros de los Estados Financieros Consolidados del Emisor.
Este indicador posee igual nombre y límite que el incluido en los Bonos Serie E (sub-punto 3.3.3) pero diferente forma de cálculo.
Mantener, directa o indirectamente, la propiedad de más del 50% de los derechos sociales y de las acciones suscritas y pagadas, respectivamente de Cervecera CCU Chile Limitada y Embotelladoras Chilenas Unidas S.A., excepto en los casos y bajo los términos establecidos en el contrato de emisión de bonos indicado precedentemente.
Mantener, directamente o a través de una sociedad filial, la propiedad de la marca comercial "CRISTAL", denominativa para cervezas, en la clase 32 del Clasificador Internacional de Productos y Servicios para el registro de marcas comerciales, y no ceder su uso, excepto a sus sociedades filiales.
Mantener un Patrimonio Ajustado a nivel consolidado, reflejado en cada uno de los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor, por un monto a lo menos igual a CLP 312.516.750.000.
Al 31 de marzo de 2018, el Emisor mantiene un Patrimonio Ajustado de 1.134.860.660 miles de CLP.
El detalle de la forma de cálculo, con los respectivos montos utilizados expresado en miles de CLP, se resume a continuación:
(*) Cada vez que el Emisor efectuare una revalorización de sus activos fijos, el Patrimonio Ajustado que el Emisor debe mantener se incrementará en igual suma a la contenida por concepto de revalorización de tales activos fijos en la Nota Propiedades, plantas y equipos de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, obligación que se hará exigible a contar de la fecha de publicación de los Estados Financieros Consolidados que contengan dicha revalorización.
+ Total activos 1.960.856.965
- Activos dados en garantía (*) -
Activos Libres de Gravámenes 1.960.856.965
+ Préstamos bancarios 160.498.672
+ Obligaciones con el público 72.882.299
+ Obligaciones por arrendamientos financiero 17.856.104
Deuda financiera sin garantía (**) 251.237.075
+ Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.106.487.997 + Dividendos provisionados según política 28.372.663
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No vender, ni permitir que sean vendidos, ni ceder en propiedad y no transferir y/o de cualquier modo, enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, directa o indirectamente, activos de su propiedad y de sus filiales necesarios para mantener en Chile, directamente y/o a través de una o más filiales, una capacidad instalada nominal para la elaboración de cervezas y bebidas de fantasía igual o superior en conjunto a 15,9 millones de hectolitros anuales, excepto en los casos y bajo los términos establecidos en este contrato de emisión de bonos.
No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, excepto en los casos y bajo los términos establecidos en este contrato.
Al 31 de marzo de 2018, la Compañía estaba en cumplimiento con todos los requerimientos de esta emisión.