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4.12 Methods of data collection
Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios aprobado mediante Resolución Gerencia General N° 211-28-EF/94.1.1 (24.12.1998).
Normas Comunes para la determinación del contenido de los Documentos Informativos aprobado mediante Resolución Gerencia General N° 211-28-EF/94.1.1 (24.12.1998),
Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus modificatorias, Perú (22/10/1996).
Política de Supervisión Posterior de dicho Reglamento aprobada mediante Resolución Gerencia General N° 130-2006-EF/94.11 (22.08.2006).
Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 0141-1998-EF/94.10, Perú (21/10/1998).
Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, Resolución CONASEV N° 079-2008-EF/94.10, Perú (26/12/2008).
Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, Resolución de Superintendencia N° 025-2012-SMV/0, Perú (29/06/2012).
Extranjeras
Capital Markets and Services Act 2007. Capital Markets and Services (Private Retirement Scheme Industry) Regulations 2012, Malasia.
Directiva 2001/34/CE, N° 2003/71/CE, Del Parlamento Europeo y del Consejo, Diario Oficial de la Unión Europea, 4 de noviembre de 2003.
Instrucción CVM N° 476 del 16 de enero de 2009 (Norma de ofertas públicas de valores mobiliarios con esfuerzos restringidos) (http://www.cvm.gov.br/).
Instrucción CVM N° 409, del 18 de agosto del 2004, aprobada por la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil.
Norma Común General N° 30 de 1989 de Chile mediante la cual se establecen Normas de inscripción de emisores y valores de oferta pública en el registro de valores; su difusión, colocación y obligaciones de información consiguientes.
Norma de Carácter General N° 216 del 12 de junio de 2008, Chile. Norma de Carácter General N° 336 del 27 de junio de 2012, Chile.
164
Resolución N° 02375 de 2006 de Colombia que establece el contenido de la información que debe contener el prospecto informativo.
Regla 144 A de la U.S. Securities Act de 1933. Regulacion S de la U.S. Securities Act de 1933. Rule D de la U.S. Securities Act de 1933.
Título X del Compendio de Normas de Superintendencia Reglamentarias del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, referido a Calificación y Clasificación de Riesgo de Inversiones aprobado mediante Resolución SBS N° 724-2001.
U.S. Securities Act de 1933.
U.S. Securities Exchange Act de 1934. PÁGINAS WEB
Anuario Estadístico sobre el Mercado de Valores 2011, Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, Disponible en http://www.smv.gob.pe.(visitado 30.09.2012).
Anuario Estadístico Fact Book 2012, Federación Iberoamericana de Bolsas – FIAB, Disponible en http://www.fiabnet.org/es, pág. 9 (visitado 30.09.2012).
Anuario Estadístico Fact Book 2012, Federación Iberoamericana de Bolsas – FIAB, Disponible en http://www.fiabnet.org/es, pág. 9 (visitado 30.09.2012).
Boletín Electrónico del mes de noviembre, Mercado Integrado Latinoamericano - MILA, Lima, Disponible en: http://mercadointegrado.com.
Boletín Electrónico del mes de noviembre, Mercado Integrado Latinoamericano - MILA, Lima, Disponible en: http://mercadointegrado.com, (visitado 13.01.2013).
COMISIÓN DE VALORES MOBILIARIOS DEL BRASIL, Relatório Anual 2011 CVM, págs. 27- 28 Disponible en: http://www.cvm.gov.br/. (visitado el 20.01.2013).
COMISIÓN DE VALORES MOBILIARIOS DEL BRASIL, Annual Report 2010, pág. 21 Disponible en: http://www.cvm.gov.br/. (visitado el 20.01.2013).
http://www.sec.gov/ (Página web de la Securities Exchange Commision – SEC).
http://www.smv.gob.pe (Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV. Perú)
Estudio sobre la transparencia de los emisores en Iberoamérica, Instituto Iberoamericano del
Mercado de Valores, Madrid, 2010. Disponible en:
165
http://www.sbs.gob.pe (Página Web de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del Perú).
http://www.bcrp.gob.pe (Página Web del Banco Central de Reserva del Perú).
http://www.superfinanciera.gov.co/ (Página Web de la Superintendencia Financiera de Colombia).
http://www.svs.cl/sitio/index.php (Página Web de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile).
http://www.sec.gov/ (Página Web de la Securities Exchange Commission. SEC EE.UU.)
http://www.cnbv.gob.mx/Paginas/Index.aspx (Página Web de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México).
http://www.sc.com.my/index.asp (Página Web de la Securities Commission Malaysia). http://www.cvm.gov.br/ (Página Web de la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil).
http://cooperacionsuizaenperu.org.pe/seco-notas-de-prensa/818 (Artículo sobre las Ofertas Híbridas y los Mercados de Bonos Corporativos de países emergentes con información y presentaciones).
166
167
Anexo 1178
Cuadro Comparativo de las Ofertas Públicas de Valores Tipo de Regímenes de
Ofertas Públicas
regulados en el país
Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios
(Reglamento OPP)
Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente
a Inversionistas Acreditados (ROPPIA)
Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV
Clases de valores a ser
emitidos Se pueden emitir todo tipo de valores Se pueden emitir todo tipo de valores Se pueden emitir todo tipo de valores. No obstante, a la fecha solo se pueden emitir instrumentos de corto plazo que tengan la condición de valores típicos, pues solo ha sido publicado el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el Mercado Alternativo de Valores-MAV.
Requisitos que los emisores deben cumplir para acceder al mercado de valores
No existen requisitos previos para que las
empresas emisoras accedan a
financiarse.
No existen requisitos previos para
que las empresas emisoras
accedan a financiarse.
Si existen requisitos previos para el ingreso a este mercado. Estos son:
1. Empresas cuyos ingresos anuales promedio por venta de bienes o prestación de servicios en los últimos tres (3) años no hayan excedido de S/. 200 millones (equivalente a US$ 70 millones).
2. No tener ni haber tenido valores inscritos en el Registro o admitidos a
negociación en algún MCN
administrado por las Bolsas o
178
Cuadro comparativo elaborado a partir de la revisión de las siguientes normas: Ley del Mercado de Valores, Reglamento de OPP, Manual, Normas Comunes, ROPPIA y Reglamento del MAV.
168
mercados organizados extranjeros. 3. No encontrarse obligadas a inscribir
sus valores en el Registro. Inversionistas La oferta se dirige a todo tipo de
inversionistas La oferta se dirige exclusivamente a Inversionistas Acreditados, así
como a un segmento de
acreditados, conformado sólo por Inversionistas Institucionales. El ROPPIA permite llevar a cabo Ofertas Internacionales dirigidas a Inversionistas Institucionales al amparo de la Rule 144A de la US. Securities Act of 1933, con un tramo de colocación dentro del territorio nacional.
La oferta se dirige a todo tipo de inversionistas.
Negociación secundaria
de valores No existen restricciones ni limitaciones a la negociación secundaria de valores. Pueden negociarse en la Bolsa o extrabursátilmente.
Los valores solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su primera colocación.
Transcurrido el plazo anterior, los valores inscritos podrán ser negociados entre el público en general.
Los valores inscritos podrán ser negociados en un mecanismo
centralizado de negociación
siempre que sea posible diferenciar
aquellos que se negocien
únicamente entre acreditados de aquellos otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas.
Se negociarán en bolsa en el segmento del MAV de la Bolsa de Valores de Lima –
169
Actividades de
Supervisión de la SMV Revisión previa por parte de la SMV de la información presentada para la inscripción de un valor y/o programa de emisión o el registro del prospecto informativo.
Solo después de que la SMV verifique que la documentación e información presentada por el emisor satisface el mínimo exigido por el Reglamento de
OPP y sus disposiciones
complementarias, procede a la
inscripción, registro o aprobación correspondiente.
La inscripción, registro o
aprobación están sujetos a
supervisión posterior por parte de la SMV en consideración a que el trámite es uno de aprobación automática. Se ha establecido una política con el fin de evaluar si la
documentación e información
presentada satisfacen el mínimo exigido por el Reglamento de OPP.
Revisión previa por parte de la SMV de la información presentada para la inscripción de un valor y/o programa de emisión o el registro del prospecto informativo.
Solo después de que la SMV verifique que
la documentación e información
presentada por el emisor satisface el mínimo exigido por el Reglamento de OPP y sus disposiciones complementarias, procede a la inscripción, registro o aprobación.
Trámites para la
inscripción La inscripción y/o el registro pueden ser efectuados a partir de un trámite general o de un trámite anticipado y la posterior presentación de la información complementaria.
Plazos para la
inscripción179 En el caso del trámite general el plazo es de treinta (30) días o siete (7) días, según corresponda (art. 20 ó 21 de la LMV) para la inscripción de valores.
Para instrumentos de deuda de corto plazo que califiquen como valores típicos180 y sean emitidos por Entidades
La inscripción, registro o aprobación se realizará automáticamente con la presentación completa de la documentación e información correspondiente.
Ya sea a través de un trámite general o un trámite anticipado, el plazo máximo con el que cuenta la SMV para disponer la inscripción será de quince (15) días. Las emisiones en el marco de programas de emisión se inscriben de manera
179
Artículo 20°.- Plazo Para la Inscripción
El plazo del que dispone CONASEV para inscribir en el Registro un valor o un programa es de treinta (30) días contados desde la fecha de presentación de la solicitud. (...)
Artículo 21°.- Plazo Especial
Tratándose de emisores que hayan emitido por oferta pública valores de la misma clase durante los últimos doce (12) meses y siempre que en dicho período no hayan sido sancionados por CONASEV por falta grave o muy grave, el plazo a que se refiere el primer párrafo del artículo anterior no excederá de siete (7) días.
180 Se entenderán como valores típicos, entre otros, los siguientes:
1. La acción a que se refiere la Sección Tercera del Libro II de la Ley de Sociedades. 2. La acción de inversión a que se refiere la Ley N° 27028.
170
Calificadas181 el plazo es de quince (15) días.
Si el emisor ha emitido valores de la misma clase durante los últimos 12 meses (12) y siempre que en dicho período no hayan sido sancionados por falta grave o muy grave por la SMV, el plazo es de siete (7) días.
Ofertas E-prospectus:
Para instrumentos de deuda de corto plazo que califiquen como valores típicos, de emisores con al menos un valor inscrito en el RPMV por un plazo no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en sus obligaciones de
La renovación de la inscripción, registro o aprobación se efectuará de manera automática ante la presentación de la documentación e información respectiva.
automática con la presentación de la documentación específica para cada emisión y pueden ser realizadas en los dos (2) años siguientes a la fecha de aprobación del trámite anticipado.
3. La obligación a que se refiere la Sección Primera del Libro Cuarto de la Ley de Sociedades. 4. El bono a que se refiere el Capítulo III del Título IV de la Ley.
Los valores a que se refieren los incisos 3 y 4, solo podrán ser calificados como valores típicos cuando únicamente posean garantía genérica sobre el patrimonio del emisor. Adicionalmente, para considerarse valores típicos deberán encontrarse en alguna de las categorías siguientes:
a. Instrumentos cupón cero, que paguen al vencimiento un monto fijo, determinado al momento de la emisión.
b. Instrumentos que realicen pagos periódicos y fijos, cuyo monto y fecha de pago se determine al momento de la emisión.
c. Instrumentos que permitan un reajuste automático del principal de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Sistema Financiero y de Seguros.
d. Instrumentos que reditúen intereses variables, en cuyo caso la tasa de interés no podrá ser distinta a la suma de un indicador más, de ser el caso, un diferencial que deberá ser mantenido constante a lo largo de la vida del instrumento. El indicador mencionado podrá ser: (1) Libor, (2 Prime, (3) Un promedio de tasas ofrecidas por entidades del sistema financiero local. Los componentes de la tasa no podrán constituir factores endógenos al emisor del valor y (4) Otros que determine la Gerencia General de CONASEV.
181 Entidad Calificada: Aquel emisor que cuente con uno o más valores inscritos en el Registro por un período de dos (2) o más años, que no
haya sido objeto de imposición de sanciones que hayan quedado firmes, distintas a la amonestación, o a las previstas en el literal c) del Anexo XV del Reglamento de Sanciones, en los últimos doce (12) meses por infracciones cometidas con relación a sus obligaciones como emisor frente a CONASEV o al mercado de valores, y, cuando corresponda, no cuente con valores que hubieren obtenido, durante el último de los períodos mencionados, una categoría de riesgo que implique una falta de presentación de información suficiente a la empresa clasificadora. La Gerencia General de CONASEV adoptará las medidas pertinentes para poner a disposición del público, de manera actualizada, la relación de entidades consideradas calificadas.
171
remisión de información y siempre que se haga uso para dicha inscripción de los prospectos informativos y actos de emisión electrónicos elaborados por la SMV, la inscripción del valor y/o registro del prospecto es automática.
En el caso del trámite anticipado el plazo es de treinta (30) días (art. 20 de la LMV). Para la oferta de instrumentos de deuda de corto plazo que califiquen como valores típicos y sean emitidos por Entidades Calificadas el plazo es de quince (15) días.
Ofertas E-prospectus: Para la oferta de instrumentos de deuda de corto plazo que califiquen como valores típicos, de emisores con al menos un valor inscrito en el RPMV por un plazo no menor de 12 (doce) meses y que se encuentren al día en sus obligaciones de remisión de información, y siempre que se haga uso para dicha inscripción de los prospectos informativos y actos o contratos de emisión electrónicos elaborados por la SMV, la inscripción del valor y/o registro
del prospecto es automática.
El plazo será de 7 días, con silencio administrativo positivo, en caso se oferten bonos corporativos.
Inscripción de los valores en el marco de un trámite anticipado:
172
Calificadas.- A opción del emisor, la inscripción de valores y/o registro se
entienden efectuados con la
aprobación del trámite anticipado. Otros valores.- La inscripción y/o
registro requiere:
a. La actualización de la
documentación e información
presentada para efectos de la solicitud del trámite anticipado.
b. Documentación e información
específica al valor y a la oferta correspondiente, así como la adicional vinculada a éstos que resulte pertinente, incluyendo un complemento del prospecto marco. El plazo de inscripción y/o registro será de cinco (5) días con silencio administrativo negativo.
Prospecto Informativo182 El Manual establece lineamientos para la
elaboración de los Prospectos
Informativos.
En el caso de las ofertas E-prospectus, el Manual contiene los formatos electrónicos
El Manual establece lineamientos para la elaboración de los Prospectos Informativos para las ofertas dirigidas a inversionistas acreditados y ofertas dirigidas a
El Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo emitidos por Empresas en el MAV contiene los formatos estructurados de los
182 Artículo 54°.- Requisitos para la inscripción del valor
Para la inscripción en el Registro de un valor que será objeto de oferta pública primaria, se debe presentar a CONASEV lo siguiente:
(…)
c) El proyecto de prospecto informativo sobre la emisión; y,
(…)
Artículo 56°.- Prospecto Informativo
El prospecto informativo deberá contener toda la información necesaria para la toma de decisiones por parte de los inversionistas.
173
para los prospectos informativos. inversionistas institucionales, ya sea que estas últimas se realicen o
no como parte de ofertas
internacionales efectuadas en el
marco Rule 144A de la US.
Securities Act of 1933, con tramo de colocación local.
prospectos informativos para subasta Cupón Cero y subasta Tasa Fija en el marco de un trámite general o trámite anticipado.
Estados Financieros183 Se debe presentar información financiera auditada correspondiente a los dos (02) últimos ejercicios, última información trimestral no auditada e indicadores financieros, última información financiera consolidada auditada anual, última información financiera trimestral consolidada no auditada.
Se debe presentar la última información financiera auditada individual y última
información semestral no auditada
individual. Representante de los
Obligacionistas184 En la emisión de valores representativos de derechos de crédito se requiere la contratación de un representante de los obligacionistas.
En el caso de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de
contar con un representante de
obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas
En la emisión de valores
representativos de derechos de crédito se requiere la contratación de un representante de los obligacionistas.
En el caso de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el
En la emisión de valores representativos de derechos de crédito se requiere la contratación de un representante de los obligacionistas.
En el caso de instrumentos de corto plazo, que califiquen como valores típicos, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la
183
Artículo 54°.- Requisitos para la inscripción del valor
Para la inscripción en el Registro de un valor que será objeto de oferta pública primaria, se debe presentar a CONASEV lo siguiente: (…)
d) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos últimos años, cuando el período de constitución lo permita.
(…) 184
Artículo 87°.- Representante de los Obligacionistas
Toda emisión de bonos, incluidos los de arrendamiento financiero, requiere de la designación del representante de los obligacionistas, excepto cuando las emisiones se encuentrendirigidas a inversionistas institucionales bajo las condiciones que CONASEV establezca. (...)
174
cuando lo soliciten obligacionistas que representen no menos del 20% de las obligaciones en circulación.
emisor asuma el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas cuando lo soliciten obligacionistas que representen no menos del 20% de las obligaciones en circulación.
La oferta pública de bonos en tanto
se dirija exclusivamente a
Inversionistas Institucionales no requerirá de un representante de los obligacionistas.
En tales casos, el emisor se encuentra obligado a convocar a
asamblea de obligacionistas
cuando lo soliciten obligacionistas que representen cuando menos el 20% de las obligaciones en circulación.
asamblea de obligacionistas cuando lo soliciten obligacionistas que representen no menos del 20% de las obligaciones en circulación.
Entidad Estructuradora185 En el trámite a seguir para efectos de la oferta pública se deberá designar a una Entidad Estructuradora encargada de la dirección de la oferta pública, aun cuando no intervenga en la colocación o venta de los valores en el público
Se exceptúa de la necesidad de designar una Entidad Estructuradora cuando una Entidad Calificada asuma la dirección de la oferta de sus valores o un emisor de instrumentos de corto plazo asuma similar rol en la oferta de los mismos.
185
Artículo 56°.- Prospecto Informativo.
El prospecto informativo deberá contener toda la información necesaria para la toma de decisiones por parte de los inversionistas. El prospecto informativo debe contener como mínimo lo siguiente:
(…)
d. Nombre y firma de las personas responsables de la elaboración del prospecto informativo: entidad estructuradora o su representante, en su caso, así como del principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor;
(…)
Artículo 60° Responsabilidad por el contenido del Prospecto.
Son solidariamente responsables con el emisor u ofertante, frente a los inversionistas, las personas a que se refiere el inciso d) del Artículo 56 por las inexactitudes u omisiones del prospecto respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional.
175
ANEXO 2: