Las resoluciones, acuerdos y autorizaciones son los que se enuncian a continuación:
a) Acuerdos societarios:
a.1 Acuerdos de la Comisión Ejecutiva del Banco (facultada a tal efecto por delegación expresa del Consejo de Administración del Banco de fecha 26 de marzo de 2007) de fecha de 5 de mayo de 2008, 13 de octubre de 2008 y 21 de noviembre de 2011.
a.2 Acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, de fecha 31 de marzo de 2008, de constitución del Fondo.
a.3 Acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, de 29 de
octubre de 2014, de renovación del Programa de Pagarés.
b) Registro por la CNMV:
La constitución del Fondo y el registro del Programa de emisión de Pagarés tienen como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV de un folleto y demás documentos acreditativos, de conformidad con lo establecido en el artículo 5.1.e) del Real Decreto 926/1998.
El Folleto de Constitución del Fondo y de Programa de emisión de Pagarés fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 25 de noviembre de 2008.
La Sociedad Gestora acordó en el Folleto de Constitución realizar emisiones de Pagarés al amparo del Programa por un plazo de 20 años. El Programa de Emisión de
Pagarés tendrá a efectos de su registro una duración de un año a contar desde la fecha de publicación del presente Folleto Informativo en la página web www.cnmv.es y deberá ser renovado anualmente antes de su vencimiento, mediante la presentación del pertinente folleto ante la CNMV.
El folleto de primera renovación del programa fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 26 de noviembre de 2009.
El folleto de segunda renovación del programa fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 25 de noviembre de 2010.
El folleto de tercera renovación del programa fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 1 de diciembre de 2011.
El folleto de cuarta renovación del programa fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 20 de diciembre de 2012.
El folleto de quinta renovación del programa fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 14 de enero de 2014.
Con fecha 30 de julio de 2009 y 4 de mayo de 2010, se inscribieron en los Registros Oficiales sendos Suplementos al Folleto de Constitución y al folleto de primera renovación del programa, respectivamente, a los efectos de recoger las modificaciones señaladas en el apartado c) posterior.
El presente Folleto de renovación ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 15 de enero de 2015.
Asimismo, cada año, se incorporarán por referencia y mediante suplemento al presente Folleto las cuentas anuales auditadas del Fondo, junto con el informe de auditoría y el informe de gestión, correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior.
c) Otorgamiento de la Escritura de Constitución:
Una vez efectuado el registro por la CNMV del Folleto de Constitución, la Sociedad Gestora, junto con Banco Santander, como Entidad Cedente de los Derechos de Crédito, procedió a otorgar el día 27 de noviembre de 2008 la Escritura de Constitución del Fondo, en los términos previstos en el artículo 6 del Real Decreto 926/1998. Asimismo la Escritura de Constitución fue modificada mediante:
(i) la escritura de 28 de julio de 2009, otorgada ante el Notario de Madrid D. Roberto Parejo Gamir, con el número 1.966 de su protocolo, sobre adaptación de determinados extremos de la Línea de Crédito para Fondo de Reserva y de la Línea de Liquidez a la Orientación del BCE de 20 de enero de 2009, a los efectos de que los pagarés siguiesen siendo elegibles para su descuento en el BCE, en virtud de la cual se introdujeron determinados ajustes en la forma de dotación del Fondo de Reserva, a través de la Línea de Crédito para Fondo de Reserva, así como los supuestos de vencimiento de la Línea de Liquidez. En concreto, uno de los importes que se deben considerar a los efectos de determinar el Nivel Requerido del Fondo de Reserva que se dota con cargo a la Línea de Crédito para Fondo de Reserva en cada Fecha de Cálculo se incrementa. Concretamente, el Valor Nominal de los Derechos de Crédito adquiridos por el Fondo, en lugar de referirse a los ocho mayores Deudores Cedidos se eleva a diez;
(ii) la escritura de 21 de abril de 2010, otorgada ante el Notario de Madrid D. Roberto Parejo Gamir, con el número 1.305 de su protocolo, a los efectos de que como consecuencia de la decisión adoptada por el Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo de 20 de noviembre de 2009, y a los efectos de que a partir del 1 de marzo de 2010 los pagarés emitidos por el Fondo siguieran siendo utilizados como colateral en operaciones de crédito del Eurosistema, fue necesario incluir la calificación de una segunda Agencia de Calificación de reconocido prestigio como fue Fitch Ratings España, S.A. Los cambios
que se introdujeron en esta segunda modificación principalmente consistieron en:
i) aclarar que no se considera un desequilibrio grave y permanente aquel que suponga una situación de iliquidez para el Fondo causada por un desfase temporal entre los flujos de los derechos de Crédito y los Pagarés;
ii) incluir un nuevo requisito de elección para la cesión de los Derechos de Crédito Adicionales, en particular, que se trate de un Derecho de Crédito incluido en las actividades económicas de “Construcción“ y “Actividades Inmobiliaria” cuya incorporación al Fondo no suponga que el Saldo Vivo conjunto de los Derechos de Crédito de ambas actividades exceda del 40% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito; y iii) incrementar el importe máximo disponible de la Línea
de Crédito para Fondo de Reserva pasando de 240.000.000 equivalentes al 4% del Programa de Emisión de Pagares a 420.000.000 equivalentes al 7% del Programa de Pagarés y se incluye el criterio de Fitch en relación con el importe que determina la dotación del Nivel Requerido del Fondo de Reserva, en un 5% del importe del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito en lugar del 1,5% exigido por S&P;
iv) introducir supuestos adicionales en los que la Sociedad Gestora puede suspender la emisión de pagarés, concretamente a) Cuando la morosidad entre 5 y 90 días supere el 3% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Morosos; b) cuando el promedio de los últimos tres (3) meses del [Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Morosos + aquellos Derechos de Crédito Fallidos considerados como incobrables por el Banco durante el mes en curso (excluyendo los Fallidos de más de 121 días de morosidad)] / [50% de los Derechos de Crédito adquiridos por el Fondo en el cuarto mes anterior + el 50% de los Derechos de Crédito adquiridos por el Fondo en el quinto mes anterior] sea superior al 0,70%; c) cuando se produzca alguno de los supuestos de Liquidación Anticipada; y v) modificar la Línea de Liquidez para aclarar que no podrá
ser dispuesta cuando se produzca un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Pagarés o se prevea que se va a producir.
(iii) la escritura de 29 de noviembre de 2011, otorgada ante el Notario de Madrid D. José María Mateos Salgado con el número 4.666 de su protocolo, a los efectos de incluir una modificación respecto a los Derechos de Crédito susceptibles de ser cedidos al Fondo a los efectos de la inclusión como nuevo Activo Subyacente de las Pólizas de Crédito bajo la Modalidad de Anticipo de Documentos Mercantiles Materializados en Facturas (tal y como este término se define más adelante) de las que se derivan Derechos de Crédito susceptibles de ser cedidos al Fondo.
(iv) la escritura de 18 de diciembre de 2012, otorgada ante el Notario de Madrid D. José María Mateos Salgado con el número 4.588, para incluir (i) la reducción del saldo nominal vivo máximo en cada momento de las emisiones de Pagarés comprendidas dentro del Programa, que pasará a ser de TRES MIL MILLONES DE EUROS (3.000.000.000 €);
(ii) la modificación de los supuestos de liquidación anticipada del Fondo previstos en los sub-apartados (v) y (vi) del apartado 4.4.3 (1) del Documento de Registro y en la Estipulación 4.1 de la Escritura de Constitución;(iii) la eliminación de la anterior obligación de liquidación anticipada del Fondo en caso de que el importe de la Línea de Liquidez fuese mayor que el 20% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Pagarés contenida en el apartado 3.4.2.3 del Módulo Adicional y la Estipulación 17.2 de la Escritura de Constitución; (iv) que el establecimiento de un límite máximo para el Fondo de Reserva igual a CUATROCIENTOS VEINTE MILLONES DE EUROS (420.000.000 €), equivale al catorce por ciento (14%) del Programa de Emisión de Pagarés; (v) la inclusión de un nuevo supuesto de suspensión de la emisión de pagarés en el apartado 4.13 de la Nota de Valores y en la Estipulación 11.4.1. de la Escritura de Constitución; y (vi) la modificación de los ratings mínimos señalados en los sub-apartados (i) y (vi) del apartado 4.13 de la Nota de Valores y en la Estipulación 11.4.1. de la Escritura de Constitución para la no suspensión de la emisión de pagarés, la aclaración de la redacción del sub-apartado (xii) de dicho apartado de la Nota de Valores y Estipulación de la Escritura de Constitución y la modificación de los ratings mínimos exigidos a cualquier contrapartida en caso de pretender concertar una línea de crédito análoga a la Línea de Liquidez en los términos del apartado 3.4.2.3 del Módulo Adicional y la Estipulación 17.2 de la Escritura de Constitución.
Finalmente, la Escritura de Constitución ha sido modificada (a) con fecha 19 de noviembre de a los efectos de (i) la eliminación del supuesto de suspensión de la emisión de pagarés relativo a los niveles de concentración de los pagarés referido en el sub-apartado (iii) de la Estipulación 11.4.1. de la Escritura de Constitución; (ii) la modificación de las definiciones relativas a “Saldo de Derechos de Crédito Morosos” y “Ratio de Horizonte de Pérdida” contenidas en la Estipulación 17.1 de la Escritura de Constitución (reguladora del Fondo de Reserva) a los efectos de recoger los nuevos criterios de Standard & Poor’s a este respecto; (iii) la modificación de la Estipulación 17.2 de la Escritura de Constitución a los efectos de (a) aclarar que los intereses devengados por la utilización de la Línea de Liquidez no pueden reembolsarse con cargo a la propia Línea de Liquidez, (b) recoger la obligación del Fondo de efectuar el pago de las sumas adeudadas a los tenedores de los Pagarés el mismo día en que se disponga de la Línea de Liquidez y (c) establecer un Importe Máximo de la Línea de Liquidez fijo en sustitución del importe máximo variable actual y (iv) la modificación de las responsabilidades de la Sociedad Gestora sobre las Proyecciones de Tesorería y del apartado correspondiente a la descripción del Modelo de Liquidez contenido en dicha Estipulación y (b) con fecha 10 de enero de 2014 a los efectos de (i) incluir algunos aspectos aclaratorios en la Estipulación 17.2 de la Escritura de Constitución en relación con el funcionamiento de la Línea de Liquidez; (ii) añadir un nuevo sub-apartado (ix) en la Estipulación 20.1 (a) (”Orden de Prelación de Pagos. Origen”) en referencia a las provisiones para gastos ordinarios y extraordinarios de la Sociedad Gestora; (iii) añadir en el sub-apartado (i) de la Estipulación 20.1 (b) (”Orden de Prelación de Pagos. Aplicación”) una mención a que los gastos allí contemplados se provisionarán teniendo en cuenta los gastos contabilizados desde la última Fecha de Pago trimestral a la actual en cada caso, y que formarán parte de los Fondos Disponibles en la próxima Fecha de Pago; y (iv) modificar la redacción del sub-apartado (ii) de la Estipulación 20.1 (b) (”Orden de Prelación de Pagos. Aplicación”) a los efectos, por un lado, de aclarar que la amortización a prorrata allí referida se realizará sobre el valor nominal de los pagarés y, por otro lado, de sustituir la referencia a la distribución prorrateada en caso de insuficiencia de Fondos Disponibles por una regla de prelación sobre la base del lugar ocupado por cada uno de esos conceptos en dicho sub- apartado (ii).