La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., en los términos previstos en: (i) el Real Decreto 926/1998, (ii) en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) en la demás normativa aplicable, así como (iv) en los términos de la Escritura de Constitución y del presente Folleto.
6.1 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil
AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. se constituyó mediante escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 1993, ante el Notario de Madrid D. Francisco Javier Die Lamana, con el número 2609 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 16 de julio de 1993. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 7240, Libro 0, Folio 191, Sección 8, Hoja M-117365, Inscripción 1ª). Se halla sujeta a supervisión por la CNMV e inscrita en su Registro Especial con el número 5.
La duración de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las causas de disolución que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan.
6.2 Auditoría de cuentas
Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 han sido auditadas por la firma ERNST & YOUNG, S.L., con domicilio en Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso, 3ª planta, 28020 Madrid, que figura inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el número S- 0530 y con C.I.F. A-78970506.
Los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2004, 2003 y 2002 no presentan salvedades.
6.3 Actividades principales
De acuerdo con las exigencias legales, en relación con el objeto la Sociedad Gestora, el artículo segundo sus Estatutos establece que: “La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la constitución, administración y representación legal de fondos de titulización de activos y fondos de titulización hipotecaria”. Asimismo y de conformidad con dicha normativa, le corresponderá, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo al fondo o fondos que administre. La Sociedad Gestora tiene a 30 de septiembre de 2005 la administración de cincuenta y dos (52) fondos de titulización de los cuales trece (13) son fondos de titulización hipotecaria y treinta y nueve (39) son fondos de titulización de activos.
En el cuadro siguiente se detallan los cincuenta y dos (52) fondos de titulización administrados con indicación de su fecha de constitución y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.
El capital social de la Sociedad Gestora, totalmente suscrito y desembolsado, en el momento de constitución del Fondo asciende a 901.500 euros, representado por 150.000 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas.
Todas las acciones emitidas por la Sociedad hasta la fecha de publicación de este Documento de Registro son ordinarias nominativas de una única clase y serie, y confieren idénticos derechos políticos y económicos.
Los recursos propios de la Sociedad Gestora durante los tres últimos años han sido los que se consignan en la siguiente tabla:
(Euros) 30-jun-05 % Var 31-dic-04 % Var 31-dic-03 % Var
Recursos Propios* 1.997.398,44 24,41% 1.605.547,00 19,19% 1.347.059,00 9,74%
Capital 901.500,00 0,00% 901.500,00 0,00% 901.500,00 0,00% Reservas 1.095.898,44 55,66% 704.047,00 58,01% 445.559,00 36,69%
Legal 180.300,00 0,00% 180.300,00 97,07% 91.492,00 131,43% Voluntaria 915.580,28 74,81% 523.747,00 47,92% 354.067,00 23,61%
Difer. Por ajuste de capital a Euro 18,16
Beneficio del ejercicio 1.489.714,64 4,04% 1.431.852,00 49,39% 958.488,00 84,47%
* No incluye beneficios del ejercicio
6.5 Existencia o no de participaciones en otras sociedades
No existen participaciones en ninguna otra sociedad.
6.6 Órganos administrativos, de gestión y supervisión
El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley 19/1992, de 7 de julio, en relación con el objeto social.
El Director General tiene encomendadas amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.
Consejo de Administración
El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas: • Presidente: D. José Antonio Olavarrieta Arcos • Vicepresidente: D. Francisco Javier Zoido Martínez
• Consejeros: D. Roberto Aleu Sánchez
D. Antonio Fernández López D. José María Verdugo Arias D. Luis Sánchez-Guerra Roig
• Secretario No Consejero: D. Luis Ábalos Culebras • Vicesecretario No Consejero: Dña. María Araceli Leyva León
El domicilio profesional de los miembros del Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad Gestora coincide con el domicilio social de la Sociedad Gestora. Madrid, Alcalá 18 – 2ª Planta.
Dirección General
El Director General de la Sociedad Gestora es D. Luis Miralles García.
Código de conducta
La Sociedad Gestora cumple con el código de conducta que le resulta de aplicación. La Sociedad Gestora está adherida a un código de conducta en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 de mayo, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios. La adhesión de la Sociedad Gestora a tal código de conducta fue comunicada a CNMV el 15 de julio de 1994. Dicho código de conducta ha sido adaptado conforme a lo dispuesto en la Ley 44/2002.
6.7 Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo
A continuación se detallan las actividades principales de las personas citadas en el apartado anterior en sociedades que forman parte del grupo al que pertenece AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. o en otras relacionadas de manera significativa con esta operación
6.8 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100
No existen personas o entidades que sean prestamistas de la Sociedad Gestora y que participen en las deudas de la misma en más de un 10%.
6.9 Litigios de la Sociedad Gestora
En la fecha de registro del presente Documento de Registro, no existen litigios ni contenciosos que puedan afectar significativamente a la situación económico-financiera de la Sociedad Gestora o en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo previstas en este Documento de Registro ni la misma se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal.