7.7 Using Full Reference Metrics for Sharpened Images Assessment
7.7.4 Performance Verification
El Emisor retendrá y descontará de todo pago que deba hacer con relación a los Bonos, todos los Impuestos que se causen respecto de dichos pagos, ya sea por razón de leyes o reglamentaciones, existentes o futuras, así como por
razón de cambios en la interpretación de las mismas. Cualquier suma así retenida será pagada por el Emisor conforme lo requiera la ley, a las autoridades fiscales correspondientes.
X. LEY APLICABLE
La oferta pública de Bonos de que trata este Prospecto Informativo está sujeta a las leyes de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia del Mercado de Valores relativos a esta materia.
XI. MODIFICACIONES Y CAMBIOS
Toda la documentación que ampara esta Emisión, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor, sin el consentimiento de cada Tenedor Registrado de un Bono, con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Mercado de Valores para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia del Mercado de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.
Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá modificar los términos y condiciones de cualesquiera de las series de la presente Emisión, en cualquier momento, con el voto favorable de Mayoría de los Tenedores Registrados de la respectiva serie a modificar, excepto aquellos relacionados con la Tasa de Interés, Monto y Plazo que requerirán el consentimiento de aquellos Tenedores Registrados que representen el 75% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación de la Serie que se pretende modificar.
Toda modificación o reforma a los términos y condiciones de cualesquiera de las series de la presente Emisión, deberá cumplir con el Acuerdo No. 4-2003 de 11 de abril de 2003 por el cual la Superintendencia del Mercado de Valores adopta el Procedimiento para la Presentación de Solicitudes de Registro de Modificaciones a Términos y Condiciones de Valores Registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores .
Para los efectos de lo establecido en este Capítulo, las modificaciones o cambios aprobados, deberán ser firmados individualmente por los Tenedores Registrados que representen la Mayoría de los Tenedores Registrados o el porcentaje correspondiente de una respectiva Serie indicado en esta sección.
El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Mercado de Valores para su autorización previa su divulgación. Copia de la documentación que ampare cualquier modificación será suministrada a la Superintendencia del Mercado de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.
XII. INFORMACIÓN ADICIONAL
Copia de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública al igual que otros documentos que la amparan y complementan pueden ser consultados en las oficinas de la Superintendencia del Mercado de Valores , ubicadas en el piso 2 del Edificio Bay Mall ubicado en Avenida Balboa, ciudad de Panamá. El Emisor listará la Emisión de Bonos en la Bolsa de Valores de Panamá. Por tanto la información correspondiente podrá ser libremente examinada por cualquier interesado en las oficinas de la Bolsa de Valores de Panamá, localizadas en la planta baja del Edificio Bolsa de Valores de Panamá ubicado en Calle 49 Bella Vista y Avenida Federico Boyd en la ciudad de Panamá. Ningún Corredor de Valores o persona alguna está autorizada a dar ninguna información o garantía con relación a esta Emisión de Bonos que no esté especificada en este Prospecto Informativo.
XIII. ANEXOS
A. Términos Utilizados en este Prospecto Informativo
B. Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor y Subsidiarias para los 12 meses terminados el 30 de junio de 2012 y 2011
ANEXO A
TÉRMINOS UTILIZADOS EN ESTE PROSPECTO INFORMATIVO
A continuación se presenta un glosario de ciertos términos que se utilizan a través del presente Prospecto Informativo. Los términos en plural harán referencia a los mismos términos en singular aquí definidos.
“Agente de Pago, Registro y Transferencia” significa Banco General, S.A.
“Banco” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección I de este Prospecto Informativo. “Bonos” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección I de este Prospecto Informativo.
“Bono Global” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección III.A.1 de este Prospecto Informativo. “Bono Individual” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección III.A.1 de este Prospecto Informativo. “Central de Valores” significa cualquier institución, de tiempo en tiempo, designada por el Emisor como una central de valores en la que los Bonos Globales puedan ser consignados para su custodia, liquidación, compensación y pago mediante anotaciones en cuenta. Hasta que otra institución sea así designada, LatinClear actuará como la Central de Valores de los Bonos Globales.
“Contrato de Agencia, Registro y Transferencia” significa el contrato suscrito con Banco General, S.A. como Agente de Pago, Registro y Transferencia de los Bonos.
“Contrato de Casas de Valores” significa el contrato suscrito entre el Emisor con BG Investment Co., Inc. y BG Valores, S.A., ambas como Casas de Valores exclusivas de la Emisión, para la colocación de los Bonos a través de la Bolsa de Valores de Panamá, y como Casas de Valores exclusivas del Suscriptor para la compra de los Bonos a través de la Bolsa de Valores de Panamá.
“Contrato de Suscripción” significa el contrato de suscripción de Bonos suscrito entre el Banco (el “Suscriptor”) y el Emisor por el cual el Suscriptor acuerda suscribir hasta US$7,500,000 de la Emisión.
Custodio” significa cualquier institución, de tiempo en tiempo, designada por el Emisor como custodio o sub- custodio físico de los Bonos Globales. Hasta que otra institución sea así designada, LatinClear actuará como el Custodio de los Bonos Globales.
“Día de Pago de Interés” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección I de este Prospecto Informativo.
“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo, día nacional, día feriado en la República de Panamá, o un día en que los bancos de licencia general puedan abrir por disposición de la Superintendencia de Bancos de Panamá. “Documentos de la Emisión” significa los Bonos, el Contrato de Casas de Valores, Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia, Contrato de Suscripción de Bonos, y el Prospecto Informativo.
“Dólares” o “US$” o “$” significan la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
“Emisión” significa la oferta pública en múltiples Series de bonos corporativos del Emisor por un valor nominal total de hasta Cincuenta Millones de Dólares (US$50,000,000.00) como parte de un programa rotativo, autorizada para su venta por la Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución [ ] de [ ] de [ ] de 2012, descrita en este Prospecto Informativo.
“Evento de Vencimiento Anticipado” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección III.A.13(a) de este Prospecto Informativo.
“Fecha de Emisión” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección I de este Prospecto Informativo. “Fecha de Expedición” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección III.A.1 de este Prospecto Informativo.
“Fecha de Oferta” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección I de este Prospecto Informativo. “Fecha de Redención” significa la fecha de redención que proponga el Emisor, en el evento que el Emisor determine redimir los Bonos de una o más series, tal como le es permitido bajo los términos y condiciones de los Bonos. “Fecha de Vencimiento” con respecto a un Bono, significa la fecha de vencimiento indicada en el suplemento al Prospecto Informativo de cada serie de los Bonos, debidamente presentado a la Superintendencia del Mercado de Valores.
“Impuesto” significa, respecto a cualquiera persona, todo impuesto, tasa, gravamen, sobrecargo, tributo, contribución, derecho, tarifa u otro cargo gubernamental, ya sea de carácter nacional, provincial, municipal o a otro nivel de gobierno, causado con respecto a sus ingresos, utilidades, ventas, compras, pagos, remesas, intereses, bienes, contratos, licencias, concesiones, derechos, o capital, o que dicha persona deba retener como agente de retención, así como cualesquiera intereses, recargos y multas sobre éstos, establecidos por una autoridad competente, ya sea de la República de Panamá o de una jurisdicción extranjera, incluyendo, de forma ilustrativa, el impuesto sobre la renta, el impuesto de transferencia de bienes muebles y servicios, el impuesto de timbre, el fondo especial de compensación de intereses, el impuesto complementario, las tasas de supervisión y regulación, el impuesto de ganancia de capital, y los impuestos o cargos relativos a concesiones administrativas.
“LatinClear” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección III.A.3(a) de este Prospecto Informativo. “Ley de Valores” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección II.C de este Prospecto Informativo. “Ley de Intereses Preferenciales” significa la Ley Nº 28 de 8 de mayo de 2012.
“Ley 18” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección II.C de este Prospecto Informativo.
“Mayoría de Tenedores Registrados” significa una cantidad de Tenedores Registrados que representen más del 51% del saldo de capital emitido y en circulación de la totalidad de los Bonos de la Emisión en un momento determinado, excepto cuando se trata de modificaciones o cambios relacionados con la Tasa de Interés, Monto y Plazo que requerirán el consentimiento de aquellos Tenedores Registrados que representen el 75% del valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación de la Serie que se pretende modificar.
“Participante” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección III.A.3(a) de este Prospecto Informativo. “Programa Rotativo” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección I de este Prospecto Informativo. “Prospecto” o “Prospecto Informativo” significa el presente Prospecto Informativo.
“Puestos de Bolsas” significa B.G. Investment., Inc. y BG Valores, S.A.
“Registro” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección III.A.1 de este Prospecto Informativo. “Serie o Series” tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección I de este Prospecto Informativo. “Superintendencia de Bancos” significa la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá.
“Superintendencia del Mercado de Valores” significa la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá.
“Tenedor Registrado” significa aquella(s) persona(s) a cuyo(s) nombre(s) un Bono esté en un momento determinado inscrito en el Registro.
BANCO PANAMÁ, S. A.
Y SUBSIDIARIA
(Panamá, República de Panamá)
Estados Financieros Consolidados
30 de junio de 2012
(Con el informe de los Auditores Independientes
sobre los Estados Financieros Consolidados)
BANCO PANAMÁ, S. A. Y SUBSIDIARIA
(Panamá, República de Panamá)
Índice del Contenido
Informe de los Auditores Independientes
Estado Consolidado de Situación Financiera
Estado Consolidado de Resultados
Estado Consolidado de Utilidades Integrales
Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo
BANCO PANAMA, S. A. Y SUBSIDIARIA
(Panamá, República de Panamá)
Estado Consolidado de Situación Financiera
30 de junio de 2012
(Cifras en Balboas)
Activos
Nota
2012
2011
Efectivo y efectos de caja
6
4,620,112
2,802,354
Depósitos en bancos:
A la vista en bancos locales
3,042,212
2,769,906
A la vista en bancos del exterior
14,750,318
11,281,588
A plazo en bancos locales
12,704,997
29,660,336
A plazo en bancos del exterior
32,276,500
15,600,465
Total de depósitos en bancos
3, 6
62,774,027
59,312,295
Total de efectivo y depósitos en bancos
67,394,139
62,114,649
Valores disponibles para la venta
3, 5, 7
72,187,235
53,068,798
Préstamos
3, 5, 8
327,443,824
239,590,107
Menos:
Reserva para pérdidas en préstamos
8
3,631,367
3,007,751
Comisiones descontadas no ganadas
328,162
340,437
Préstamos, neto
323,484,295
236,241,919
Mobiliario, equipos y mejoras, neto
9
1,657,992
1,170,222
Intereses acumulados por cobrar
5
1,350,531
1,161,385
Impuesto diferido
16
1,087,383
1,004,645
Otros activos
10
14,472,379
6,438,220
Total de activos
481,633,954
361,199,838
El estado consolidado de situación financiera debe ser leído en conjunto con las notas que forman
parte integral de los estados financieros consolidados.
Pasivos y Patrimonio del Accionista
Nota
2012
2011
Pasivos:
Depósitos de clientes:
A la vista locales
40,750,063
23,179,141
A la vista extranjeros
1,800,760
2,056,625
De ahorros locales
67,248,482
49,001,908
De ahorros extranjeros
4,076,425
3,746,656
A plazo locales
263,025,914
215,927,334
A plazo extranjeros
26,429,179
15,450,465
Total de depósitos
3, 5
403,330,823
309,362,129
Financiamientos recibidos
3, 11
15,300,000
3,300,000
Giros, cheques de gerencia y certificados
3,211,131
1,918,381
Intereses acumulados por pagar
5
2,310,465
1,934,822
Otros pasivos
12
1,634,214
1,673,477
Total de pasivos
425,786,633
318,188,809
Patrimonio:
Acciones comunes
13
50,280,000
40,200,000
Otras reservas
783,379
661,773
Ganancia no realizada en revaluación
de inversiones
7
680,666
158,359
Utilidad acumulado
4,103,276
1,990,897
Total de patrimonio
55,847,321
43,011,029
Compromisos y contingencias
17
BANCO PANAMA, S. A. Y SUBSIDIARIA
(Panamá, República de Panamá)
Estado Consolidado de Resultados
Por el año terminado el 30 de junio de 2012
(Cifras en Balboas)
Nota
2012
2011
Ingresos por intereses y comisiones:
Intereses sobre:
Préstamos
16,320,318
13,180,176
Depósitos en bancos
140,988
124,379
Valores
2,815,264
2,319,077
Comisiones sobre préstamos
898,590
747,590
Total de ingresos por intereses y comisiones
5 20,175,160
16,371,222
Gastos de intereses sobre depósitos
10,931,156
8,758,629
Gastos de intereses sobre financiamientos
310,523
56,114
Total de gastos de intereses
11,241,679
8,814,743
Ingresos neto de intereses antes de provisión
8,933,481
7,556,479
Provisión para pérdidas en préstamos
8
623,616
1,534,681
Ingresos neto de intereses después de provisión
8,309,865
6,021,798
Ingresos (gastos) por servicios bancarios y otros:
Otras comisiones
14
703,591
654,918
Gastos por comisiones
15
(114,019)
(82,956)
Otros ingresos
14
1,108,902
1,229,559
Total de ingresos por servicios bancarios y otros, neto
1,698,474
1,801,521
Gastos generales y administrativos:
Salarios y gastos de personal
5
4,511,726
3,577,705
Alquileres
5 468,272
416,827
Propaganda y promoción
359,770
269,287
Honorarios y servicios profesionales
482,005
377,146
Depreciación y amortización
9
425,670
325,359
Otros 15 1,569,780
1,279,542
Total de gastos generales y administrativos
7,817,223
6,245,866
Utilidad antes de impuesto sobre la renta
2,191,116
1,577,453
Impuesto sobre la renta estimado
16 161,477
242,271
Impuesto sobre la renta diferido
16 (82,740)
(321,693)
Utilidad neta
2,112,379
1,656,875
El estado consolidado de resultados debe ser leído en conjunto con las notas que forman
parte integral de los estados financieros consolidados.
BANCO PANAMA, S. A. Y SUBSIDIARIA
(Panamá, República de Panamá)
Estado Consolidado de Utilidades Integrales
Por el año terminado el 30 de junio de 2012 (Cifras en Balboas)
Nota 2012 2011
Utilidad neta 2,112,379 1,656,875
Otros ingresos (gastos) integrales:
Ganancia (pérdida) no realizada en valor razonable de los
valores disponibles para la venta, neta 7 1,249,693 422,030
Cambios netos en valores disponibles para la venta, que fueron
transferidos al estado consolidado de resultado (727,386) (972,817)
Total de otros ingresos integrales, neto 522,307 (550,787)
Total utilidades integrales 2,634,686 1,106,088
El estado consolidado de utilidades integrales debe ser leído en conjunto con las notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados.
BANCO PANAMA, S. A. Y SUBSIDIARIA
(Panamá, República de Panamá)
Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio
Por el año terminado el 30 de junio de 2012
(Cifras en Balboas)
Ganancia
Acciones
no realizada
Utilidades
Total de
Nota
Comunes
Acciones
Préstamos
en valuación
retenidas
Patrimonio
Otras Reservas
Nota
Comunes
Acciones
Préstamos
en valuación
retenidas
Patrimonio
Saldo al 30 de junio de 2010
3, 13
30,200,000
350,065
0
709,146
509,022
31,768,233
Cambios netos durante el período
0
0
0
(550,787)
0
(550,787)
Ganancia neta
0
0
0
0
1,656,875
1,656,875
Otras reservas de préstamos
0
0
175,000
0
(175,000)
0
Ingreso (pérdida) total reconocido en el período
0
0
175,000
(550,787)
1,481,875
1,106,088
Emisión de acciones
10,000,000
0
0
0
0
10,000,000
Plan de acciones a colaboradores
0
136,708
0
0
0
136,708
Saldo al 30 de junio de 2011
40,200,000
486,773
175,000
158,359
1,990,897
43,011,029
Cambios netos durante el período
0
0
0
522,307
0
522,307
Cambios netos durante el período
0
0
0
522,307
0
522,307
Ganancia neta
0
0
0
0
2,112,379
2,112,379
Ingreso (pérdida) total reconocido en el período
0
0
0
522,307
2,112,379
2,634,686
Emisión de acciones
10,080,000
0
0
0
0
10,080,000
Plan de acciones a colaboradores
0
121,606
0
0
0
121,606
Saldo al 30 de junio de 2012
3, 13
50,280,000
608,379
175,000
680,666
4,103,276
55,847,321
42,945,243
(12,902,078)
El estado consolidado de cambios en el patrimonio debe ser leído en conjunto con las notas
que forman parte integral de los estados financieros consolidados.
BANCO PANAMA, S. A. Y SUBSIDIARIA (Panamá, República de Panamá)
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Por el año terminado el 30 de junio de 2012 (Cifras en Balboas)
Nota 2012 2011
Actividades de operación:
Utilidad neta 2,112,379 1,656,875
Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo de las actividades de operación:
Plan de pago en acciones 121,606 136,708
Provisión para pérdidas en préstamos 623,616 1,534,681
Depreciación y amortización 425,670 325,359
Amortización de activo intangible 146,160 110,377
Ingresos por intereses y comisiones (20,175,160) (16,371,222)
Gastos de intereses 11,241,679 8,814,743
Ganancia en venta de valores disponibles para la venta 727,386 972,817
Impuesto sobre la renta, neto 78,737 (79,422)
Cambios en activos y pasivos de operación:
Préstamos (87,853,717) (79,062,443)
Depósitos a plazo en bancos mayores a tres meses (1,682,000) 6,403,361
Comisiones no devengadas (12,275) 84,964
Otros activos 4,371,197 1,846,143
Depósitos a la vista 17,315,057 3,996,614
Depósitos de ahorros 18,576,343 28,053,441
Depósitos a plazo 58,077,294 71,905,728
Giros, cheques de gerencia y certificados (1,292,750) 1,231,403
Otros pasivos (39,263) 1,923,261
Efectivo generado de operaciones:
Intereses cobrados 19,986,014 14,509,844
Intereses pagados (10,866,036) (7,029,201)
Impuesto sobre la renta pagado (201,509) (170,909)
Flujos de efectivo de las actividades de operación 11,680,428 40,793,122 Actividades de inversión:
Adquisición de inmueble (12,518,554) (5,392,287)
Compras de valores mantenidos hasta su vencimiento (70,377,192) (48,300,745) Ventas de valores disponibles para la venta 26,085,505 14,783,011 Vencimiento de valores disponibles para la venta 27,723,174 11,193,500 Compras de mobiliario y equipo, neto (960,261) (364,011)
Producto de la venta de mobiliario y equipo 90 0
Compras de activos intangibles (115,700) (140,117)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión (30,162,938) (28,220,649) Actividades de financiamiento:
Emisiòn de acciones 10,080,000 10,000,000
Financiamiento recibido 12,000,000 3,300,000
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento 22,080,000 13,300,000 Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 3,597,490 25,872,473 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 58,212,649 32,340,176 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 6 61,810,139 58,212,649
El estado consolidado de flujos de efectivo debe ser leído en conjunto con las notas que forman parte integral de los estados financieros consolidados.