Véase el Capítulo I ―Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros
del Órgano de Fiscalización‖, en su punto a) ―Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea‖.
El estatuto social, en sus artículos octavo y noveno, contemplan que la administración y directorio de la Compañía estará a cargo de un directorio integrado por uno a cinco miembros titulares que es representada por el Presidente o Vicepresidente, debiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación con mandato por un ejercicio, no obstante lo cual permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados y podrán ser reelectos indefinidamente. Para ser director no es obligatorio ser accionista. Los directores en su primera sesión deberán designar de su seno un Presidente, y en caso de pluralidad de titulares designar un Vicepresidente, éste último sustituirá al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio podrá designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración.
Directores (2) Nombre Fecha de
Nacimiento Vencimiento del Mandato (1) Fecha de la Designación Actual Cargo Actual Desempeñado desde
Presidente Eduardo Sergio Elsztain 21/01/1960 31/12/2013 21/03/2013 13/09/2010
Vicepresidente Mauricio Wior 23/10/1956 31/12/2013 21/03/2013 14/03/2011
Directores Titulares Fernando Rubín 20/06/1966 31/12/2013 21/03/2013 13/09/2010
Saúl Zang 30/12/1945 31/12/2013 21/03/2013 06/11/2007
Director Suplente Matías Gaivironsky 23/02/1976 31/12/2013 21/03/2013 13/09/2010
(1) El mandato vence en la asamblea anual ordinaria de accionistas.
(2) Con fecha 31 de mayo de 2013 el directorio de la Compañía aprobó la renuncia de Marcelo Cufré a su cargo de director titular.
b) Remuneración
Remuneración de los directores y del consejo de vigilancia
La Ley de Sociedades Comerciales establece que la remuneración del directorio, en caso de no estar establecida en el estatuto de la sociedad, deberá ser fijada por la Asamblea. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico- administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquél límite cuando se reparta el total de las ganancias.
La Asamblea General Ordinaria celebrada el 21 de marzo de 2013 consideró la remuneración al directorio y comisión fiscalizadora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y respecto a la autorización para el pago de honorarios a cuenta durante el año 2013, sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria que considere el ejercicio 2013.
Por consiguiente la asamblea aprobó los importes percibidos a cuenta y que ascienden para los miembros del Directorio a Ps. 1.708.000 y asimismo, para que los mismos perciban durante el corriente Ejercicio un honorario a cuenta del que oportunamente apruebe la Asamblea que considere el ejercicio 2013.
La misma Asamblea aprobó por unanimidad los importes y en las cantidades ya percibidos a cuenta por cada uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora que ascienden a un total de Ps. 640.500 y asimismo, para que perciban durante el corriente Ejercicio un honorario a cuenta del que oportunamente apruebe la Asamblea que considere el ejercicio 2013.
Remuneración de la Gerencia de Primera Línea
La gerencia de primera línea recibe un monto fijo establecido tomando en cuenta sus antecedentes, capacidad y experiencia y una bonificación anual que varía según su desempeño individual y resultados del negocio.
La remuneración total de la gerencia de primera línea por el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 fue de Ps. 5,6 millones.
c) Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización
Contratos de trabajo con directores y gerentes de primera Tarshop no tiene contratos escritos con
sus directores, los mismos no se encuentran bajo relación de dependencia con la Compañía.
Los mandatos expirarán en la Asamblea que considere el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
No obstante, los gerentes de primera línea de la Compañía Sres.: Diego Moyano Busch, Néstor Rueda, Pedro Luis Carlei, Sebastián Carchidi, Fernando Algañaraz, Gabriel Romeo, Fernando Peña, Rodolfo Szuster y Guillermo Granero, así como la Sra. Griselda Andrea Martin son empleados en virtud de la Ley de Contratos de Trabajo N° 20.744.
La Ley Nº 20.744 rige determinadas condiciones de las relaciones laborales, incluyendo la remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, protección por maternidad, requisitos de edad mínima, protección de trabajadores jóvenes y suspensión y revocación del contrato.
Respecto al período durante el cual estas personas han servido en el cargo remitirse al Capítulo I ―Datos sobre Directores, Gerencia de Primera línea, Asesores y Miembros del Órgano
de Fiscalización‖, punto a) ―Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea‖.
Comisión Fiscalizadora
Cargo Miembro Fecha de
Nacimiento
Síndico Titular José Daniel Abelovich 20/07/1956 Síndico Titular Marcelo Héctor Fuxman 30/11/1955 Síndico Titular Ricardo Flammini 25/08/1931 Síndico Suplente Noemí Cohn 20/05/1959 Síndico Suplente Roberto Murmis 07/04/1959 Síndico Suplente Alicia Rigueira 02/12/1951
Respecto al período durante el cual estas personas han servido en el cargo remitirse al Capítulo I ―Datos sobre Directores, Gerencia de Primera línea, Asesores y Miembros del Órgano
de Fiscalización‖, punto b) ―Comisión Fiscalizadora‖.
d) Empleados
El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Compañía al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011, al 31 de diciembre de 2010, 30 de junio de 2010, 30 de junio de 2009 y 30 de junio de 2008:
Ejercicio Irregular de 6 m eses finalizado el 31 de diciem bre de Período de 3 m eses finalizado el 31 de m arzo de 2009 2010 2010 2011 2012 2013
Gerentes de Primera Línea 8 9 9 9 8 7
Comercial 412 426 451 583 551 559 Riesgo 121 131 121 165 186 234 Sistemas y Operaciones 77 70 70 74 86 94 Área Central 83 83 88 76 80 84 701 719 739 907 911 978 Ejercicio finalizado el 30 de junio de Ejercicio finalizado el 31 de diciem bre de
La Compañía considera que sus relaciones laborales son excelentes y no ha experimentado ni prevé experimentar ninguna huelga o hecho similar que haya tenido o podría tener un efecto adverso sustancial en la totalidad o cualquier parte de sus operaciones.
e) Propiedad accionaria
Los directores, ejecutivos y el comité de fiscalización no poseen monto ni porcentaje alguno sobre las acciones de la Compañía a la fecha de presentación de este Prospecto.
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) Accionistas principales.
El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital accionario por parte de cada una de las personas que a nuestro saber y entender son titulares beneficiarios de al menos 5% de las acciones ordinarias en circulación:
Titularidad de Acciones
al 31 de diciembre de 2012 Cantidad de Acciones Porcentaje
APSA 26.759.288 20%
Banco Hipotecario 107.037.152 80%
Total 133.796.440 100%
b) Transacciones con partes relacionadas
Venta de Acciones de APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.) a APSA El 21 de mayo de 2010, Tarshop procedió a vender, ceder y transferir a APSA, la totalidad de su tenencia accionaria en el capital de APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.) así como los derechos políticos y económicos provenientes de su participación, es decir, la cantidad de 18.400.000 acciones, representativas del 50% del capital accionario. Adicionalmente Tarshop acordó transferir la totalidad de los créditos provenientes de los préstamos efectuados por él a APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.) en concepto de mutuos y asistencia financiera.
Operaciones con APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.)
Compra de Activos a APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.)
El 13 de enero de 2011, APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.) dirigió a Tarshop una oferta de cesión, que incluía la cartera de tarjetas de crédito, proveniente de operaciones de consumo realizadas hasta el 31 de diciembre de 2010, que a esa fecha registren una morosidad inferior o igual a 60 días; la posición contractual en los contratos de emisión de tarjetas de crédito; las cuentas o clientes; los contratos de locación y bienes muebles de ciertas sucursales, y los contratos de trabajo de personal en relación de dependencia.
Esta propuesta fue aceptada por Tarshop, con fecha 13 de enero de 2011, al momento de efectivizar las transferencias bancarias estipuladas en dicha propuesta por la suma de Ps. 37,8 millones.
En el marco de la propuesta, APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.) se obliga por un plazo de 2 años, contados a partir de la fecha de aceptación de la misma, a abstenerse de realizar actividades en competencia con la Compañía, entendiéndose por tales la oferta de cualquier tipo que tenga por finalidad o efecto la venta de cualquier producto financiero de consumo, o de venta de tarjetas de débito o crédito. La Compañía continúa efectuando la recaudación relacionada con el stock de cartera de créditos de APSAMEDIA S.A..
Cesión de contratos de locación por parte de APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.)
En virtud del acuerdo celebrado con APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada Metroshop S.A.) el 13 de enero de 2011, se formalizaron las cesiones de los contratos de locación correspondientes a algunas de las sucursales donde operaba dicha sociedad, las mismas corresponden a: (i) sucursal Resistencia con fecha de cesión 15 de marzo de 2011; (ii) sucursal Corrientes con fecha de cesión 8 de junio de 2011; (iii) sucursal Constitución con fecha de cesión 1 de marzo de 2011 y (iv) Sucursal Miserere con fecha de cesión 3 de marzo de 2011.
Contratos de locación
Alquiler de locales y stands en centros comerciales del accionista minoritario
Locales
A la fecha del presente programa se han celebrado contratos de alquiler de locales en los distintos shoppings propiedad del accionista APSA, a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto Palermo desde el 27 de septiembre de 2012 hasta septiembre de 2015 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 15.304 más un incremental; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 01 de septiembre de 2010 hasta agosto de 2013 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 52.000; (iii) en el Shopping Abasto desde el 8 de octubre de 2012 hasta octubre de 2015 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 32.000 más un incremental; (iv) en el Shopping Soleil Premium Outlet desde el 9 de mayo de 2011 hasta el 8 de mayo de 2014 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 15.000 con incremento anual acumulativo del 24%.
Stands
A la fecha del presente programa se han celebrado contratos de alquiler de stands de venta y promoción en los distintos shoppings propiedad del accionista APSA, a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto Palermo desde el 1 de abril de 2012 hasta marzo de 2013 se rentó un stand por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 31.250; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 01 de agosto de 2012 hasta julio de 2013 se rentó un stand por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 12.305; (iii) APSA nos entregó en comodato un stand ubicado en el Abasto Shopping, desde el 28 de diciembre de 2012 hasta octubre de 2015; iv) en el Shopping Soleil Premium Outlet desde el 07 de septiembre de 2012 hasta el 06 de septiembre de 2013 se rentó un stand por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 4.000 durante los primeros 6 meses de vigencia del contrato y la suma de Ps. 5.000 durante los últimos 6 meses.
En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 el monto total ascendió a Ps. 3,2 millones.
Locación de stand con Panamerican Mall S.A.
La mencionada locación corresponde a un stand ubicado en el Dot Baires Shopping desde el 19 de junio de 2012 hasta junio de 2013 por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 20.418.
En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, al 31 de diciembre de 2012 el monto total ascendía a Ps. 0,27 millones.
Locación de la sede central de Tarshop
Con fecha 28 de enero de 2011 se ha firmado un Convenio de Prórroga y Modificación con IRSA una empresa vinculada con su accionista APSA, los siguientes bienes integrantes del Edificio situado en la calle Suipacha N° 652/658/664/668 de la Ciudad de Buenos Aires; i) Piso 2° integrante de la Unidad Funcional N° 2, ii) Piso 5° integrante de la Unidad Funcional N° 5 y iii) Quince espacios guardacoche. El plazo contractual por estas locaciones es de 36 meses, y sus vencimientos fluctúan entre enero y febrero de 2014, con opción para su renovación por 36 meses más. Tarshop abona mensualmente por estos conceptos la suma de USD 47.450.
Asimismo, con fecha 03 de enero 2012 se suscribió con IRSA un Contrato de Comodato mediante el cual ésta nos entregó el espacio identificado como Área Técnica AT I, ubicado en el Primer Subsuelo del Edificio precedentemente mencionado, cuya vigencia opera desde el día 03 de enero de 2012 hasta el día 31 de enero de 2014 inclusive.
En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 el monto total ascendió a Ps. 3,4 millones.
Publicidad y propaganda
El soporte legal de los gastos de publicidad y propaganda abonados a su accionista APSA se encuentra en los contratos de locación de inmuebles previamente mencionados (ver ―Alquiler de locales y stands en centro comercial del accionista minoritario‖). Tal erogación se efectúa por el tiempo en que se prolonga el alquiler del local y stand en el respectivo centro comercial. APSA recibió por este concepto para el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 un total de Ps. 0,2 millones.
Se firmaron con Fibesa S.A. dos acuerdos para la cesión de espacios publicitarios, los cuales se detallan a continuación: i) Cesión de Espacios en Alto Avellaneda con vigencia desde el 01 de julio de 2011 hasta el 31 de enero de 2012; ii) Cesión de Espacios en Abasto con vigencia desde el 01 de julio de 2011 hasta el 31 de enero de 2012. Fibesa S.A. recibió por estos conceptos para el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 un total de Ps. 0,05 millones.
Honorarios y Servicios compartidos
Cresud S.A.C.I.F. y A. una empresa vinculada con su accionista APSA, recibe mensualmente de Tarshop honorarios por servicios compartidos. Durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 se registró una ganancia que ascendió a Ps. 0,07 millones.
Operaciones financieras celebradas con su principal accionista Banco Hipotecario
Préstamo
Durante el Ejercicio 2012 se suscribieron con el Banco Hipotecario sucesivos acuerdos de descubiertos de plazos menores a 7 días, destinados a financiar temporalmente capital de trabajo de la Compañía.
Durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 el monto total de intereses devengados ascendió a Ps. 0,41 millones.
Operación a Término
Con fechas 7 de diciembre de 2010 y 26 de mayo de 2011 Tarshop celebró una serie de operación de compensación a término sobre dólares estadounidenses con Banco Hipotecario. Para mayor información remitirse a la sección ―Liquidez y recursos de capital‖. Durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 el monto total del egreso por este concepto ascendía a Ps. 0,17 millones.
Swap de tasa Badlar
Con fechas 21, 22 y 27 de junio así como 5 y 6 de julio de 2011, Tarshop celebró cinco operaciones de swap de Tasa Badlar con Banco Hipotecario por un monto total de Ps. 50 millones.
Con fechas 19 y 25 de abril de 2012 Tarshop celebró dos operaciones de swap de Tasa Badlar con Banco Hipotecario por un monto total de Ps. 40 millones.
Durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 el monto total del egreso por este concepto ascendía a Ps. 2,0 millones.
Para mayor información remitirse a la sección ―Liquidez y recursos de capital‖ Acuerdo con BHN Seguros Generales S.A.
Se celebró un acuerdo entre Tarshop y BHN Seguros Generales S.A., una empresa vinculada con su accionista mayoritario, para que Tarshop comercialice los seguros de BHN Seguros Generales entre su cartera de clientes y Tarshop cede posiciones en su call de venta telefónica para que BHN Seguros Generales lleve a cabo la comercialización de los seguros a través de este canal de venta. El mencionado contrato se celebró con fecha 10 de enero de 2011 con una vigencia de 12 meses prorrogables automáticamente por períodos iguales. Mediante este acuerdo se comercializan los
seguros denominados ―Seguro Hogar‖
Durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 el monto total de ingresos por estos conceptos ascendía a Ps. 1,2 millones.
Con fecha 18 de noviembre de 2011, BHN Seguros Generales le formuló a Tarshop una adenda a la propuesta de fecha 10 de enero de 2011 con el fin de incorporar como nuevo canal de venta para la comercialización de los seguros a las sucursales de Tarshop. Esta propuesta fue aceptada por Tarshop con fecha 22 de noviembre de 2011
Con fecha 05 de marzo de 2012 se celebró una adenda al acuerdo mencionado en el párrafo anterior mediante el cual se incorpora la comercialización del ―Seguro de Protección de Bienes‖
El 18 de julio de 2012 se realiza una nueva addenda al documento de fecha 10 de enero de 2011 a través del cual BHN Seguros Generales incrementa la retribución de Tarshop por la comercialización del ―Seguro Hogar‖ y el ―Seguro de Protección de Bienes‖.
El 05 de noviembre de 2012 mediante una nueva addenda al acuerdo celebrado el 10 de enero de 2012 se modifican las opciones de comercialización del Seguro Hogar y del Seguro de Protección de Bienes – incorporación de nuevos ―combos‖ con diferentes premios -, como así también se incrementa el precio fijo por posición que BHN Seguros Generales le abona a Tarshop por el uso de las posiciones en sus oficinas comerciales para desarrollar actividades de promoción de los seguros y se le traslada el costo telefónico a BHN Seguros Generales derivado del desarrollo de esta tarea. Acuerdo con BHN Vida S.A.
Póliza de Seguro de Vida
Se celebró una carta propuesta con BHN Vida S.A., una compañía vinculada con su accionista mayoritario, mediante la cual Tarshop es designado tomador de las pólizas colectivas del seguro de vida saldos deudores contratados para su cartera de clientes. Mediante dicha propuesta, Tarshop administra las pólizas mencionadas y a cambio recibe una retribución. Este acuerdo fue suscripto el 01 de noviembre de 2010 con un plazo de vigencia de la propuesta de 1 año.
El 4 de abril de 2011 se celebró una nueva propuesta con BHN Vida S.A., mediante la cual Tarshop es designado tomador de la póliza que se encuentran adecuadas a la nueva Resolución Nro. 35.678 de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Esta pólizas tiene una vigencia de 2 años y la edad máxima de permanencia en el seguro por parte de la cartera de clientes de Tarshop que se encuentra asegurada con esta aseguradora es de 99 años.
El 07 de diciembre de 2011, BHN Vida SA formuló una adenda a la propuesta mediante la cual se dejaba sin efecto la Póliza Nº 62 correspondiente al Seguro de Vida sobre Saldo Deudor y se la reemplazaba por la Póliza Nº 67 transfiriendo a la cartera asegurada bajo la póliza nro. 62 a ésta última; la diferencia entre ambas pólizas es que la número 67 reduce a 75 años la edad máxima de permanencia en el seguro de los clientes de Tarshop para la cobertura de incapacidad total y permanente. Esta propuesta fue aceptada por Tarshop con fecha 14 de diciembre de 2011.
Con fecha 14 de diciembre de 2012 se realiza una nueva addenda a la propuesta mediante la cual se incremente el costo del premio del seguro de vida a partir del resumen de cuenta de los clientes con vencimiento 31 de diciembre de 2012.
Acuerdo de Acciones Promocionales
Se celebró un acuerdo con BHN Vida S.A., una compañía vinculada con su accionista mayoritario, mediante este documento se estipula la cesión de espacios para publicitar los seguros comercializados por esta compañía en los medios de comunicación que maneja Tarshop. La contraprestación a abonar por BHN Vida será acordada oportunamente con Tarshop en el momento de llevar a cabo cada acción promocional. La propuesta tiene una vigencia de 12 meses contados desde su aceptación el 01 de noviembre de 2010 y será prorrogada en forma automática por períodos iguales.
Durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 el monto total de ingresos por estos conceptos ascendía a Ps. 8,8 millones.
Designación de Tarshop como Agente Institorio
Con fecha 17 de octubre de 2011, BHN Vida formuló una propuesta de designación de Tarshop como agente institorio para que ésta comercialice entre su cartera de clientes un seguro denominado