Recommendations concerning employees

A másik generális elv, amely a részvényesekkel kapcsolatosan kirajzolódik, véleményünk szerint az információáramlás és az információkhoz jutás lehetőségének a biztosítása.32

A részvényesi jogokat ugyan deklarálja az OECD, de ez egyes jogokkal kapcsolatban az információellátás követelménye, a hatékony információáramlás biztosítása került elő- térbe. A részvényeseknek például megfelelő információt kell nyújtani a társaságot érintő változásokkal kapcsolatos döntések meghozatalához (ilyennek tekinthető az alapszabály), valamint a társaság szerveihez kapcsolódó szabályzatok megváltoztatásához, részvény- kibocsátáshoz való hozzájáruláshoz;33 _{a közgyűléssel kapcsolatos adatok közzétételéhez}34

szükséges információk elérése. A részvényesi pozíciónak tulajdonított klasszikus funkció az ellenőrzés ellátása vagy hozzájárulás az ellenőrzéshez, amelynek ellátásához elengedhe- tetlen, hogy a részvényes megfelelő információkkal rendelkezzen a társasággal kapcsolatos részesedésekről, szabályokról.35 _{Következtetésként megállapítható, hogy az OECD összetett}

részvényesi fogalmat használ, amely alapján az intézményi befektetőket, befektető részvénye-

seket fogalmilag is elhatárolja a többi részvényestől, és előírja, hogy ezen részvényesek a be- fektetési gyakorlatukra, különösen a szavazati joggyakorlásukra vonatkozó iránymutatásaikat hozzák nyilvánosságra. Az összetett, differenciált részvényesi fogalom használata azonban nem eredményezi a részvényesek közötti indokolatlan, hátrányos megkülönböztetést.

Az egyes ajánlásokhoz közvetve vagy közvetlenül információközzétételi kötelezett- ségek tartoznak. A társaság számára ugyanis ajánlott, hogy nyilvánossá tegye részvényesei számára a rendelkezésre álló, működést érintő információkat.

Amennyiben a felelős társaságirányítás lényegi és alapvető elgondolását vesszük figye- lembe, akkor ezek a megoldások és ajánlások külön-külön kétségtelenül helyes felismerésen alapulnak, és elősegítik az érdemi problémák hatékony megoldását. Álláspontunk szerint azonban az OECD-ajánlások ezen két törekvésének összekapcsolása és együttértelmezése paradox helyzetet eredményezhet. Az intézményi befektetők, részvényesek célja a vagyoni befektetés, amelyhez nem kapcsolódik a társaság ellenőrzése, a döntések meghozatalában való közreműködés, azaz a társaság ügyeiben való aktív részvétel. Másik oldalról azonban a társaságnak ajánlott számos – jogai gyakorlásához szükséges – információt a részvényesek rendelkezésére bocsátania. Logikailag ez két ellenirányú folyamat szintézisét jelenti: infor­

mációbiztosítás azok számára, akik nem érdekeltek a társaság irányításában.

A paradoxon feloldását az jelentheti, hogy az OECD kizárólag csak az információ hoz jutás lehetőségét biztosítja, és nem írja elő, hogy a részvényesnek élnie kell ezekkel a jo- gokkal, azt azonban igen, hogy meglegyen ennek lehetősége. Ebből következően az aján- lások a társaság számára magas szintű információközlést írnak elő, mégpedig a részvényesek joggyakorlási lehetőségének biztosításával párhuzamosan. A kontrollfunkció erősítését

32 _{Az információ megszerzése költséges, ezért a szabályozás kialakításában az információhoz jutás biztosítása}

központi kérdés, valamint vizsgálata közgazdaságtani oldalról is megkerülhetetlen. A joggazdasági iroda- lomból ehhez lásd: William M. Landes, Richard A. Posner: Products Liability and Industrial­Accident

Law = William M. Landes, Richard A. Posner: The Economic Structur of Tort Law, Harvard University

Press, 1987, 273–311.

33 _{OECD, 2015, II. E pont.} 34 _{OECD, 2015, II. C pont.} 35 _{OECD, 2015, II. E ajánlás.}

PB

ebben a rendszerben vélhetően maga az információközlés jelenti, azaz az információ rész- vényesek felé történő közvetítése és korlátozott formában nyilvánosságra bocsátása már önmagában is egyfajta biztosítékot jelent a társaság ügyvezetésének ellenőrzésében.

1.1.2. A társaság érintettjei (stakeholder)36

A felelős társaságirányítás egyik jellemzője, hogy a gazdasági társaságra, entitásra nem feltétlenül a társasági jogban, a társasággal kapcsolatban definiált jogalanyi körként tekint. A gyakorlatban ugyanis a vállalatok egy meghatározott alanyi körrel rendelkeznek, amely gazdasági szempontból kapcsolódnak hozzá, így a társaság működésében közvetlenül vagy akár közvetve is érintett. A stakeholderek jelentőségét nem lehet alábecsülni, ugyanis egy társaság eredményes működéséhez, sikerességéhez az érintettek tevékenysége minden esetben hozzájárul, legyen szó akár beszállítókról, akár valamilyen formában együttműködő vállalkozásokról vagy vállalkozási szerződés révén közösen összekapcsolódó társaságról.37

A felelős társaságirányítás elvei tekintettel vannak ezekre a körökre, mégpedig azért, mert az érdekeltek szerepet játszanak a társaság sikereinek elérésében, ugyanilyen hatással van rájuk a társaság veszteséges, a stakeholderekre hátrányos működése is. Az OECD a corporate gover nance részeként figyelembe veszi ezen érdekkörökre vonatkozó követel- ményeket.

Az OECD nem definiálja, hogy mit ért a társaság „érintettje” alatt, ennek meghatározása egyébként sem könnyű kérdés.38 _{A teoretikus, elvi elgondolásokon túlmenően az ajánlá-}

sokban három olyan alanyi kör mutatható ki, amelynek tagjait a dokumentum érintettnek tekinti: a befektetők,39 _{az alkalmazottak (munkavállalók és érdekképviseleti szerveik), illetve}

a hitelezők.40 _{Az alapelvek értelmében a stakeholderek jogait szerződéses vagy törvényi úton}

lehet és kell biztosítani, a felelős társaságirányítás követelményeinek pedig a kettő között kell, hogy helyet kapjanak. Az OECD ezzel kapcsolatban a hatékony jogvédelem tekinte- tében tartalmaz ajánlásokat, amelyek a társaság működése során, és speciálisan a társaság fizetésképtelensége esetén, a hitelezői igények kielégítésénél valósulnak meg.41

1.1.3. Az információk nyilvánosságra hozatala és a transzparencia követelménye

Az alapelvek minden fejezetében találhatók olyan rendelkezések, amelyek az információ- áramlást szolgálják, az OECD-ajánlások azonban külön fejezetet szentelnek a közzététel

36 _{A stakeholder (vagy verschiedene Unternehmensbeteiligte) egyike azon kifejezéseknek, amelyet nem tudunk}

megnyugtató pontossággal magyar nyelvre lefordítani, ezért a továbbiakban vagy az érintett, vagy az angol kifejezést használjuk.

37 _{A stakeholder kifejezés használatának tartalmára külön nem térünk ki, Kecskés András ugyanis átfogó ada-}

lékot nyújt a stakeholderek mibenlétére és csoportosítására vonatkozóan, amelyre jelen fejezetben kiemelten támaszkodunk.

38 _{Az egyes stakeholder-elméletekre lásd Kecskés: i. m. 43–59.}

39 _{A befektetők itt nem azonosak a részvényesekkel kapcsolatban tárgyalt intézményi befektetői körrel.} 40 _{OECD, 2015, IV. C, E, F ajánlások.}

PB