a) Las operaciones realizadas entre partes vinculadas son divulgadas de acuerdo con la Deliberación nº 642,
del 07/10/2010, de la CVM y la Resolución nº 3.750, del 30/06/2009, del CMN. Estas operaciones son efectuadas a valores, plazos y tasas promedio usuales de mercado, vigentes en las respectivas fechas, y en condiciones de reciprocidad.
Las operaciones entre las empresas incluidas en la consolidación fueron eliminadas en los estados contables consolidados y además consideran la ausencia de riesgo.
Las partes vinculadas no consolidadas son las siguientes:
Itaú Unibanco Participações S.A. (IUPAR) e ITAÚSA, controlantes de ITAÚ UNIBANCO HOLDING;
Las controladas no financieras de ITAÚSA, destacándose: Itautec S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itaúsa Empreendimentos S.A.;
Fundação Itaú Unibanco - Previdência Complementar, FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado, Fundação Bemgeprev, UBB Prev - Previdência Complementar y Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social, entidades cerradas de pensión complementaria que administran planes de jubilación patrocinados por ITAÚ UNIBANCO HOLDING y/o por sus controladas;
Fundação Itaú Social, Instituto Itaú Cultural, Instituto Unibanco, Instituto Assistencial Pedro Di Perna, Instituto Unibanco de Cinema y Associação Clube A, entidades mantenidas por ITAÚ UNIBANCO y controladas para actuar en sus respectivas áreas de interés, según Notas 22e a 22j; y
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2014 182
Las operaciones con dichas partes relacionadas se caracterizan por:
Tasa Anual 31/03/2014 31/03/2013 01/01 a 31/03/2014 01/01 a 31/03/2013 Tasa Anual 31/03/2014 31/03/2013 01/01 a 31/03/2014 01/01 a 31/03/2013
Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez 35.483.079 38.685.913 842.730 626.573 - - - -
Itaú Unibanco S.A. 10,65% prefijada o 100% del Selic 28.684.060 32.474.384 730.141 528.877 - - - -
Agência Grand Cayman 5,83% al 10,75% prefijada 6.799.019 6.211.529 112.589 97.696 - - - -
Instrumentos Financieros Derivados 11.528.233 10.255.732 164.273 138.682 - - - -
Agência Grand Cayman 5,13% al 6,20% prefijada 11.528.233 10.255.732 164.273 138.682 - - - -
Depósitos - (100.103) (2.274) (103) - - - (7)
Itaú Unibanco S.A. - (100.103) (2.274) (103) - - - -
Duratex S.A. - - - - (4)
Elekeiroz S.A. - - - - (3)
Captaciones en el Mercado Abierto - - - - (201.573) (28.138) (3.848) (984)
Duratex S.A. - - - - 100% del Selic (104.359) (19.141) (3.061) (703)
Elekeiroz S.A. - - - - 100% del Selic (20.358) - (592) (228)
Itautec S.A. - - - - 100% del Selic (4.293) (2.085) (54) -
Itaúsa Empreendimentos S.A. - - - - 100% del Selic (67.577) - - -
Facilita Promotora S.A. - - - - - (6.912) - (53)
Olimpia Promoção e Serviços S.A. - - - - 100% del Selic (4.986) - (141) -
Valores a Recibir (Pagar) Sociedades Relacionadas / Ingresos (Gastos) por Prestación de Servicios (274) (304) (868) (795) (112.795) (81.971) (120) 10.420 Itaú Corretora de Valores S. A. (274) (304) (868) (795) - - - -
Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - - - - 139 108 335 247
Fundação Itaú Unibanco - Previdência Complementar - - - - (15.271) 1.458 8.160 7.695 FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado - - - - 237 - 1.227 1.345 Caixa de Prev.dos Func. do Banco Beg - PREBEG - - - - - (5.880) - -
Fundação BEMGEPREV - - - - 21 21 157 -
Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social - - - - (93.229) (78.922) 72 -
Otras - - - - (4.692) 1.244 (10.071) 1.133 Ingresos (Gastos) con Alquileres - - (62) (56) - - (13.295) (14.469) Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - - (4) (4) - - (388) (367)
Itaú Seguros S.A. - - (44) (40) - - - -
Fundação Itaú Unibanco - Previdência Complementar - - - - (9.523) (11.624) FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado - - - - (3.384) (2.374) Otras - - (14) (12) - - - (104)
Gastos con Donaciones - - - - - - (21.000) (25.800) Instituto Itaú Cultural - - - - (21.000) (25.000) Associação Clube A - - - - (800)
Gastos de Procesamiento de Datos - - (7) (10) - - (61.973) (71.295)
Itautec S.A. - - (7) (10) - - (61.973) (71.295)
Según las normas vigentes, las instituciones financieras no pueden conceder préstamos o adelantos a:
a) cualquier persona física o jurídica que controle la Institución o cualquier entidad bajo control común con la institución, o cualquier director, consejero, miembro del consejo fiscal o miembros de la familia inmediata de tales personas físicas;
De esa forma, no son efectuados préstamos o adelantos a cualquier subsidiaria, directores, miembros del Consejo de Administración o sus familiares.
Además de las operaciones presentadas arriba, ITAÚ UNIBANCO HOLDING y partes relacionadas no consolidadas, como parte integrante del Convenio de Rateo de Costos Comunes de Itaú Unibanco, registraron en Otros Gastos Administrativos, R$ 1.943 (R$ 1.009 del 01/01 al 31/03/2013) en función de la utilización de la estructura común.
b) cualquier entidad controlada por la Institución; o
c) cualquier entidad de la cual el banco posea, directa o indirectamente, 10,0% o más del capital social.
ITAÚ UNIBANCO HOLDING
Activo / (Pasivo) Ingresos / (Gastos) Activo / (Pasivo) Ingresos / (Gastos)
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2014 183 b) 01/01 a 31/03/2014 01/01 a 31/03/2013 97.540 58.428 3.338 4.968 94.202 53.460 61.414 65.047 1.371 4.698 60.043 60.349 1.875 1.229 1 1 1.874 1.228 40.547 44.224 201.376 168.928
Las informaciones referentes a plan de otorgamiento de opción de compra de acciones, beneficios a empleados y beneficios pos empleo se encuentran detalladas en las Notas 16f IV y 19, respectivamente.
Consejo de Administración Administradores
Contribuciones a los Planes de Jubilación
Consejo de Administración Administradores
Plan de Pago en Acciones - Administradores
Remuneración del Personal Clave de la Administración
Total
Participaciones en el Beneficio
Los honorarios atribuidos en el período a los Administradores de ITAÚ UNIBANCO HOLDING están compuestos como a continuación:
Remuneración
Consejo de Administración Administradores
La Resolución n° 3.921, de 25/11/2010, del CMN determina que la remuneración variable de los administradores deberá ser compatible con las políticas de gestión de riesgo de la institución, siendo que al menos 50,0% (cincuenta por ciento) deberá ser obligatoriamente pagada en acciones y deberá ser diferida para pagamento en como mínimo 3 (tres) años.
Para seguir lo establecido por la Resolución sobre remuneración, Itaú Unibanco Holding ha obtenido autorización de CVM para poder privadamente transferir acciones de su propia emisión mantenidas en tesorería para los administradores suyos y los administradores de sus controladas.
Para el período de 01/01 hasta 31/03/2014, el efecto contable de la remuneración se ha registrado en Remuneración del Personal Clave de la Administración y en Remuneración y Participaciones en el Beneficio, obedeciendo a los límites estatutarios.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2014 184 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013 30.381.789 17.892.136 30.383.364 17.908.067 1.575 15.931 1.575 15.931 266.581.909 261.203.678 267.161.049 262.350.889 (1.195.729) 2.396.422 579.140 1.147.211 Ajuste de Títulos Disponibles para la Venta (1.093.359) 1.239.675 - - Ajuste de Títulos a ser Mantenidos hasta su Vencimiento (102.370) 1.156.747 579.140 1.147.211
383.248.971
344.159.822 384.603.868 346.026.881 1.354.897 1.867.059 1.354.897 1.867.059 Inversiones
BM&FBOVESPA 14.610 20.900 123.319 213.898 108.709 192.998 108.709 192.998 Cetip S.A. - 291 - 10.896 - 10.605 - 10.605 Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. (2) 1.613.837 1.288.390 3.130.617 2.778.729 1.516.780 1.490.339 1.516.780 1.490.339
202.678.144 195.107.165 202.891.478 195.484.699 (213.334) (377.534) (213.334) (377.534) 56.424.000 52.823.181 56.773.555 53.679.983 (349.555) (856.802) (349.555) (856.802) 1.568.097 1.386.217 1.974.187 1.721.053 - - 406.090 334.836 1.223.343 4.739.018 3.404.302 3.824.643 Nota 18 - Valor de Mercado
(3) Captaciones de Recursos están representadas por Depósitos Interfinancieros, a Plazo, Recursos de Aceptación y Emisión de Títulos y Préstamos.
El valor contable relativo a cada instrumento financiero, que consta o no del estado de situación patrimonial (contempla las participaciones en subsidiarias y otras inversiones), cuando comparado con el valor que se podría obtener en su negociación en un mercado activo o, en su ausencia, con el valor presente neto de los flujos de efectivos futuros ajustados con base en la tasa de intereses vigente en el mercado, se aproxima de su correspondiente valor de mercado, o éste no está disponible, excepto para los incluidos en:
Los Estados Contables son elaborados con base en criterios contables, que presuponen la continuidad normal de las operaciones de ITAÚ UNIBANCO HOLDING y de sus controladas.
Contable Mercado
Deudas Subordinadas (Nota 10f)
En Resultado
Beneficio (Pérdida) No Realizado (1)
(2) Controlante de Porto Seguro S.A..
(1) No considera los efectos fiscales correspondientes.
En el Patrimonio Neto
Total no Realizado
Captaciones de Recursos y Obligaciones por Préstamos (3) Aplicaciones en Depósitos Interfinancieros
Operaciones de Crédito, Arrendamiento Mercantil y Otros Créditos
Acciones en Tesorería
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2014 185
Para la obtención de los valores de mercado de los Instrumentos Financieros, se adoptan los siguientes criterios:
Aplicaciones en Depósitos Interfinancieros por el valor nominal actualizado hasta la fecha del vencimiento, descontado al valor presente a las tasas de mercado futuro de intereses y de swaps para títulos con interés fijo, y a las tasas de mercados de los títulos de renta fija, emitidas en el cierre de la BM&FBOVESPA en la fecha del estado de situación patrimonial, para títulos con interés variable;
Títulos y Valores Mobiliarios e Instrumentos Financieros Derivados, según las reglas establecidas en las Circulares nº 3.068, del 08/11/2001, y nº 3.082, del 30/01/2002, de BACEN, están registrados por su valor de mercado, con excepción de los clasificados como Mantenidos hasta su Vencimiento. Los títulos públicos asignados en esta categoría tienen su valor de mercado calculado con base en las tasas obtenidas en el mercado, validadas a través de la comparación con las informaciones suministradas por la Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (ANBIMA). Los títulos privados incluidos en esta categoría tienen su valor de mercado calculado por un criterio semejante al adoptado para Aplicaciones en Depósitos Interfinancieros, descrito anteriormente;
Operaciones de Crédito con plazos superiores a 90 días, cuando estén disponibles, con base en el valor presente neto de flujos de efectivos futuros descontados a las tasas de interés practicadas en el mercado en la fecha del balance, considerando inclusive los efectos de operaciones de hedge (contratos de swap);
Inversiones – en las empresas BM&FBOVESPA, CETIP y Porto Seguro por el valor de las acciones en las bolsas de valores.
Depósitos Interfinancieros y a Plazo, Recursos de Aceptación y Emisión de Títulos y Obligaciones por Títulos y Valores Mobiliarios en el Exterior, cuando disponibles, con base en el valor presente de flujos de efectivos futuros descontados a las tasas de mercado obtenidas en el cierre de la BM&FBOVESPA en la fecha del balance;
Deudas Subordinadas, con base en el valor presente neto de flujos de efectivos futuros con tasa de interés fija o con tasa de interés variable en moneda extranjera, descontados a la tasa de interés practicada en el mercado en la fecha del balance y considerando el riesgo de crédito del emisor. Los flujos de efectivo con interés variable son estimados a partir de las curvas de interés de la plaza financiera del índice respectivo;
Acciones en Tesorería, por la cotización media disponible en la última sesión bursátil del mes o, en la falta de ésta la cotización más reciente de sesiones bursátiles anteriores, publicada en el Boletín Diario de cada Bolsa.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2014 186