Denominada Sociedad de Propósito Especial; es una sociedad anónima de objeto exclusivo que se constituye íntegramente con los activos cedidos para un patrimonio de propósito exclusivo. (Art. 4 del Reglamento)
Son Sociedades de propósito especial las sociedades anónimas cuyo patrimonio se encuentra conformado esencialmente por activos crediticios, y cuyo objeto social limita su actividad a la adquisición de
tales activos y a la emisión y pago de valores que emitan sean o vayan a ser objeto de oferta pública (Art. 32 del Reglamento).
Patrimonio de Propósito exclusivo o Autónomo, es el constituido con los bienes y activos cedidos por una o más personas individuales o colectivas y afectados para el propósito de que, a cargo del patrimonio autónomo, se emitan valores.
La titulación puede ser desarrollada a partir de los siguientes patrimonios de propósito exclusivo:
a) Patrimonios fideicometidos, mediante FIDEICOMISO DE
TITULACION;
b) Patrimonios de Sociedades de propósito especial; u
c) Otros que resulten idóneos, según establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general. (Arts. 3 y 5 del Reglamento).
Con el objeto de integrar patrimonios de propósito exclusivo, pueden ser transferidos todos aquellos activos, sobre los que el titular puede disponer libremente. Estos activos que forman parte del proceso de titulación no pueden ser objeto de acciones judiciales de parte de
los acreedores de la persona jurídica que transfiere los activos. (Art. 6 y
19 del Reglamento).
El artículo siete del reglamento nos establece cuales categorías de activos no pueden ser titulizados, en proceso de titulación, Cuando los valores a respaldar vayan a ser objeto de oferta pública en el territorio nacional:
a) Los embargados; b) Los hipotecados;
c) Aquellos sobre los que ha recaído una prohibición de celebrar actos y contratos;
d) Los decomisados en virtud del delito de lavado de activos; e) Los decomisados por otras causas; y,
f) Los sujetos a litigio por cualquier otra causa.
La constitución de las sociedades de propósito especial se regirá por las siguientes reglas:
1. Para la constitución se requiere el número de socios establecido en el Código de Comercio.
2. La autorización de funcionamiento la otorga el Banco Central de Honduras, previo dictamen de la Comisión, quien será la institución encargada de autorizar el establecimiento de las sociedades de propósito especial.
3. Debe constituirse como sociedades anónimas. 4. Sus estatutos deben contener lo siguiente:
a. Su denominación o razón social debe incluir la expresión “Sociedad Anónima de Propósito Especial”
b. Su objeto social debe señalar que su actividad se limita a la adquisición de activos y a la emisión de valores, no pudiendo efectuar otras actividades que no se encuentren directamente relacionadas con este fin.
c. Se debe señalar clara y precisamente la determinación de la clase de activos crediticios que podrán ser adquiridos por la sociedad.
d. Las normas relativas a la redistribución de utilidades deberán indicar las limitaciones que se pudiera establecer en la repartición de dividendos.
e. El régimen de la administración deberá incluir las limitaciones y responsabilidades a las que se sujetan los administradores de la sociedad de propósito especial en su actuar, así como la facultad de los titulares de los valores que emita, de designar a por lo menos uno de los miembros de los órganos de administración con que contare.
f. Todo lo correspondiente al régimen de liquidación de la
sociedad, de acuerdo a las obligaciones de las sociedades definidas por el Código de Comercio, con mención del tratamiento que se dará por excedentes o remanentes y la devolución de activos al originador. (Art. 34 “Reglamento para la organización y actividades de las sociedades de titulación y el proceso de titulación”)
III.- CESIÓN DE BIENES O ACTIVOS. PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO.
Esta se encuentra regulada en el artículo 8 del Reglamento. La cesión de bienes o activos al patrimonio exclusivo comprende la transferencia absoluta del dominio sobre dichos bienes o activos, incluyendo la de sus garantías y todos sus accesorios, salvo que se pactara lo contrario. El
patrimonio exclusivo para titulación no forma parte de la garantía general de los acreedores de los cedentes de los bienes o activos, ni de la sociedad de titulación y responde únicamente por las obligaciones derivadas de la emisión de valores efectuada dentro del proceso de titulación. (Art. 8 del Reglamento).
El acto constitutivo, una vez cumplida la forma establecida, genera un patrimonio autónomo, distinto al patrimonio propio de la sociedad autorizada, del fideicomitente, del fideicomisario y de la persona designada como destinatario de los activos remanentes del fideicomiso. Sobre dicho patrimonio la sociedad autorizada ejerce el dominio fiduciario, el mismo que le confiere plenas potestades, incluidas las de administración, uso, disposición legal y reivindicación sobre los activos que integran el patrimonio fideicometido. Las mismas son ejercidas con arreglo a la finalidad para la que fue constituido el fideicomiso y con observancia de las limitaciones que se hubieren establecido en el acto constituido; sin perjuicio de que los activos que forman parte del proceso de titulacion no pueden ser objeto de acciones judiciales por parte de los acreedores. El dominio fiduciario sobre los activos y sus garantías surte efectos frente terceros desde que la transferencia fiduciaria de los activos y garantías inscribibles sea inscrita en el registro público correspondiente y, en los casos de activos y garantías de otra clase, desde que queda perfeccionada, sea con la tradición, el endoso u otro requisito exigido por las leyes de acuerdo a su naturaleza. (Arts. 18 y 19 del Reglamento).