Con la información disponible que proporcionan las fuentes mencionadas, se ha procedido de manera secuencial en cinco etapas:
1. Identificación de las variables de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa.
A partir de las recomendaciones de los códigos de buen gobierno, espe- cialmente las del Código Unificado y los Principios de Gobierno Corpora-
METODOLOGÍA¨
tivo de la OCDE, se ha seleccionado un conjunto de variables susceptibles de ser medidas de forma objetiva y comparable entre empresas. Se han agrupado en cuatro grandes categorías de variables, que abarcan los aspec- tos de (i) Estructura de Propiedad, (ii) Consejo de Administración y Comi- siones, (iii) Derechos de los Accionistas y Junta General y (iv) Transparen- cia Informativa.
Específicamente, las tres primeras categorías toman en consideración las recomendaciones de los Informes y Códigos de Buen Gobierno publicados en España, las recomendaciones de la Unión Europea y la “Guía de Princi- pios de Buen Gobierno, Transparencia Informativa y Conflictos de Interés en las Sociedades Cotizadas”, publicada por la Fundación de Estudios Fi- nancieros (2003); así como la evidencia empírica relacionada con el Go- bierno Corporativo.
En la categoría de Transparencia Informativa, se han identificado los con- tenidos informativos que deberían revelar las empresas. La selección de atributos se ha realizado adoptando una perspectiva de mercado en la que los inversores son el grupo de referencia a quien va destinada la informa- ción de las sociedades cotizadas. Se parte de la premisa, contrastada, de que los inversores y analistas demandan información más detallada (por seg- mentos de negocio, áreas geográficas, etc.), información cualitativa (expli- cación de la estrategia de la empresa, por ejemplo), datos previsionales e in- formación sobre intangibles.
2. Validación y valoración del listado de variables informativas por el Grupo de Consulta del Observatorio de gobierno corporativo de la Fundación de Estudios Financieros.
El Grupo de Consulta del Observatorio analiza, valida y pondera la rele- vancia de las variables disponibles. Los criterios que guían este paso son: que la variable sea relevante para el buen gobierno de las sociedades, que los contenidos analizados sean aplicables a la mayoría de sociedades y que su cómputo presente una variabilidad mínima que permita la comparación entre sociedades
El desglose de variables en sus diversos apartados finalmente incluidas en el estudio de valoración, así como su correspondiente ponderación en una escala de 1 a 3, se desgranan a lo largo del estudio en sus diversos aparta-
dos. El número de variables de cada una de las categorías y subcategorías se detalla en la Tabla 3.
3. Recogida y tratamiento sistemático de la información
El tratamiento y depuración de los ficheros de los Informes Anuales de Go- bierno Corporativo de la CNMV se realiza mediante la codificación precisa de las sociedades, de los socios partícipes, de los consejeros, de sus repre- sentantes, de las sociedades participadas, etc. Esta depuración permite el cómputo detallado de las tipologías de consejeros, sus relaciones con otras empresas y con los accionistas significativos. Asimismo, se cruzan los da- tos de todas las sociedades con otras informaciones de mercado para aque- llas variables construidas sobre la base de actividad del Mercado Continuo. Los reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General han sido analizados por un investigador y comprobados posteriormente por el resto del equipo con los datos cualitativos del IAGC.
Las variables de Transparencia Informativa se nutren de la información pú- blicamente disponible y de frecuencia regular, revelada por las propias em- presas, auditada y referida a los ejercicios 2005 y 2006. Se analizan las cuentas anuales consolidadas o no consolidadas, el informe de gestión, el informe anual y el informe de auditoría externa, el cual no está generado directamente por las sociedades4.
En las cuentas anuales la atención se centra en la Memoria, pues el Balance de Situación y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias se basan en los modelos estándar establecidos en el Plan General de Contabilidad y en las NIC. La normativa diseña este documento en base a una serie de mínimos, a partir de los cuales las empresas pueden discrecionalmente revelar más o menos información, sin tener que ceñirse a un modelo cerrado ni exclusivamente a la información cuantitativa. Este es el documento donde las empresas des- glosan, amplían, comentan y explican la información incluida en los dos documentos restantes.
METODOLOGÍA¨
También se analiza el Informe de Gestión, donde la dirección explica la evolución de los negocios y las perspectivas de futuro de la sociedad. La normativa no establece de forma detallada su contenido ni lo normaliza. Esto hace que sea un documento abierto, donde las empresas pueden reve- lar información cuantitativa y cualitativa de especial interés sobre aspectos como la evolución de los negocios, la información bursátil, política de ges- tión de riesgos, otras políticas empresariales, perspectivas de futuro y ratios diversos.
4. Valoración cuantitativa ponderada de los niveles de gobierno y transpa- rencia informativa.
En los apartados de Estructura de Propiedad, Consejo de Administración y Derechos de los Accionistas se incorporan 75 variables y en Transparencia Informativa, otras 86 adicionales. La información de las prácticas de go- bierno contendida en estas variables se transforma en valores binarios. A tí- tulo de ejemplo, en una variable continua como es la proporción de conse- jeros independientes, se define un punto de corte, un tercio de consejeros, de acuerdo con las recomendaciones del reciente Código Unificado. Se le asigna el valor de su ponderación, de uno a tres, a aquellas sociedades que cumplan la condición y cero en caso contrario.
En las variables de Transparencia Informativa, a cada atributo de informa- ción presente en las fuentes de información utilizadas se le asigna el valor de su ponderación, y a cada información ausente se le concede valor cero. Para tener en cuenta que algunos atributos no son aplicables a ciertas em- presas, debido a la naturaleza de sus actividades o a otras circunstancias particulares, y para que estas sociedades no resulten penalizadas, las varia- bles no aplicables se consideran datos “no disponibles” y no se computan en la puntuación agregada.
Este método dicotómico toma las ponderaciones o pesos asignados por el Grupo de Consulta. A cada sociedad, y para cada agrupación de variables, le corresponde un porcentaje de “cumplimiento” en relación al máximo que podría conseguir esta sociedad. Este porcentaje es comparable de forma homogénea entre sociedades en una base de 0 a 100.
El desglose de cada uno de los epígrafes con el número de variables que in- corpora y la suma de sus ponderaciones se especifica en la Tabla 3.
Tabla 3. Variables analizadas
Distribución de las variables de estructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y transparencia informativa por agrupaciones homogéneas. Las variables tienen asignada una ponderación, cuya suma por agrupación figura en la columna de “peso(w)”. Siendo # el número de variables incluidas en cada una de las desagregaciones. Las diferencias entre # y “peso(w)” son indicativas de las ponderaciones introducidas en cada apartado.
Agrupación de variables Desagregación # Peso(w)
Estructura de propiedad
(#11) Estructura de propiedad 11 22 Composición Consejo de Administración 13 20 Comisiones del Consejo de Administración 9 22 Funcionamiento del Consejo de Administración 10 18 Consejo de Administra-
ción (#40)
Retribución del Consejo de Administración 8 19 Derechos de los accionistas 10 11 Independencia: operaciones vinculadas y audito-
res 7 19
Derechos de accionistas. Junta y protecciones
(#24)
Protecciones de toma de control 7 19 Estados Financieros e información sobre el gru-
po 18 43
Información sobre activos 16 33 Información sobre pasivos 17 36 Transparencia informativa
(#86)
Informe de gestión y otras informaciones 35 55 5. Análisis de sensibilidad, comparación sectorial y por tamaños.
Se realizan análisis de sensibilidad de los resultados frente a especificacio- nes alternativas a las ponderaciones de las variables. Aunque las valoracio- nes finales difieren ligeramente según la ponderación, la puntuación obte- nida es estable. El análisis sectorial y por tamaños permite un análisis com- parativo más ajustado a las características de las sociedades. También per- mite conocer la posición relativa de cada sociedad en sus grupos de refe- rencia y evaluar la bondad de sus prácticas de gobierno con mayor rigor. 6. Asignación de rating a las sociedades
Con la metodología utilizada, cada sociedad obtiene una valoración, entre 0 y 100 puntos, para cada una de las cuatro agrupaciones de información: es-
METODOLOGÍA¨
tructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accio- nistas y transparencia informativa. Puesto que el número de variables ana- lizado en cada una de estas agrupaciones difiere entre sí, según se puede observar en la Tabla 3, la transformación en una valoración agregada única, requiere un tratamiento adicional.
El Grupo de Consulta asigna el peso del 20% en el cómputo final para las variables de transparencia informativa5. El 80% restante se asigna de acuerdo con las ponderaciones de cada variable analizada. Así, las puntua- ciones obtenidas en el apartado de estructura de propiedad aportan un 11,97% al valor final. Las variables de Consejo de Administración aportan un 43,00% y las variables de derechos de los accionistas el 25,03% restan- te.
Un detallado análisis de sensibilidad a ponderaciones alternativas muestra que las diferentes clasificaciones de las sociedades son altamente estables ante estos cambios en las especificaciones.
Este ejercicio de valoración de las prácticas de gobierno mediante un único valor final presenta diferencias reducidas de puntuación entre sociedades que ocupan posiciones correlativas, una vez ordenadas. Para evitar esta cla- sificación continua, las sociedades del Mercado Continuo analizadas se agrupan por niveles homogéneos a los que se asigna un rating. El número de niveles del rating es cuatro, catalogados de mayor a menor puntuación como A, B, C, y D.
La asignación a cada uno de estos niveles es fruto de sobrepasar los niveles de corte; de 65 puntos porcentuales para el rating A, 55 puntos porcentua- les para el nivel B, 50 para el nivel C y por debajo de 50 puntos el nivel D.
5 Este mismo peso se asignó a las variables de transparencia informativa en el rating del Observatorio del ejercicio
VIII. RESULTADOS Y VALORACIÓN
El tratamiento estadístico y los resultados que se presentan a continuación se es- tructuran en los cuatro grandes apartados del estudio, que son; estructura de pro- piedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y, finalmente, transparencia informativa. Algunos contenidos vienen expresados en valores mone- tarios, como la retribución de los consejeros; otros son porcentajes, como la pro- piedad bajo control de los tres mayores accionistas, por citar un ejemplo. También se incluyen variables binarias, que toman el valor uno si se informa de un determi- nado aspecto o valor cero en caso contrario, como ocurre con las informaciones de transparencia informativa. La valoración comparativa se realiza en porcentajes sobre una base de 100 puntos siguiendo las especificaciones definidas en el aparta- do de metodología. El análisis se centra en aquellos aspectos más destacables, bien sea por su relevancia o bien porque muestran una variabilidad según sea la socie- dad, el sector al que pertenece o su tamaño.