perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual.
Plan de Reestructuración
La Dirección del Grupo, ante la situación de desequilibrio patrimonial, así como ante la situación de necesidad de obtener liquidez y restablecer la rentabilidad del Grupo Seda, propuso al Consejo de Administración, para su aprobación el día 25 de julio de 2009, un Plan de Reestructuración de la Sociedad, a 5 años, que fue ratificado posteriormente por la Junta General Extraordinaria de La Seda celebrada el día 17 de diciembre de 2009 y se basa en los siguientes puntos principales:
Focalización de la Sociedad en el negocio de soluciones en PET. La Seda concentrará sus actividades en las aplicaciones del PET, no sólo en aplicaciones en botellas sino en todas aquellas aplicaciones en las que el material tiene ventajas competitivas. No se descarta el crecimiento por cobertura geográfica.
Con este enfoque, La Seda mantendrá sus 8 plantas de producción de preformas y su centro de desarrollos de Brecht.
El objetivo perseguido es el aumento de la capacidad de transformación desde las 400.000 toneladas actuales hasta las 500.000 en un plazo de tres años, lo que supondrá incrementar la cuota de mercado de Europa occidental desde 16% actual hasta el 19%.
El negocio de aplicaciones se realiza en colaboración estrecha con el cliente, por lo que el crecimiento será siempre en base a acuerdos de suministro a medio plazo que garanticen el retorno de la inversión.
Reducción hasta 550.000 toneladas en la capacidad de producción en resina de PET, manteniendo su actual situación a nivel europeo en producción de PET reciclado. El PET es un “commodity” con un riesgo constante de las importaciones a precios muy bajos de los países asiáticos. Con el fin de mitigar este riesgo, las acciones que se ha consensuado adoptar son las siguientes:
- Reducir la capacidad de producción del Grupo Seda hasta las 550.000, de manera que el
consumo interno del Grupo Seda pase del 16% actual hasta el 50%. Esto supone mantener en el Grupo 3 de las 8 plantas actuales, habiéndose estimado planes para la desinversión del resto. Se conservarán en el Grupo aquellas plantas que logísticamente pueden suministrar de manera ventajosa a las plantas de preformas y que puedan competir en costes con la competencia procedente de Asia.
- Mantener las especialidades dentro del Grupo Seda, con unas ventas anuales de 60.000
toneladas.
- Potenciar el reciclado. La Seda es actualmente el primer reciclador europeo con una
capacidad de 65.000 toneladas, según estudios realizados por la propia compañía.
- El nuevo plan pasa por potenciar el reciclado del producto sin aumento de plantilla. Este
características técnicas del producto resultante a la vez que lo hace apto para el sector de alimentación.
- Reducción de costes:
Respecto a las plantas que permanezcan en el Grupo Seda, se realizará un proceso intenso de ajuste de costes. En el área de personal, el análisis interno de organización ha determinado que las plantas deben operar con un máximo de 100 personas, lo que implica reducciones de alrededor de 163 personas.
Se espera mejorar los costes de transformación energéticos en 2,5 millones de euros anuales mediante la instalación de cogeneración en las plantas que no disponen de ello. Esto implica una inversión de 9 millones de euros en 2 años y cuyos efectos económicos se verán reflejados en el 2011.
Gastos generales. Se ha realizado un plan de ajuste de costes fijos de 2,3 millones de euros en el 2010. A nivel corporativo los gastos se reducirán en un periodo de 4 años desde 10 millones anuales hasta 8 millones anuales. Los principales capítulos afectados son personal y servicios de terceros.
- Para llevar a cabo dicho Plan, se ha efectuado una reorganización del Grupo Seda y con
efectos 1 de abril de 2010 se han creado las siguientes divisiones, con sus respectivos Directores:
División PET y PET Reciclado
División de Packaging/Preformas (Envases) División de Tecnología
Dirección Corporativa y Financiera
Dirección de Cadena de Suministros (Supply Chain)
Desinversión en los negocios de materia prima. La producción de materias primas para la fabricación de PET son intensivas en capital, por lo que el momento actual de la Sociedad aconseja la desinversión. Estas medidas de desinversión se concretan en:
- Cierre de la planta de Wilton (PTA): En línea con el plan de reestructuración aprobado,
y como uno de los presupuestos previos necesarios para su ejecución, se presentó voluntariamente un expediente judicial para el cierre ordenado de la planta de Wilton ubicada en el Reino Unido (procedimiento de Administration, según la Enterprise Act 2002). Ello ha permitido dirigir las actividades que son precisas, por medio de un administrador independiente, con el fin de que los efectos del procedimiento quedasen dentro del perímetro patrimonial de la entidad que gestiona la planta.
- Acuerdo para reducir la participación en el proyecto Sines (PTA): La planta de PTA de
Sines se encuentra actualmente en construcción. Esta planta supone una inversión de 440 millones de euros.
- Dado el esfuerzo inversor que representa para el Grupo este proyecto, se están ultimando
conversaciones para la entrada de un socio que con 50 millones de euros de aportación de fondos propios tome una participación en torno al 60%, lo que unido a la financiación que se obtenga permitirá la culminación del proyecto con endeudamiento, sin recurso contra LSB.
- El objetivo de La Seda es mantener al final del proceso una participación del 25%, para
productor europeo, ya que su tecnología permite ahorros de 70 euros por tonelada en el consumo de energía, lo que representa un 12% del precio de venta.
Programa de enajenación de activos. La Seda ha puesto en marcha un programa de venta de activos no estratégicos que incluyen 1 planta de PTA, 5 plantas de PET y terrenos no operativos, manteniendo 8 plantas de aplicaciones, 3 de PET, 3 de reciclado y el centro de desarrollo de productos.
- Con fecha 3 de junio de 2010 se formalizó la venta de Industrias Químicas Asociadas
LSB, S.L.U. a un fondo de capital riesgo por importe de 23 millones de euros, tal como se explica en el apartado 5.2 anterior
- Se ha iniciado el proceso de la venta de las filiales Artenius San Roque, S.L.U. (Cádiz,
España) y Simpe, SpA (Italia). A la fecha del presente Documento de Registro, todavía no se ha iniciado el proceso de due diligence, si bien se espera que éste se inicie próximamente.
- Tal y como se explica en el apartado 6.1, 2 de las 5 plantas de PET identificadas como
no estratégicas son Artenius Hellas (Grecia) y Artenius Turkpet (Turquía). Sin embargo, la Dirección del Grupo está reconsiderando la enajenación de estos activos debido a la rentabilidad actual de los mercados en los que éstas operan, razón por la cual se ha paralizado la decisión inicial.
Reestructuración financiera. Se circunscribe en torno a:
- Negociación con la banca y los proveedores una reestructuración de la deuda. Tal y como se explica en el apartado 10.3.1 anterior, se ha ratificado el “Scheme of Arrangement” por la Corte Inglesa que ha supuesto la modificación sustancial de las condiciones Préstamo Sindicado, que incluye la conversión la deuda en capital de hasta un máximo de 150 millones de euros. Asimismo, el “Scheme of Arrangement” conlleva nuevas condiciones, entre ellos, que se lleva a cabo la ampliación de capital, así como otras condiciones relacionadas a gobierno corporativo después de la ampliación de capital, tal y como se explica en el mismo apartado 10.3.1 anterior.
- Reducción y simultánea ampliación de capital de la Sociedad, por importe total de 300 millones de euros, a la que se hace referencia en eel presente Documento de Registro. Reducción de capital
De forma previa y condicionada a la ejecución del aumento de capital que se explica a continuación, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 17 de diciembre de 2009, acordó reducir el capital social en 97.890.919,90 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 626.873.401 acciones ordinarias con derecho a voto, que pasarán de un valor nominal actual, previo a la reducción y ampliación de capital, de 0,256157 euros, a 0,10 euros, con la finalidad de dotar, la reserva legal, de conformidad con el artículo 168.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y la reserva indisponible a la que se refiere el artículo 167.1.3º de la Ley de Sociedades Anónimas.
Ampliación de capital
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 17 de diciembre de 2009 a la que asistieron presentes o debidamente representados 1.652 accionistas, los cuales representaban el 35,46% de capital social, acordó, con el voto favorable del 88,28% del capital asistente (del cual, 59,5% estaba presente y 40,5% representado), realizar una ampliación de capital por importe de 300 millones de euros, mediante la emisión y puestaa en circulación de 3.000.000.000 nuevas acciones, de 0,10 euros de valor nominal, emitidas a la par (tomando en consideración el informe elaborado por el Consejo de Administración sobre la modificación de estatutos propuesta, así como un informe de valoración de KPMG). La Junta General de Accionistas facultó, de conformidad con el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, al Consejo de Administración para la ejecución de la ampliación de capital en el plazo de un año. El Consejo de Administración de 21 de junio de 2010 acordó ejecutar la ampliación de capital, si bien, esta ampliación no puede llevarse a cabo mientras la negociación de las acciones de la Sociedad permanezca suspendida (se hace constar que con fecha 5 de junio de 2009, la CNMV acordó suspender cautelarmente la negociación de la acción de La Seda por concurrir circunstancias que pudieran perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre éstas), por lo que tendrá lugar una vez la CNMV apruebe el levantamiento de la suspensión de negociación de las acciones de la Sociedad y la correspondiente Nota de Valores de la operación (que se elaborará conforme al Anexo III del Reglamento (CE) Nº 809/2004, de la Comisión, de 29 de abril de 2004).
Tratándose de una ampliación de capital con derecho de suscripción preferente de los accionistas, esta previsto que la suscripción de la ampliación se efectúe en tres vueltas: (i) primera vuelta, periodo de suscripción preferente, (ii) segunda vuelta, periodo de asignación de acciones adicionales y, (iii) tercera vuelta, periodo de asignación discrecional.
El Consejo de Administración ha acordado que el desembolso de los fondos que se obtengan por la suscripción de las acciones se realice, por los accionistas y suscriptores, a través de la Entidad Agente que la Sociedad designe al efecto y no se abonen en la cuenta de la Sociedad hasta el séptimo día hábil bursátil siguiente a la finalización del periodo de suscripción preferente, tras verificarse el cumplimiento de las condiciones a las que quedaba sujeta la ampliación de capital (esto es, obtención de 150 millones de euros en aportaciones dinerarias de accionistas e inversores, ejecución del Scheme of Arrangement y capitalización de la deuda de las entidades acreditantes por importe de hasta 150 millones de euros).
A la fecha del presente Documento de Registro y en el marco del citado aumento de capital, la Sociedad ha recibido compromisos de dos de sus accionistas de referencia para la suscripción de acciones en la ampliación de capital, así como muestras de interés de un tercer inversor, por un total de 100 millones de euros, sujetos a diversas condiciones, como se describen a continuación:
El 23 de junio de 2010, ciertos accionistas de BA Vidro, aglutinados a través de un vehículo de inversión denominado BA PET, BV, enviaron una carta (de fecha 21 de junio de 2010) a la Sociedad y a la CNMV mostrando su interés en suscribir acciones por un importe de 65 millones de euros siempre que se cumplan las siguientes condiciones: “(i) la ejecución de la refinanciación y consecuentemente la conversión de 150 millones de euros por las entidades financiadoras del préstamo sindicado conforme al “Scheme of Arrangement”, (ii) la aportación dineraria por los actuales accionistas Caixa Capital SCR, S.A. y Liquidámbar Inversiones Financieras, S.L. o cualquier entidad vinculada a éstos, respectivamente, por un importe 25 y 10 millones de euros, (iii) la aportación dineraria de 50 millones de euros adicionales, por accionistas o terceros a determinar, y (iv) así como, que se obtenga un compromiso
liderado y/o participado por la Generalitat de Catalunya de financiar a La Seda directa o indirectamente mediante la concesión de cualquier medio de financiación por un importe adicional de 50 millones de euros.
Que antes de la fecha de ejecución del aumento de capital no se produzca ningún evento adverso y sustancial en los mercados o en el negocio, operaciones, propiedades o condición (financiera o de cualquier otro tipo) de La Seda, ni que surjan pasivos ocultos significativos o circunstancias sobrevenidas que puedan dificultar la consecución de los objetivos establecidos en el plan de negocio de La Seda”
La disposición de acudir al aumento se mantendrá siempre que antes del 30 de junio de 2010 exista un calendario completo, firme y con fechas ciertas para el aumento de capital y que este se suscriba y desembolse íntegramente, de forma preferible antes del 31 de julio de 2010 y en todo caso, antes del 13 de agosto de 2010.
A los efectos aclaratorios, se hace constar que los 50 millones de euros a los que se refiere el apartado (iv) de la carta de de BA PET, BV constituirán fondos adicionales a los que recibiría la Sociedad en el marco del aumento de capital al que se refiere este Documento de Registro.
El 28 de junio de 2010, Caixa Geral de Depósitos, S.A. remitió a la Sociedad y a la CNMV una carta (de fecha 21 de junio de 2010) de compromiso irrevocable de suscripción de acciones en el presente aumento de capital por un importe de 25 millones de euros. Dicho compromiso está sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (traducción literal a efectos informativos), “Que se verifique la completa suscripción del aumento de capital por valor de € 300.000.000, incluyendo (i) la concretización de la restructuración de La Seda, como consecuencia de la conversión de hasta € 150.000.000 de créditos en capital por parte de las entidades financiadoras del préstamo sindicado (ii) la suscripción y realización del aumento de capital por parte del accionista Liquidámbar Inversiones Financieras, S.L. por el importe de € 10.000.000 y de una entidad de reconocida capacidad industrial, la sociedad BA PET, BV por valor de € 65.000.000 (iii) la intervención en el aumento de capital de accionistas a determinar, por valor de € 50.000.000.
Que hasta la fecha del aumento de capital no ocurra cualquier acontecimiento adverso y materialmente relevante en los mercados, en el negocio o en el patrimonio de La Seda, o alteración de las circunstancias que puedan dificultar la concretización de los objetivos establecidos en el plan de negocios de la Sociedad.”
El compromiso irrevocable de suscripción del aumento de capital de Caixa Geral de Depósitos, S.A. se mantendrá en vigor hasta el 31 de agosto de 2010.
El 30 de junio de 2010, Liquidámbar Inversiones Financieras, S.L. remitió a la Sociedad una carta de compromiso irrevocable de suscripción de acciones en el aumento de capital al que se alude en el presente Documento de Registro, por un importe de hasta 10 millones de euros. Dicho compromiso está sujeto en todo caso a la condición de “que tenga lugar la completa suscripción y desembolso del Aumento de Capital por importe de 300.000.000 de Euros, ya sea mediante aportaciones dinerarias o incluyendo, en su caso la capitalización de parte de la deuda existente con las entidades participantes en el Préstamo Sindicado suscrito por LA SEDA DE BARCELONA, S.A. con fecha 8 de junio de 2006 y cuya entidad agente es Deutsche Bank, London Branch AG.” El compromiso se mantendrá vigente hasta el día 1 de septiembre de 2010 sujeto a las condiciones indicadas.
Se adjunta como Anexo 5 copia de las anteriores cartas.
Asimismo, D.José Luis Morlanes Galindo, Presidente del Consejo de Administración de La Seda, ha asumido el compromiso de ejercitar la totalidad de sus derechos de suscripción preferente en la ampliación de capital salvo por los derechos a los que renuncie para facilitar la ecuación de canje de la ampliación de capital a la que se alude en el presente Documento (que se calculan en, aproximadamente, 7.730 derechos de suscripción preferente).
Al margen de lo anterior, a la fecha del presente Documento, La Seda no tiene constancia de ningún otro interés de entrar en el capital de la Sociedad ni de ningún otro acuerdo de cooperación o negocio.
Finalmente, en virtud de la delegación de la Junta General citada al Consejo de Administración, éste podrá, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas, acordar la suscripción incompleta del aumento de capital y declarar aumentado el mismo en la cuantía efectivamente suscrita de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, siempre que la cifra de capital social tras el aumento sea de, al menos, 301.067.260 euros. En caso de que el aumento de capital fuese suscrito parcialmente y no se alcanzase dicha cifra, el acuerdo de reducción de capital mediante la reducción del valor nominal de las acciones y el propio aumento de capital quedarán sin efecto y se procederá en los términos del artículo 161.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, restituyéndose a los suscriptores o consignándose en su nombre en el Banco de España o la Caja General de Depósitos las aportaciones realizadas. En este caso, los inversores que durante el periodo de suscripción preferente hubiesen adquirido derechos de suscripción preferente perderían el importe pagado por su adquisición.
Efectos de cualquier demora o incumplimiento de los términos del Plan de Reestructuración.
De no llevarse a cabo la ampliación de capital a la que se hace referencia en el el presente Documento de Registro y de la Nota sobre las Acciones que lo complementa, podría poner en riesgo la continuidad del Grupo Seda, al estar los acuerdos del “Scheme of Arrangement” supeditada al éxito de la ampliación.
De no llevarse a cabo la venta de los activos no estratégicos, se vería afectada la planificación de tesorería al no disponer los fondos tal y como estaba previsto. Ello sin embargo, no afectaría la continuidad del Grupo Seda.